海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖北
华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对华昌达《2015 年度内部控
制自我评价报告》进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、公司内部控制基本情况
（一）内部控制环境
1、内部控制治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规的规定，有系列的完善规范内部控制制度，如《董事会
专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《薪
酬与考核委员会实施细则》、《生产设备管理制度》及《合同管理制度》等一系列
相关制度，有效地计划、组织、协调和控制各项公司活动，公司及下属各控股子
公司本着精简高效的原则合理设置了健全、完整的内部组织机构，科学划分了公
司高管、各职能部门和分支机构及下属经营单位的职能，将权力与责任分解到岗
位。
2、内部控制组织架构
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中
小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；
（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负
责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责
处理董事会日常事务；
（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行
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为及各子公司的财务状况进行监督及检查， 向股东大会负责并报告工作；
（4）公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会四个专业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。
（5）公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、
管理、监督子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。子
公司和职能部门负责具体实施公司的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日
常事务。
3、内部审计
审计部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属
子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益
的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内
部控制制度的情况进行监督检查；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工
作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。公司审计部门直接对董事会审
计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个
人的干涉。
4、人力资源政策
公司建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬管理、考核与评价、
奖惩、晋升与淘汰等人力资源政策；公司注重对员工素质的培养，并根据实际工
作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们能胜任其工作
岗位。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；
与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社
会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障
待遇；建立和完善人力资源激励和约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对
各级管理人员和全体员工进行考核与评价，切实做到薪酬安排与员工贡献相协
调，体现效率优先，兼顾公平，将员工塑造成为职业化的优秀人才，坚持企业与
员工共同成长、共同发展。
5、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质
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量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在
严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环
境保护和节能降耗。
公司致力于社会公益事业，每年向共青团希望工程捐款，资助优秀贫困大
学生，以此来回馈社会，主动承担公司的社会责任。
6、企业文化
公司秉承“科技创新、质量至上、持续改进、顾客满意”的发展理念以及打
造具有竞争力的一流企业，公司通过多年发展，逐步构建了一套涵盖理念、价值
观、行为准则和道德规范的企业文化体系，并在公司内部形成了勤勉、协作、进
取、创新的华昌达精神，这种创新企业文化得到了全体员工的认同、接受，并在
实际工作中将其转化为实际自觉行动，成为全体员工共同的价值观念和行为规
范，成为推动公司发展的力量。公司不定期组织全体员工开展培训，培育积极向
上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，
树立现代管理理念，强化风险意识，增强公司的凝聚力。
（二）控制活动
1、授权审批控制
公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等
相关内容，
公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，根据《公司章程》
及各项管理制度规定，采取不同的授权制度；对日常的生产经营活动采用一般授
权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易作为重大事项，
实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权
规定逐级审批制度；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
2、预算控制
公司现在实行全面预算管理制度，制订有《预算管理制度》。公司按照总体
战略部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出各分、子公司的年度经
营计划，指导各分子公司年度预算的编制。经过董事会审查、批准后，及时下达
要求公司各部门及子公司认真执行；年终，对公司各部门及子公司按预算数据和
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公司规定进行了相应的考核、评价。
3、职责分工控制
本公司和下属各控股子公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建
立了岗位责任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细
的职责划分程序，公司各部门都制订有明确的部门职能，每个工作岗位都编制了
岗位说明书，保证对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有
效得防止了差错和舞弊行为的发生，力求不相容岗位相互分离，形成各司其职、
各负其责、相互制约的工作机制。
4、会计系统控制
公司制订了《财务管理制度》、《会计制度》、《预算管理制度》等会计基础工
作管理制度。严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计
凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。本公司、
本公司的分公司和控股子公司都依法设立了财务部门，并合理配备了符合岗位要
求的专业人员。公司规定承担分、子公司的外部审计机构由公司统一聘用，其工
作安排和报酬支付由公司统一负责，外部机构相对独立，公司可以更好地对分公
司和子公司的财务工作进行管理和监督。
5、财产保护控制
公司制订了《财务管理制度》和相关资产盘点管理规定，对各项财产记录、
实物保管、定期盘点、账实核对等进行了详细的规定，并严格遵照执行。确定了
货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人，同时严禁未经授权人员接触
和处理资产。
6、运营分析控制
由管理部门负责对市场、技术、采购、生产、工程、财务等部门的工作计划
和目标达成情况进行信息收集，分析各个部门存在的问题，并对所负责问题进行
整改。
7、绩效考评控制
公司于每年年初将生产经营计划和管理目标层层分解，落实到公司的每个岗
位。每季度公司各级人员通过季度考核表的形式将本季度工作任务完成情况上报
公司，在季度考核表中每名员工应对自己在当季工作任务完成情况进行评价并打
分，直接上级对每名下属员工也要进行评价和打分。年终公司董事会对公司高管，
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公司对各级员工进行全年工作考核。
8、电子信息系统控制
公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了
较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。
（三）风险控制
根据公司战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系。公司每年年终召开年度考核分析会议，对各项经济数据进行分析，揭示
企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，制定下
一年生产经营的方针目标。根据设定的控制目标，总经理定期召集各职能部门负
责人、各控股子公司总经理参加总经理办公会，进行风险识别和风险评估，并依
据评估的结果，及时采取相应的措施，做到最大限度降低风险。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司纳入评价范围的主要单位包括：湖北华昌达智能装备股份有限公司、湖
北恒力达焊接装备有限公司、湖北大智装备技术有限公司、上海德梅柯汽车装备
制造有限公司、上海道多汽车设备有限公司、烟台天泽科技有限公司、山东天泽
软控技术有限公司、AEID（巴西）公司、DMW、W&H.公司，纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域，
覆盖了公司生产经营过程中的主要业务循环。上述纳入评价范围的单位、业务和
事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）对子公司的内部控制
公司对控股子公司的持股比例如下：
公司名称 持股比例
注册资本（万元） 与公司关系
直接 间接
湖北大智装备技术有限公司 2,000 100% 全资子公司
湖北恒力达焊接装备有限公司 2,000 100% 全资子公司
上海德梅柯汽车装备制造有限公司 17,348.8334 100% 全资子公司
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上海道多汽车设备有限公司 300 100% 全资孙公司
烟台天泽科技有限公司 320 100% 全资孙公司
山东天泽软控技术有限公司 1,520 100% 全资孙公司
Autoline Equipamentos Inteligentes Do
519.84 80% 控股子公司
brasil LTDA.
Dearborn Mid-West Company, LLC 100% 全资子公司
W&H Systems Acquisition Corp. 100% 全资孙公司
公司向子公司委派或推荐董事、监事及重要高级管理人员，总公司职能部门
对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等
各方面对子公司实施了有效的管理；公司明确要求子公司按照《公司法》的有关
规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对子公司实行公司统一
的会计政策，有效实施了对子公司的内控管理。
（三）内部控制执行流程
公司内部控制检查评价工作的基本流程包括：内部审计部门拟定评价工作计
划，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容，对公司内部控
制评价范围内的公司进行内部审计，并形成内审报告，提交公司董事会。
在评价过程中，内部审计部门采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测
试、实地查验、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否
有效地证据，取得评价范围内中涉及的各项内部控制制度、流程文件并对其实际
执行情况进行抽查测试，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，审
计证据能够充分支持内部控制评价的结论。
（四）资金营运和管理
1、货币资金管理
公司通过《会计制度》、《资金支付管理制度》等制度及规定，规范了内部资
金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限
和审批程序，并涵盖至各子公司。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付
等环节进行细化。本年度公司没有影响货币资金安全的不适当之处。
2、募集资金管理
公司制订了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，提高募
集资金使用效率，保护投资者的合法权益。本年度公司募集资金没有违规使用的
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情况。
（五）采购与付款管理
公司按照《物资采购管理制度》、《供货商质量管理规程》，《大宗物资采购
招标管理办法》等制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，以上制度涵盖了
供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对
等环节，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购
按照公司年度生产计划，落实到月，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、
数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，
验收入库手续完备，采购部门及时催收发票送交财务，付款程序合理。本年度公
司采购与付款的内部控制执行是有效的。
（六）关联交易的内部控制情况
公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本年度，公
司严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联
交易行为进行全方位管理和控制，有效的维护股东和公司的利益。
（七）对外担保的内部控制情况
公司制定了《担保管理制度》，用以规范对外担保行为，控制对外担保风险，
保护股东合法权益和公司财物安全。公司也严格按《公司章程》和《担保管理制
度》的规定规范对外担保行为。
（八）重大投资的内部控制情况
股份公司成立以来，公司的重大投资决策、审批程序均完全符合《公司章程》
以及《对外投资管理制度》等的相关规定，按规定履行了相应的法定审批程序。
（九）信息披露的内部控制情况
公司建立了良好的信息沟通机制，公司制订了《信息披露管理制度》。公司
内部信息传递顺畅、及时，对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披
露义务，并与投资者、债权人、监管部门、客户、供应商、中介机构等利益相关
者保持良好的沟通与互动。 此外，公司制订有《内幕信息知情人登记制度》，规
范了公司内幕信息管理，进一步强化了知情人的保密义务。 报告期内，公司能
够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息披露的内部控制执行是
有效的。
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三、公司内部控制中的问题及改进计划
1、结合公司发展的实际情况，继续完善《企业内部控制具体制度》及配套
指引的相关规定，继续规范公司内部控制，完善相关内部控制制度；
2、加强内部控制检查和监督制度的建立健全工作，落实日常监督和专项监
督，完善责任追究机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执
行效果的评价职能；
3、进一步加强对各控股子公司实施内部控制绩效考核体系，完善相关考核
制度，促进内部控制的有效执行；
4、加强高管人员和公司员工的培训学习，培育良好的内部控制文化，促进
公司全体员工充分履行职责。
四、公司对内部控制有效性的认定
公司董事会认为：
“公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯
彻实施，总体上能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资
产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。公司法人治理结构较为完善，规
范运作情况良好，报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的
各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目
标。公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。”
五、保荐机构对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的核
查意见
在 2015 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”
会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、
现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、
高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）
现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建
立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核
查。
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保荐机构经核查后认为：截至 2015 年 12 月 31 日，公司已建立了较为完善、
有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2015 年度内部控制的自
我评价真实、客观。保荐机构对《湖北华昌达智能装备股份有限公司 2015 年度
内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公
司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
臧黎明 潘 晨
保荐机构：海通证券股份有限公司
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