招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函
[2016]第 10 号（以下简称“《问询函》”）的要求，招商证券股份有限公司（以下
简称“招商证券”或“本财务顾问”）作为本次交易中深圳赛格股份有限公司的
独立财务顾问，现根据问询函的要求，就对独立财务顾问所提相关问题进行了核
查并回复如下：
问题一：预案显示，赛格地产名下有 15 项房产（建筑面积共计 7,207.59
平方米）登记用途与实际用途不一致；59 项为非市场商品房（建筑面积共计
3,539.44 平方米）；51 项为实际拥有但未办理产权证书的房产（建筑面积共计
11,088.57 平方米）。请你公司补充披露上述资产的账面价值、评估值及占比、
相关资产对交易标的生产经营的重要程度、资产权属瑕疵对评估值的影响、具
体后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限、需支付的费用及费用
的支付方、交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及
不能履约时的制约措施、未能按期取得相关权属的解决措施等。请独立财务顾
问核查并发表专业意见。
回复：
（一）公司补充披露及说明情况
1、赛格地产名下登记用途与实际用途不一致的房产账面价值和评估价值情
况
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
赛格地产名下有 15 项房产（建筑面积共计 7,207.59 平方米）登记用途与实
际用途不一致，具体明细如下：
登记房产用 2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 实际用途 建筑面积（M ）
途
1 赛格工业区 深房地字第 赛格地产 单身公寓 商业 40.40
1
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登记房产用 2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 实际用途 建筑面积（M ）
途
101 栋一层 A 3000717885 号
赛格工业区 深房地字第
2 赛格地产 单身公寓 商业 83.20
103 栋一层 C7 3000717880 号
赛格工业区 深房地字第
3 赛格地产 单身宿舍 商业 99.19
103 栋一层 C5 3000721297 号
赛格工业区 深房地字第
4 赛格地产 单身宿舍 商业 187.64
103 栋一层 C6 3000721299 号
赛格工业区 深房地字第
5 赛格地产 公寓 商业 188.20
105 栋首层 A1 3000721624 号
赛格工业区 深房地字第
6 赛格地产 公寓 商业 171.00
105 栋首层 A2 3000721625 号
群星广场 深房地字第
7 赛格地产 单身公寓 办公 58.15
A613 3000720986 号
群星广场 深房地字第
8 赛格地产 单身公寓 办公 53.71
A614 3000720956 号
赛格科技工
业园 104 栋 1
深房地字第
9 层 1-9 轴与 T 赛格地产 单身公寓 商业 825.61
0096418 号
南 3.6 米-V 轴
间
赛格科技工
深房地字第
10 业园 4 栋首层 赛格地产 工业厂房 商业 189.42
3000720653 号
A1
赛格科技工
业园 4 栋 12 深房地字第
11 赛格地产 工业厂房 办公 1,409.79
层 A-D 轴与 3000717896 号
1-7 轴
赛格工业大 深房地字第
12 赛格集团 工业厂房 商业 1,936.71
厦 2 栋第 4 层 3000759297 号
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
13 工业厂房 商业 630.52
A-D 轴与 1-4 3000747313 号 理
轴
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
14 工业厂房 商业 779.27
A-D 轴与 4-7 3000747312 号 理
轴
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
15 工业厂房 商业 554.78
D-(A)轴与 3000747314 号 理
1-3 轴
2
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登记房产用 2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 实际用途 建筑面积（M ）
途
合计 7,207.59
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格地产上述 15 项用途与实际用途不一致房产
账面原值 1,643.72 万元，账面净值 543.20 万元，预评估值 24,741.98 万元；
账面净值占赛格地产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比
例为 7.80%，预评估值占本次交易所有标的资产作价 450,417.46 万元的 5.49%。
2、赛格地产名下非市场商品房的账面价值和评估价值情况
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
赛格地产名下存在 59 项非市场商品房，建筑面积共计 3,539.44 平方米，占
本次注入上市公司深赛格物业资产总面积的 2.80%，具体明细如下：
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
赛格工业区 103 深房地字第 非市场商品
1 赛格地产 99.19
栋一层 C5 3000721297 号 房
赛格工业区 103 深房地字第 非市场商品
2 赛格地产 187.64
栋一层 C6 3000721299 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
3 赛格地产 46.76
栋 4-424 3000721292 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
4 赛格地产 43.16
栋 4-425 3000721268 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
5 赛格地产 75.69
栋 4-427 3000721650 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
6 赛格地产 46.76
栋 4-524 3000721559 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
7 赛格地产 43.16
栋 4-525 3000721560 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
8 赛格地产 75.69
栋 4-527 3000721296 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
9 赛格地产 46.76
栋 4-624 3000721295 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
10 赛格地产 43.16
栋 4-625 3000721294 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
11 赛格地产 75.69
栋 4-627 3000721558 号 房
12 赛格工业区 105 深房地字第 赛格地产 非市场商品 188.20
3
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2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
栋首层 A1 3000721624 号 房
赛格工业区 105 深房地字第 非市场商品
13 赛格地产 171.00
栋首层 A2 3000721625 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
14 赛格地产 58.12
栋 6-401 3000721793 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
15 赛格地产 46.76
栋 6-402 3000721795 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
16 赛格地产 46.76
栋 6-403 3000721928 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
17 赛格地产 46.76
栋 6-404 3000721823 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
18 赛格地产 46.76
栋 6-405 3000721819 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
19 赛格地产 46.76
栋 6-406 3000721818 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
20 赛格地产 46.76
栋 6-407 3000721817 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
21 赛格地产 46.76
栋 6-408 3000721816 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
22 赛格地产 46.76
栋 6-409 3000721834 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
23 赛格地产 46.76
栋 6-410 3000721936 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
24 赛格地产 46.76
栋 6-411 3000721831 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
25 赛格地产 46.76
栋 6-412 3000721829 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
26 赛格地产 46.76
栋 6-413 3000721827 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
27 赛格地产 46.76
栋 6-414 3000721826 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
28 赛格地产 69.72
栋 6-415 3000721825 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
29 赛格地产 58.12
栋 6-501 3000721792 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
30 赛格地产 46.76
栋 6-502 3000721790 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
31 赛格地产 46.76
栋 6-503 3000721836 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
32 赛格地产 46.76
栋 6-504 3000721837 号 房
4
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2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
33 赛格地产 46.76
栋 6-505 3000721801 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
34 赛格地产 46.76
栋 6-506 3000721798 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
35 赛格地产 46.76
栋 6-507 3000721935 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
36 赛格地产 46.76
栋 6-508 3000721933 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
37 赛格地产 46.76
栋 6-509 3000721932 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
38 赛格地产 46.76
栋 6-510 3000721915 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
39 赛格地产 46.76
栋 6-511 3000721916 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
40 赛格地产 46.76
栋 6-512 3000721918 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
41 赛格地产 46.76
栋 6-513 3000721919 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
42 赛格地产 46.76
栋 6-514 3000721922 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
43 赛格地产 69.72
栋 6-515 3000721923 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
44 赛格地产 58.12
栋 6-601 3000721293 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
45 赛格地产 46.76
栋 6-602 3000721649 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
46 赛格地产 46.76
栋 6-603 3000721619 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
47 赛格地产 46.76
栋 6-604 3000721264 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
48 赛格地产 46.76
栋 6-605 3000721250 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
49 赛格地产 46.76
栋 6-606 3000721249 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
50 赛格地产 46.76
栋 6-607 3000721247 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
51 赛格地产 46.76
栋 6-608 3000721618 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
52 赛格地产 46.76
栋 6-609 3000721615 号 房
53 赛格工业区 106 深房地字第 赛格地产 非市场商品 46.76
5
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
栋 6-610 3000721610 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
54 赛格地产 46.76
栋 6-611 3000721608 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
55 赛格地产 46.76
栋 6-612 3000721605 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
56 赛格地产 46.76
栋 6-613 3000721600 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
57 赛格地产 46.76
栋 6-614 3000721596 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
58 赛格地产 69.72
栋 6-615 3000721561 号 房
赛格科技工业园 4 深房地字第 非市场商品
59 赛格地产 189.42
栋首层 A1 3000720653 号 房
合计 3,539.44
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格地产上述 59 项非市场商品房的账面原值
451.74 万元，账面净值 46.52 万元，预评估值 19,414.20 万元；账面净值占赛
格地产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比例为 0.67%，预
评估值占本次交易所有标的资产作价 450,417.46 万元的 4.31%。
3、赛格地产名下无证房产的账面价值和评估价值情况
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
赛格地产实际拥有但未办理产权证书的房产有 51 项，建筑面积共计
11,088.57 平方米，具体明细如下：
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
光纤 2 号厂房
1 赛格地产 工业用地 厂房 1,596.74
6 楼及综合楼
南园路青艺综 办公房、排练
2 赛格地产 住宅 316.56
合楼（5 套） 厅及职工宿舍
群星广场裙楼
3 赛格地产 商业、住宅、 商业 1,844.79
108
公寓、电话机
群星广场裙楼
4 赛格地产 房、净菜市场、 商业 466.87
210
书店、社会医
群星广场裙楼
5 赛格地产 疗服务中心、 商业 957.81
211
6
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
群星广场裙楼 邮电所、居委
6 赛格地产 商业 386.94
301 会、设备房
群星广场裙楼
7 赛格地产 商业 183.87
302
群星广场裙楼
8 赛格地产 商业 193.53
303
群星广场裙楼
9 赛格地产 商业 443.83
304
群星广场裙楼
10 赛格地产 商业 974.08
305
群星广场裙楼
11 赛格地产 商业 566.27
306
群星广场裙楼
12 赛格地产 商业 1,105.03
701
赛格工业区 电子工业区、
13 赛格地产 单身公寓 68.35
101 栋 1-416 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
14 赛格地产 单身公寓 65.10
101 栋 1-501 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
15 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-502 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
16 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-510 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
17 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-511 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
18 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-512 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
19 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-513 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
20 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-524 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
21 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-525 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
22 赛格地产 单身公寓 68.35
101 栋 1-526 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
23 赛格地产 单身公寓 71.13
101 栋 1-916 职工宿舍
7
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
赛格工业区 电子工业区、
24 赛格地产 单身公寓 49.68
101 栋 1-926 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
25 赛格地产 单身公寓 44.57
102 栋 2-510 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
26 赛格地产 单身公寓 48.28
103 栋 3-802 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
27 赛格地产 单身公寓 48.28
103 栋 3-904 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
28 赛格地产 单身公寓 48.28
103 栋 3-906 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
29 赛格地产 单身公寓 43.16
104 栋 4-212 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
30 赛格地产 单身公寓 70.55
104 栋 4-220 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
31 赛格地产 单身公寓 72.56
104 栋 4-221 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
32 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-201 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
33 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-204 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
34 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-205 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
35 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-212 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
36 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-301 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
37 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-309 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
38 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-401 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
39 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-404 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
40 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-409 职工宿舍
41 赛格工业区 赛格地产 电子工业区、 单身公寓 43.16
8
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2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
105 栋 5-410 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
42 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-412 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
43 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-501 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
44 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-502 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
45 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-512 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
46 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-801 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
47 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-812 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
48 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-1001 职工宿舍
住宅、商业、
群星广场 A 座
49 赛格地产 单身公寓及配 单身公寓 30.13
4001
套
住宅、商业、
群星广场 A 座
50 赛格地产 单身公寓及配 单身公寓 37.00
4002
套
八卦岭庆安大
厦（原宇航公
51 赛格地产 住宅 住宅 80.44
寓综合楼）
1705
合计 11,088.57
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格地产上述 51 项无证房产的账面原值 5,556.56
万元，账面净值 1,831.83 万元，预评估值 38,394.49 万元；账面净值占赛格地
产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比例为 26.30%，预评
估值占本次交易所有标的资产作价 450,417.46 万元的 8.52%。
4、具体后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限及未能按期取
得相关权属的解决措施
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
9
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
中做出相应修改：
③上述房产瑕疵的后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限
Ⅰ、15 项房产登记用途与实际用途不一致房产
赛格地产名下 15 项房产登记用途与实际用途不一致房产（建筑面积共计
7,207.59 平方）均位于深圳市福田区华强北地区，华强北地区的物业早期普遍
根据登记用途用于工业厂房或职工宿舍，后期因城市范围的拓展及城市生产力
布局的调整，华强北地区物业普遍用于开展商业运营活动。
根据深圳市规划和国土资源委员会于 2015 年 4 月 17 日发布的《深圳市福
田 02-03&04 号片区［华强北地区］法定图则》）（以下简称“《法定图则》”）的
规划，上述 15 项房产所位于地块相关规划主要分为三类：（1）赛格科技工业园
4 栋相关物业（合计面积 3,374.36 平方米，房屋登记用途为工业）所位于的地
块根据《法定图则》的规划：现状保留及土地用途调整，指现状土地使用功能
与合同约定不符，规划保留其现有建筑物使用功能及强度，需按相关规定完善、
变更土地合同用途的地块。该部分物业不存在需要改变现有实际使用状态的问
题。（2）赛格工业大厦 2 栋 4 层（面积 1,936.71 平方米，房屋登记用途为工业）
所位于的地块根据《法定图则》的规划：近期现状保留，远期如需更新改造，
建议以商业、办公为主导功能，远期规划符合当前该项物业的使用用途。（3）
赛格工业区和赛格科技工业园 101 栋至 105 栋相关物业及群星广场 A613 和 A614
（合计建筑面积 1,707.10 平方米，房屋登记用途为宿舍）所位于的地块根据《法
定图则》的规划：现状保留，该部分房产占本次重组拟注入上市公司全部物业
房产面积的比例较小。
上述 15 项房产目前赛格地产用于对外出租。赛格地产就上述房产暂时维持
现状，处理事宜正在与深圳市规划和国土资源委员会沟通中，最终处理方案以
深圳市规划和国土资源委员会出具的书面批复意见为准，赛格地产将在本次重
组正式评估报告出具日前取得深圳市规划和国土资源委员会出具的书面批复文
件，并依据该批复文件的方案办理相关手续。
Ⅱ、59 项为非市场商品房的房产
59 项为非市场商品房的房产（建筑面积共计 3,539.44 平方米）赛格地产已
启动非市场商品房转市场商品房相关变更程序，目前正在向深圳市规划和国土
资源委员会申请办理相关登记手续，赛格地产将在本次重组正式评估报告出具
日前将该部分房产变更为市场商品房。
Ⅲ、51 项为实际拥有但未办理产权证书的房产
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在 51 项为实际拥有但未办理产权证书的房产（建筑面积共计 11,088.57 平
方米）中，群星广场裙楼和群星广场 A 座 4001 及 4002 房，合计 7,190.15 平方
米，占全部赛格地产名下无证房产总面积比例为 64.84%，现已向深圳市规划和
国土资源委员会递交产权登记资料，正在办理相关登记手续中，预计将在本次
重组正式评估报告出具日前完成房产证办理工作；其余 3,898.42 平方米无证房
产，赛格地产就该部分物业资产产权证办理事宜正在与深圳市规划和国土资源
委员会、深圳市人民政府进行沟通中，若在本次重组正式评估报告出具日前确
定无法办理产权证书的，将由赛格地产按照市场公允价值转让给赛格集团，该
事项将在本次重组正式评估报告出具日前完善。
5、关于赛格地产未办理产权证书的房产的风险提示
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“重大风险提示”和“第八
章 风险因素”中做出相应修改：
八、赛格地产未办理产权证书的房产的风险
现阶段，赛格地产实际拥有 51 项未办理产权证书的房产（建筑面积共计
11,088.57 平方米），其中群星广场裙楼和群星广场 A 座 4001 及 4002 房，合计
7,190.15 平方米，占全部赛格地产名下无证房产总面积比例为 64.84%，现已向
深圳市规划和国土资源委员会递交产权登记资料，正在办理相关登记手续中，
预计将在本次重组正式评估报告出具日前完成房产证办理工作；其余 3,898.42
平方米无证房产，赛格地产就该部分物业资产产权证办理事宜正在与深圳市规
划和国土资源委员会、深圳市人民政府进行沟通中，若在本次重组正式评估报
告出具日前确定无法办理产权证书的，将由赛格地产按照市场公允价值转让给
赛格集团，该事项将在本次重组正式评估报告出具日前完善。
上述未办理产权证的 3,898.42 平方米无证房产存在因不能如期办理产权证
而可能予以剥离，提请投资者注意相关风险。
6、交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能
履约时的制约措施等。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
④瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时的制约措
施
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根据本次重组交易对方赛格集团出具的《承诺函》：“本公司将全力协助、
促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登
记、规范土地用途等事宜；
如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资
产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、
足额补偿。”
7、赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未
办理产权证房产对交易标的的生产经营的重要性分析
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
⑤赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未
办理产权证房产对交易标的的生产经营的影响
根据公司的解决措施，瑕疵的物业资产中，除 3,898.42 平方米无证房产在
能否办理产权证上存在不确定性而可能予以剥离外，其余物业资产未来仍由赛
格地产持有，相关物业资产经营情况不会发生重大变化。赛格集团 3,898.42 平
方米无证房产 2013 年、2014 年和 2015 年对应的租赁收入分别为 293.05 万元、
349.38 万元和 368.85 万元，占赛格地产营业收入比例较低，同时，因该等房产
存在的瑕疵而可能导致的损失赛格集团将全额予以补偿，因此对赛格地产未来
生产经营不会产生重大影响。
8、赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未
办理产权证房产涉及的相关费用、费用支付方及瑕疵情况对交易标的的评估价
值影响分析
评估师在进行预评估时根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资
料等情况，对该部分物业资产分别采用了市场法、收益法两种方法进行评估。
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（1）市场法评估
赛格工业区 101 栋至 106 栋、赛格科技园 4 栋 2 层以上物业资产、光纤 2
号厂房 6 楼及综合楼等部分物业中涉及的相关房屋资产，其登记用途主要为住宅
类房产和实际用途为办公的房产，其存在周边市场同类型物业交易情况，采用市
场法进行预评估。
赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理
产权证房产中，采用市场法评估的物业面积为 12,397.03 平方米，合计评估价值
为 47,416.10 万元，预评估单价为 38,247.95 元/平方米。具体分类情况如下：
预评估价值 预评估单位价格
物业类型 面积（平方米）
（万元） （元/平方米）
登记用途与实际用途不
5,081.46 16,922.88 33,303.19
一致物业
未办理产权证物业 3,965.55 12,751.61 32,155.98
非市场商品房物业 3,350.02 17,741.60 52,959.68
合计 12,397.03 47,416.10 38,247.95
按市场法预评估的非市场商品房物业的预评估单位价格较高的主要原因是
该部分物业全部为赛格工业区住宅类物业，其参考的同类型物业资产交易价格相
对较高所致。该部分物业同期周边交易可比案例情况如下：
交易价格
交易实例名称 楼层 交易日期 面积（平方米）
（元/平方米）
赛格工业区 102 栋 3层 55,240 2015 年 10 月 44.57
赛格工业区 104 栋 2层 53,000 2015 年 10 月 43.16
赛格工业区 104 栋 3层 53,000 2015 年 10 月 43.16
该部分物业的预评估单价已建立在可参考案例的基础上，综合考虑了各类型
房产产权实际情况和公司后续处理安排，对上述物业价值进行了合理预评估。
（2）收益法评估
群星广场裙楼、赛格科技园首层等主要用于商业用途的物业，预评估报告中
是根据其实际使用收益情况，以收益法对其进行预评估。
赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理
产权证房产中，采用收益法预评估的物业面积为 9,249.15 平方米，合计预评估
价值为 33,461.97 万元，预评估单价为 36,178.43 元/平方米。
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招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
在对该部分物业价值进行预评估时，评估机构已综合考虑该部分物业的实际
收益和权属情况，未来潜在费用等风险因素的影响，相关风险已在预评估所使用
的折现率中予以考虑。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
⑥相关瑕疵房产涉及的相关费用、费用支付方及瑕疵情况对交易标的的评
估价值影响
Ⅰ、涉及的相关费用及费用支付方
根据上述解决措施，涉及的相关费用主要为无证房产产权登记费用和非市
场商品房变更为市场商业品房的费用，相关费用的支付方为赛格地产。其中，
无证房产产权登记费用，评估师出具的初步预评估报告中已适当考虑了该部分
费用的影响；非市场商品房变更为市场商品房的费用，预计所需缴纳金额影响
较小且具体金额目前尚无法确定，评估师初步预评估报告中暂未考虑该部分费
用的影响。在出具的正式评估报告时，评估机构将根据实际发生的费用，对评
估价值进行适当修正。
Ⅱ、瑕疵情况对交易标的的评估价值影响
评估师在进行预评估时根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场
资料等情况，对该部分物业资产分别采用了市场法、收益法两种方法进行评估。
评估师在进行市场法进行预评估时，该部分预评估单价已建立在可参考案例的
基础上，综合考虑了各类型房产产权实际情况和公司后续处理安排，对上述物
业价值进行了合理预评估。评估师在进行收益法进行预评估时，该部分预评估
价值已综合考虑该部分物业的实际权属情况，未来潜在费用等风险因素的影响。
考虑到该部分物业资产所存在问题正在解决中，最终出具的正式评估报告将根
据实际解决情况以及费用实际支付的情况予以修正。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为公司已按照相关要求对赛格地产名下登记用途
与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理产权证房产的账面价值、评
估值及占比、相关资产对交易标的生产经营的重要程度、资产权属瑕疵对评估值
的影响、具体后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限、需支付的费
用及费用的支付方、交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措
施以及不能履约时的制约措施、未能按期取得相关权属的解决措施等情况进行了
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招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
补充披露。
鉴于评估师在预评估时，对上述物业资产所存在的问题已予以考虑，且公司
上述物业资产所存在的问题正在落实解决中，并已设置了可行的履约方式、履约
保障措施，并预计将在正式的评估报告出具日前解决。
基于上述情况，在上述解决措施落实后，本独立财务顾问认为上述物业资产
瑕疵将不会对本次交易形成实质性障碍。
问题二：预案显示，2014 年 7 月 4 日，深圳市赛格创业汇有限公司（以下
简称“赛格创业汇”）原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所持 100%
股权以 855.47 万元（对应评估值为 582.26 万元）转让给赛格集团。请你公司
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）第十六条第（八）项的要求，补
充披露 2014 年 7 月股权转让的评估或估值的方法、评估结果与其账面值的增减
情况、交易对方等情况，并结合赛格新城市建设 20%股权与 165 项物业的评估价
值，进一步分析说明与本次评估价值 197,332.72 万元间差异的具体原因。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司交易预案（修订稿）补充披露内容
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）赛格创业汇”之“4、标的公司最近
三年股权转让、增减资或改制的情况”中做出相应修改：
（1）最近三年股权转让情况
赛格创业汇 2012 年至今发生 1 次股权转让，即 2014 年股权转让：2014 年 7
月 4 日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）股东会审议
通过，同意原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占 100%股权以
855.47 万元（对应评估值为 582.26 万元）转让给赛格集团。深圳市对外经济贸
易投资有限公司现已更名为深圳市深投文化投资有限公司，注册资本 5,000 万
元，为深圳市国资委下属国有全资公司深圳市投资控股有限公司的全资子公司。
与本次交易价格的比较说明：
为拓展产品展销的业务平台，赛格集团收购深圳市新思达工业产品展销有限
公司 100%股权。深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占深圳市新思达工业
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招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》的回复
产品展销有限公司（赛格创业汇前身）100%股权以 855.47 万元转让给赛格集团。
其中，根据 2014 年 6 月 30 日签署的《企业国有股权转让合同》，企业评估价值
582.26 万元，员工经济补偿 273.21 万元（不含赛格集团接管的深圳市新思达工
业产品展销有限公司员工的或有经济补偿）。
该股权转让已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市新思达
工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）的全部权益价值进行评估，并出具
《深圳市对外经济贸易投资有限公司拟股权转让深圳市新思达工业产品展销有
限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2014]第 2-104 号），采用
的评估方法为资产基础法，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，具体评估结果如
下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 735.42 778.26 42.84 5.83
非流动资产 27.43 132.41 104.98 382.63
资产总计 762.85 910.67 147.82 19.83
流动负债 328.41 328.41 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 328.41 328.41 - -
净 资 产 434.44 582.26 147.82 34.03
本次交易，赛格创业汇的预评估价值为 197,332.72 万元，对应前次股权转
让时评估价值增值 196,750.46 万元。考虑到本次交易的预评估，赛格集团持有
的赛格新城市建设 20%股权与 165 项物业资产视同已无偿划转至赛格创业汇，对
应的评估价值分别为 7,356.43 万元和 188,329.38 万元,合计评估价值为
195,685.81 万元；此外，前次股权转让评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，至本
次交易评估基准日 2015 年 10 月 31 日已逾 22 个月，期间赛格创业汇留存收益
的增加导致流动性资产较前次评估基准日有所增长。
本次交易赛格创业汇的资产评估范围较前次股权转让时的资产评估范围有
较大的差异，评估基准日相差 22 个月，因此，二者的评估价值存在差异。
综上，该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；
该次股权转让不存在利益输送情形。两次评估报告出具期间，标的资产范围发生
了重大变化，其评估价值不具有可比性。
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（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查赛格创业汇 2014 年 7 月股权转让时国众联资产评估
土地房地产估价有限公司出具《深圳市对外经济贸易投资有限公司拟股权转让深
圳市新思达工业产品展销有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字
[2014]第 2-104 号）及《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》认为：
赛格创业汇 2014 年 7 月股权转让交易作价具有合理性，已经履行了必要的
审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁
止性规定而转让的情形；该次股权转让不存在利益输送情形。两次评估报告出具
期间，标的资产的情况发生了重大变化，不具有可比性。
公司已根据《格式准则第 26 号》第十六条第（八）项的要求，在预案（修
订稿）中“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）
赛格创业汇”之“4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况”部分
补充披露了赛格创业汇 2014 年 7 月股权转让的评估或估值的方法、评估结果与
其账面值的增减情况、交易对方等情况，并结合赛格新城市建设 20%股权与 165
项物业的评估价值，分析说明了其与本次评估价值 197,332.72 万元间差异的具
体原因。
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