证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2016009
丽江玉龙旅游股份有限公司
关于龙腾公司与泸沽湖旅游开发公司合资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016 年 1 月 29 日，公司在宁蒗泸沽湖投资设立了全资子公司——丽江龙腾旅
游投资开发有限公司（以下简称“龙腾公司”）。为便于泸沽湖景区相关项目的
推进，拟由龙腾公司与泸沽湖管委会下属国有独资公司——丽江泸沽湖旅游开发
有限公司（以下简称“泸沽湖旅游开发公司”）设立合资公司具体负责泸沽湖景
区的开发建设。
2016 年 2 月 23 日，公司董事会以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了
《关于全资子公司龙腾公司与泸沽湖旅游开发公司合资设立子公司的议案》，董事
会同意由龙腾公司出资 2,550 万元与泸沽湖开发公司合资设立子公司。
泸沽湖旅游开发公司与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的相关规定，此项投资不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案无需提交股东大会审
议表决，也不需要经过有关部门批准。董事会授权公司经营班子办理合资设立子
公司的相关事宜。2016 年 2 月 23 日，龙腾公司与泸沽湖旅游开发公司签订了《出
资协议》。
二、交易对手方介绍
泸沽湖开发公司系 2004 年经丽江市政府批准成立的从事泸沽湖省级旅游区
旅游开发建设和经营管理的国有独资公司，具体情况如下：
公司名称：丽江泸沽湖旅游开发有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：丽江市古城区香格里大道电信局大门南侧
法定代表人：刘建军
注册资本：捌千万元整
成立日期：2004 年 4 月 30 日
经营范围:旅游资源开发,旅游产品开发，民族资源的保护开发，旅游服务管
理，旅游设施的管理与维护
泸沽湖旅游开发公司与公司不存在关联关系。
三、投资标的情况—拟合资设立子公司基本情况
合资公司拟注册名称：丽江泸沽湖旅游投资开发有限公司（暂定名，以工商
核准的名称为准）
注册资本：5,000万元
注册地址：丽江宁蒗县永宁乡落水村
股东构成：
1、丽江龙腾旅游投资开发有限公司
住 所：丽江市宁蒗县永宁乡落水村
法定代表人：和献中
2、丽江泸沽湖旅游开发有限公司
住所：丽江市古城区香格里大道电信局大门南侧
法定代表人：刘建军
股权比例及出资方式：龙腾公司以现金方式出资人民币 2550 万元，占出资总
额的 51%。泸沽湖旅游开发公司以实物资产及现金的方式合计出资人民币 2450 万
元，占出资总额的 49%。
合资公司经营范围：旅游景区景点、酒店开发、建设和经营管理；旅游交通
服务；索道营运服务；旅游服务；旅游文化、旅游商品开发和经营；旅游咨询；
提供旅游餐饮、娱乐、酒店服务；广告服务；旅游房地产经营；旅游电子商务；
影视投资及拍摄；园林绿化、绿地的养护；营业性演出；旅行社；土地开发。（具
体经营事项依宁蒗县工商行政管理局颁发的《营业执照》确定）。
资金来源：自筹
四、对外投资合同(出资协议)的主要内容
1、双方出资
1.1 甲方以现金方式出资人民币 2550 万元，占出资总额的 51%。
1.2 乙方以实物资产及现金的方式合计出资人民币 2450 万元，占出资总额的
49%。其中实物资产为泸沽湖观景台游客服务中心土地使用权及房屋所有权。乙方
以现金出资人民币 1000 万元；实物资产出资约为人民币 1450 万元。
1.3 甲乙双方同意，乙方以实物资产认缴的出资额以双方共同委托的资产评
估机构出具的最终评估结果为准，评估费用由双方共同分担。经评估后，乙方全
部出资（包括现金及实物资产）不足人民币 2450 万元的，不足部分由乙方以现金
方式补足；乙方全部出资（包括现金及实物资产）超过 2450 万元的，超出部分作
为乙方对公司的增资。乙方全部出资（包括现金及实物资产）超过 2450 万元的，
甲方应进行同比例增资。
2、董事会
董事会是公司事务执行机构，由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名，乙方推
荐 2 名。公司董事会设董事长和副董事长各 1 名，董事长、副董事长由董事会选
举产生，董事长为公司的法定代表人。
3、监事会
监事会是公司监督机构，由 3 名监事组成，其中甲方推荐 1 名，乙方推荐 1
名；职工代表监事 1 名，职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。
监事会设召集人一名，经监事会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章
程》有关规定行使。
4、关于公司利润分配的特别约定
双方共同确认，出资人／股东依照实缴的出资比例分取红利，依据《公司法》
及最高人民法院就《公司法》实施下发的司法解释之相关规定分担亏损。
注：前述甲方指“龙腾公司”，乙方指“泸沽湖开发公司”。
五、对外投资—设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
合资公司设立后将作为公司未来泸沽湖景区项目的实施主体，有利于更好协
调景区开发所需各项资源，有利于公司在泸沽湖景区范围内开展业务，符合公司
的发展需要和长远规划。
目前公司正与宁蒗彝族自治县人民政府、丽江泸沽湖省级旅游区管理委员会
协商项目投资、项目用地等相关事宜，协商的情况具有不确定性。项目的实施尚
需待用地事宜落实后提交公司相关决策机构批准并立项。项目进程、未来开发方
式、运营情况等均存在不确定性。
公司将根据相关事宜的进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、丽江玉龙旅游股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。
2、出资协议
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2016 年 2 月 24 日
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