山东莱芜金雷风电科技股份有限公司、
中泰证券股份有限公司关于
《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见》
的回复
保荐人(主承销商)
住所:山东省济南市经七路 86 号
二○一六年二月
目录
第一部分 重点问题 ........................................ 4
第一题 ................................................ 4
第二题 ................................................ 5
第三题 ................................................ 6
第四题 ................................................ 7
第二部分 一般问题 ........................................ 9
第一题 ................................................ 9
第二题 ............................................... 10
2
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
贵会签发的《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 153760 号)(以下简
称“反馈意见”)已于 2016 年 1 月 26 日收悉。
根据贵会反馈意见的要求,中泰证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)
会同山东莱芜金雷风电科技股份有限公司和申请人律师、申请人会计师对《反馈
意见》中所提问题进行了讨论,对相关事项进行了核查并发表意见,在此基础对
申请人非公开发行股票申请相关文件进行了修订。
现对反馈意见逐条回复如下:
3
第一部分 重点问题
第一题
截至 2015 年 9 月 30 日,实际投入募集资金总额占申请人首发承诺募集资金
投资总额的比例为 68.13%。请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用
计划和进度安排。
请申请人按照证监发行字【2007】500 号文的规定重新出具截至 2015 年 12
月 31 日《前次募集资金使用情况报告》,请会计师重新出具鉴证报告,并履行审
议程序和信息披露义务。
回复:
金雷风电已按照证监发行字[2007]500 号文的规定重新出具截至 2015 年 12
月 31 日《前次募集资金使用情况报告》,并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“瑞华”或“申请人会计师”)出具了《关于山东莱芜金雷风电科技
股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2016] 37020013)。
1、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
根据申请人会计师出具的截至 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情
况鉴证报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,金雷风电实际投入募集资金总额为
29,627.68 万元,占首发承诺募集资金投资总额的 88.72%。具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 承诺募集资 实际投入募
投资项目 差异金额 差异原因
总投资 金投资总额 集资金总额
2.5MW 以 上 前次募集资金
风力发电机 2015 年 4 月到
28,893.75 25,399.00 21,630.11 3,768.89
主轴产业化 位,项目尚在
项目 建设中
其他与主营
利息收入及手
业务相关的 7,995.89 7,995.89 7,997.57 -1.68
续费支出
营运资金
合 计 36,889.64 33,394.89 29,627.68 3,767.21
4
截至 2015 年 12 月 31 日,金雷风电尚未使用的前次募集资金为 3,801.87 万
元(含利息收入扣减手续费净额 34.67 万元),主要用于锻压二车间、金工精加
车间厂房设备尾款及铺底流动资金。对上述资金,金雷风电将按照首发募集资金
承诺用于“2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目”,具体使用计划和进度安排
如下:
单位:万元
项目 2016 年 1 月 2016 年 2 月-3 月 合计
工程建设 1,105.87 511.75 1,617.61
设备采购 928.90 877.36 1,806.26
铺底流动资金 378.00 - 378.00
合计 2,412.77 1,389.11 3,801.87
2、《前次募集资金使用情况报告》的审议程序及信息披露
2016 年 2 月 23 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过截至 2015 年
12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》,并由瑞华出具了《关于山东莱芜
金雷风电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(瑞华核字
[2016]37020013)。上述《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告于 2016
年 2 月 23 日进行了公开披露。《前次募集资金使用情况报告》还需公司 2016 年
3 月 15 日召开的 2015 年年度股东大会审议。
第二题
请申请人说明本次募集项目的实施主体,资金投入方式,如项目涉及其他投
资者投资的,请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议,说
明定价依据及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复:
1、关于本次募集项目的实施主体和资金投入方式的说明
本次募投项目为“大兆瓦风力发电主轴产业化项目”,其项目实施主体为金
雷风电,不涉及其他投资者投资。
本次募集资金到位后,金雷风电将通过直接投入的方式进行项目建设。
5
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告,与金雷风电以及本次募投项目实
施主体相关人员访谈,对本次募投项目实施主体、资金投入方式进行审慎核查。
经核查,保荐机构认为,本次募投项目以金雷风电为主体进行项目建设,不涉及
其他投资者投资,本次募集资金到位后,金雷风电将通过直接投入的方式进行项
目建设。
第三题
请申请人在本次非公开发行股票预案中补充披露募投项目的实施主体、实施
方式,是否涉及新增用地及土地使用权证办理情况。
回复:
已在修改后的非公开发行股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中的“(一)项目概
况”对募投项目的实施主体、实施方式做了如下补充披露:
本次募集资金投资项目的实施主体为金雷风电,本次募集资金到位后,公司
通过直接投入的方式进行募集资金投资项目建设。
已在修改后的非公开发行股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”对募投项目是否涉及
新增用地及土地使用权证办理情况做了如下补充披露:
(五)项目的土地取得情况
本次募投项目建设地址包括 3 块原有用地和 1 块新增用地,具体情况如下:
序
车间名称 建设地址 土地证号
号
1 锻压一车间 莱芜市钢城区里辛镇张家岭村 莱芜市国用(2015)第 0449 号
莱芜市钢城区里辛镇张家岭村以
2 锻压二车间 莱芜市国用(2015)第 0384 号
东,银子山村以南
莱芜市钢城区里辛镇张家岭村以
3 热处理二车间 莱芜市国用(2015)第 0384 号
东,银子山村以南
莱芜市钢城区里辛镇张家岭村以
4 粗加工 莱芜市国用(2015)第 0384 号
东,银子山村以南
6
莱芜市钢城区里辛镇张家岭村 莱芜市国用(2015)第 0449 号
钢城经济开发区双龙大街以北,
5 精加工 莱芜市国用(2015)第 0461 号
莱钢大道以东
钢城经济开发区双龙大街以北,
6 涂装 莱芜市国用(2015)第 0461 号
莱钢大道以东
钢城经济开发区双龙大街以北,
莱芜市国用(2015)第 0461 号
莱钢大道以东
7 仓储车间等
钢城经济开发区双元大街以北,
莱芜市国用(2015)第 0568 号
莱钢大道以东
钢城经济开发区双龙大街以北,
莱芜市国用(2015)第 0461 号
综合楼等辅助 莱钢大道以东
8
工程 钢城经济开发区双元大街以北,
莱芜市国用(2015)第 0568 号
莱钢大道以东
上述证号为莱芜市国用(2015)第 0568 号的土地为本次募投新增土地,金
雷风电已于 2015 年 12 月 4 日取得该地块的土地使用权证。其余 3 块土地为金雷
风电原有用地。上述地块土地使用权证取得情况如下:
使用权
序号 土地证号 坐落 用途 面积(M2) 终止日期
类型
莱芜市国用(2015) 钢城经济开发区双元大街
1 工业 出让 49,922 2065.11.24
第 0568 号 以北,莱钢大道以东
莱芜市国用(2015) 钢城经济开发区双龙大街
2 工业 出让 85,230 2065.08.13
第 0461 号 以北,莱钢大道以东
莱芜市国用(2015) 莱芜市钢城区里辛镇张家
3 工业 出让 55,784 2062.06.05
第 0384 号 岭村以东,银子山村以南
莱芜市国用(2015) 莱芜市钢城区里辛镇张家
4 工业 出让 101,722 2060.01.19
第 0449 号 岭村
第四题
请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质(详细说
明业务资质的名称、审核机构及有效期)。请保荐机构和申请人律师对此进行核
查并发表明确意见。
回复:
1、公司生产经营及开展募投项目所涉及的业务资质
根据的相关经营资质认证证书、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》、《审计报告》等资料,并经保荐机构、申请人律师核查,公司生产经营及
7
开展募投项目的业务资质情况如下:
公司的主营业务为风电主轴的研发、生产和销售。公司经营范围为:“风电
主轴研发、锻造,金属锻件、机械零部件加工销售;钢材、钢锭、钢坯、铸件、
金属材料的批发零售;废旧金属制品回收”。申请人本次募投项目为大兆瓦风力
发电主轴产业化项目,本次募集资金主要用于购置生产设备,建设仓储车间、热
处理二车间等主体工程,同时建设综合楼等辅助工程及地下钢筋砼水池等公用工
程。截至本反馈意见回复出具之日,申请人获得的相关业务资质或认证情况如下:
审批或认证机 审批或认证范
序号 证书名称 证书编号 有效期至
关 围
质量管理体系认 中国船级社质 风电主轴和锻
1 00513Q21378R1M 2016.09.15
证证书 量认证公司 件的生产
职业健康安全管 中国船级社质 风电主轴和锻
2 00513S21380R1M 2016.09.15
理体系认证证书 量认证公司 件的生产
环境管理体系认 中国船级社质 风电主轴和锻
3 00513E21379R1M 2016.09.15
证证书 量认证公司 件的生产
安全生产标准化 AQBⅡJX(鲁) 山东省安全生 安全生产标准
4 1 2015.12
证书 201200021 产监督管理局 化二级企业
中华人民共和国 中华人民共和
进出口货物收
5 海关报关单位注 3720963134 国济南海关驻 长期
发货人
册登记证书 莱芜办事处
注1:上述《安全生产标准化证书》有效期已经届满,根据《国务院关于进一步加强企
业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)和《企业安全生产标准化评审工作管理办法(试
行)》的规定,取得安全生产标准化证书的企业,3年有效期届满后,可自愿申请复评,换发
证书、牌匾。申请人已经申请复评并将相关材料报送至主管机关。申请人自《安全生产标准
化证书》有效期届满后申请复评符合相关法律法规和规范性文件的规定,不会对申请人的生
产经营造成不利性影响。
2、保荐机构、律师核查意见
保荐机构和申请人律师核查了申请人目前生产经营情况,取得了申请人相关
资质和证照,对申请人管理层进行了访谈。经核查,保荐机构和申请人律师认为,
前述《安全生产标准化证书》有效期届满后申请复评符合相关法律法规和规范性
文件的规定,公司已具备生产经营及开展募投项目的相关业务资质。
8
第二部分 一般问题
第一题
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告【2015】31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复:
1、公司履行的审议程序和信息披露义务
公司已于 2015 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》,并于 2015 年 12 月 2 日公
司召开的 2015 年第三次临时股东大会表决通过。经申请人律师见证,金雷风电
2015 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、本次大会的
表决程序等事项,均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他
有关法律、法规及规范性文件的规定,表决结果合法、有效。
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(中国证监会[2015]第 31 号公告),公司对《本次创业板非
公开发行 A 股股票预案》、《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的说明》及《关于创业板非公开发行股票方案的论证分析报告》进行了修订。
2016 年 2 月 23 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了上述议案并进行
了披露。同时,公司董事、高级管理人员根据最新规定出具了承诺,并对《山东
莱芜金雷风电科技股份有限公司实际控制人、董事、高级管理人员关于创业板非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》进行了披露。上述议案待公司
2016 年 3 月 15 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。
2、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定,履行了
必要的审议程序和信息披露义务;公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即
9
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
第二题
请保荐机构结合申请人是否已在 2015 年三季报中预计全年业绩,或者发布
全年业绩预告(或快报)的相关情况,对申请人本次发行是否满足《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条第(一)项有关“最近二年盈利,净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定和第十一条第(一)项有关“前
次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定发表
核查意见。
回复:
1、本次发行已满足《暂行办法》第九条第(一)项的要求
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]第 37020003 号《审计报告》,金雷风电 2014
年度的净利润为 91,483,611.32 元,扣除非经常性损益后的净利润为 91,392,709.92
元。
根据瑞华出具的瑞华审字[2016]第 37020003 号《审计报告》,金雷风电 2015
年 度 的 净 利 润 为 145,267,746.87 元 , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
139,416,456.07 元。
综上,保荐机构认为,本次发行符合《暂行办法》第九条第(一)项“最近
二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的条件。
2、本次发行已满足《暂行办法》第十一条第(一)项的要求
(1)前次募集资金基本使用完毕
2015 年 4 月 2 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准山东莱芜金雷风
电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2015]535 号文)核准,
申请人于 2015 年 4 月首次向社会公众申请人民币普通股(A 股)1,407 万股,发行
价格为 31.94 元/股,共募集资金总额为人民币 35,964.44 万元,扣除承销及保荐
10
费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 2,569.55 万元后,实际募集资金
净额为人民币 33,394.89 万元,上述资金于 2015 年 4 月 17 日到位,业经瑞华会
计师事务所有限公司验证并出具瑞华验字[2015]第 37020002 号《山东莱芜金雷
风电科技股份有限公司验资报告》。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况的
鉴证报告》(瑞华核字[2016]37020013 号),截至 2015 年 12 月 31 日,前次募集
资金实际使用情况对照情况见附表一“前次募集资金使用情况对照表”。
由附表一可见,截至 2015 年 12 月 31 日, 其他与主营业务相关的营运资金”
项目已经完成;2.5MW 以上风力发电机主轴产业化”项目已使用 21,630.11 万元,
前次募集资金共计使用 29,627.68 万元,资金总体使用率为 88.72%,尚未使用的
募集资金主要用于锻压二车间、金工精加车间厂房设备尾款及铺底流动资金,前
次募集资金已基本使用完毕。
(2)前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况的
鉴证报告》 瑞华核字[2016]37020013 号),前次募集资金投资项目实现效益情况、
使用进度等对照情况,见附表二“前次募集资金投资项目实现收益对照表”。
由附表二可见,公司未对“2.5MW 以上风力发电机主轴产业化”项目效益
作出承诺,仅对建设周期及达产进度承诺如下:建设期计划为 2 年,建成投产后
第 1 年达产 50%,第 2 年达产 80%,第 3 年达产 100%。公司募集资金于 2015
年 4 月到位,为了满足客户订单不断增长的需求,公司募集资金到位前已开始建
设并于 2015 年加快募投项目的建设进度,截至 2015 年 12 月 31 日,热处理车间、
金工粗加车间已基本建设完毕并陆续投入使用,锻压二车间及金工精加车间尚处
于建设期,该项目预计将于 2016 年 3 月整体建设完毕,实际建设进度快于计划
安排,2015 年度该项目已投产车间实现效益 741.25 万元。
综上,保荐机构认为,本次发行符合《暂行办法》第十一条第(一)项“前
次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
11
附表一:前次募集资金使用情况对照表
编制单位:山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 33,394.89 已累计使用募集资金总额 29,627.68
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 - 其中:2015 年度 29,627.68
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承 募集后承 募集后承 态日期(或
序 实际投资 募集前承诺 实际投资 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 截止日项目
号 金额 投资金额 金额 承诺投资金
额 额 额 完工程度)
额的差额
2.5MW 以上风力发
2.5MW 以上风力发电
1 电机主轴产业化项 25,399.00 25,399.00 21,630.11 25,399.00 25,399.00 21,630.11 3,768.89 2016 年 3 月
机主轴产业化项目
目
其他与主营业务相关 其他与主营业务相
2 8,000.00 7,995.89 7,997.57 8,000.00 7,995.89 7,997.57 -1.68 2015 年 5 月
的营运资金 关的营运资金
承诺投资项目小计 33,399.00 33,394.89 29,627.68 33,399.00 33,394.89 29,627.68 3,767.21
12
附表二:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位:山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金额单位:人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益
截止日累计
项目累计产 承诺效益 是否达到预计效益
实现效益
能利用率
序号 项目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度
2.5MW 以上风力发电机主轴产业 注3 注1
1 - - - - 741.25 741.25 不适用
化项目
注2
2 其他与主营业务相关的营运资金 - - - - - - 不适用
注 1:公司未对 2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目的效益作出承诺,仅对建设周期及达产进度承诺如下:项目建设期为 2 年,建成投产后第 1
年达产 50%,第 2 年达产 80%,第 3 年达产 100%。公司募集资金于 2015 年 4 月到位,为了满足客户订单不断增长的需求,公司报告期加快募投项
目的建设进度,截至 2015 年 12 月 31 日除精工车间厂房、锻压车间厂房和压机等尚未完工外,其他厂房和设备已经陆续达到可使用状态并产生效益。
注 2:公司其他与主营业务相关的营运资金项目系补充营运资金,该部分资金不单独产生效益。
注 3:主轴生产过程中的核心工序为锻压,锻压机的投资额大、操作难度高,因此本行业通常以锻压机的锻压能力作为产能,截至 2015 年 12 月 31
日锻压二车间厂房及设备尚未全部建设完毕,故目前无法计算产能利用率。
13
(本页无正文,为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司关于《山东莱芜金雷
风电科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之盖章
页)
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
年 月 日
14
(本页无正文,为中泰证券股份有限公司关于《山东莱芜金雷风电科技股
份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之签字盖章页)
保荐代表人:
曾丽萍 朱艳华
中泰证券股份有限公司
2016年2月23日
15
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