东吴证券股份有限公司
关于山河智能装备股份有限公司终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和
永久补充流动资金的核查意见
2016 年 2 月 23 日，山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或
“公司”）第五届董事会第【二十三次】会议审议通过《关于终止“中大型挖掘
机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金
的议案》，拟对公司 2014 年非公开发行募集资金实施计划进行调整。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，东吴
证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为山河智能 2014
年非公开发行股票并上市的保荐机构，对公司非公开发行募集资金实施计划调整
事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、 2014年非公开发行募集资金情况
（一）实际资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2014】12 号）核准，山河智能向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 9,210 万股，每股价格人民币 8.28 元。本次非公开
发行股票募集资金总额为人民币 762,588,000.00 元，扣除发行费用合计人民币
26,414,916.00 元后，募集资金净额为人民币 736,173,084.00 元。2014 年 7 月 1
日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了
CHW 证验字【2014】0015 号《验资报告》，确认募集资金到账。上述募集资金
净额已全部存放于公司开设的募集资金专户进行管理。
（二）募集资金投资项目及使用情况
根据山河智能 2014 年非公开发行最终实际发行情况，原非公开发行股票募
集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入额
1 大型桩工机械重大技术改造项目 19,000.00
2 中大型挖掘机重大技术改造项目 41,617.31
3 补充流动资金 13,000.00
合 计 73,617.31
2014 年 7 月，公司使用募集资金 13,000.00万元用于补充流动资金项目。
2014年8月4日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置
换预先已投入自筹资金的议案》，决议以19,000万元募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金。
2014年12月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经2014年12月27日公司2014年第三次
临时股东大会批准，使用闲置募集资金14,500.00万元暂时补充流动资金。
2015年1月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于使用暂时
闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元的暂
时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，并在决议有效期内根据产
品期限在可用资金额度内滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起一年内。
2015 年 6 月 29 日，公司总经理办公会议通过《关于购置募投项目用地土地
使用权的议案》，同意中大型挖掘机重大技术改造项目投入募集资金 17,116.68
万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金 39,533.00 万元，募集资金存
储专户的余额合计为 34,518.21 万元(含利息）。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募
集资金存放账户余额明细如下：
单位：元
银行名称 项目名称 初始金额 余额
交通银行长沙经开区支 中大型挖掘机重大
417,185,184.00 345,177,638.63
行 技术改造项目
中国银行长沙市星沙支
补充流动资金 130,000,000.00 0.00
行
中国民生银行厦门分行 大型桩工机械重大
190,000,000.00 4,503.01
湖里支行 技术改造项目
合 计 737,185,184.00 345,182,141.64
二、 原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因
（一）原募投项目计划及实际投资情况
“中大型挖掘机重大技术改造项目”拟利用公司先进技术工艺，重点对挖掘
机械的生产基地进行技术改造。新建中大型挖掘机厂房、成品涂装精饰厂房、产
品存放及发货区、调试场及倒班宿舍、食堂、活动中心、行政办公楼及公用辅助
用房等，完成配套的厂区工程和公用辅助工程；新增焊接机器人、CO2焊机、涂
装生产线、整车精饰和补漆房、装配线、检测设备等主要设备300余台（套）。
截至2015年12月31日，该项目累计投入7,533.00万元，剩余募集资金为34,517.76
万元（含利息）。
（二）终止募集资金投资项目的具体原因
1、工程机械行业销量持续不振
工程机械作为强周期性行业，发展与宏观经济形势紧密相关。2013 年以来，
固定资产投资增速放缓，除铁路投资外，工程机械其他主要下游行业需求持续低
迷，导致工程机械行业延续之前的疲软走势，行业景气度持续下降，产销增速继
续回落，其中混凝土机械、挖掘机和装载机等主要工程机械产品的产销量同比都
有不同程度的下滑。
2015年以来，在国内外市场需求缩减和企业去库存行为的影响下，中国工程
机械行业整体生产规模缩减，生产节奏明显放缓，各大类产品全面减产。
2、行业竞争压力大，企业间过度竞争
工程机械行业目前存在着库存积压、市场保有量过高等问题，行业竞争激烈，
中大型挖掘机的毛利率有较大幅度的降低。另外，部分企业间恶性竞争，为下游
客户提供零首付、延长付款周期等服务，从而导致企业自身应收账款过多，现金
流压力巨大。受上述因素影响，国内部分工程机械企业出现亏损，应收账款回收
效率进一步下降；债务负担持续加重，盈利能力和偿债能力有所减弱。
3、市场需求下降，不具备继续扩大产能的条件
在工程机械行业的规模缩减、竞争加剧的背景下，公司积极应对市场变化，
缩减生产规模、加快资金回笼、加大营销力度、积极探寻转型升级之路，目前公
司的生产能力能够满足各主营产品的产销需求，对于原计划建设的中大型挖掘机
的生产可以借助原有生产线进行生产，因此，终止原中大型挖掘机重大技术改造
项目不会对公司的产能、产量造成重大不利影响，有助于提高公司资源综合利用
的效率和促进公司的转型升级。
三、剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的说明
因公司在“中大型挖掘机重大技术改造项目”建设过程中，我国工程机械行
业持续低迷，房地产行业等下游产业的发展具有较大的不确定性，工程机械行业面
临的市场环境也随之发生了较大的变化，市场发展速度低于公司预期，市场容量不
能满足公司新增产能的需求，继续该项目的投资已不符合企业的利益。经公司多次
论证，为更好地顺应市场变化趋势，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，
结合自身的生产经营情况，拟终止实施“中大型挖掘机重大技术改造项目”，将
该项目的剩余的募集资金、利息收入及购买理财产品收益（具体以实施时专户实
际结存数据为准）用于偿还部分银行贷款和永久补充流动资金，由此减少财务费
用，降低资产负债率，提高公司盈利能力和偿债能力，不存在损害公司及股东利
益的情形。
四、履行的审批程序
山河智能本次拟终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金
用于偿还银行贷款和永久补充流动资金事项，已经公司第五届董事会第【二十三】
次会议和第五届监事会第【十五】次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同
意上述事项，尚需提交公司股东大会审议通过。
五、保荐机构的核查意见
东吴证券核查了公司募集资金存放与募投项目资金使用情况、公司第五届董
事会第【二十三】次会议、第五届监事会第【十五】次会议资料及独立董事发表
的独立意见等相关文件，并将在未来持续关注公司股东大会审议情况以及公司募
投项目的进展情况。
经核查，东吴证券认为：山河智能本次变更部分募集资金投资项目已经公司
董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。且公司已对行业发展状况、自身情
况及新项目进行了充分论证，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增
强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
因此，东吴证券同意山河智能上述募集资金变更方案，本次变更方案需经公
司股东大会审议通过并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）
本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司终
止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动
资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
曾 亮 汤迎旭
保荐机构：东吴证券股份有限公司
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