北京市天元律师事务所
对上海证券交易所
《关于对北京京能电力股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
信息披露的问询函》的回复意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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对上海证券交易所
《关于对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复意见
致：北京京能电力股份有限公司
根据本所与京能电力签订的委托协议，本所接受京能电力的委托，担任京能电
力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就上海证券交易所《关于
对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0160 号，以下简称“《问询函》”）中
要求律师核查并发表意见的事项，出具本回复意见。
本所及经办律师依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本回复意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性，准确性、完整性进行核查
和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事
项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师在出具本回复意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具本回复意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具本回复意见的依据。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照相关要
求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本所承诺，本所及本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证券监督管理
委员会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所律师同意将本回复意见作为公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本回复意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
如无特别说明，本回复意见中的用语及其简称均与《北京京能电力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的用语及其简
称相同。
本回复意见中涉及到的标的公司 2015 年年度财务数据均未经审计，标的公司评
估数据均为预估数据，具体的审计及评估数据将在上市公司再次召开审议本次交易
的董事会时确定。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，现出具回复意见如下：
一、《问询函》1. 关于未披露业绩补偿安排的风险。京能电力向控股股东京能
集团电力购买其全资控股的京能煤电 100%股权，标的资产采用收益法作为预估方
法。按照《上市公司重大资产重组办法》第三十五条的规定，京能集团应对标的资
产的业绩承诺作出可行的补偿安排。请补充披露交易双方是否签订或承诺签订补偿
协议。请财务顾问和律师核实并补充披露预案未披露业绩补偿相关安排的原因，说
明是否存在未勤勉尽责的情形。
（一）京能集团已经就签署盈利补偿协议作出相应安排
京能集团董事会在本次交易的重组预案披露前审议本次交易方案相关议案时，
已经就交易双方签署盈利补偿协议事宜进行了审议，考虑到目前相关盈利预测数据
尚未作出，京能集团拟在京能电力召开第二次董事会审议重组报告书之前，与京能
电力签署有关盈利补偿协议。
（二）京能集团已就承担业绩补偿义务出具相关承诺
为进一步明确京能集团就本次交易应承担的业绩补偿义务，京能集团已作出如
下承诺：
“（一）本公司向京能电力保证，在盈利补偿期间，标的资产实现的扣除非经
常性损益后归属于京能电力的净利润累积数，不低于《评估报告》所预测对应的标
的资产同期的累积预测净利润数。否则，本公司应就相关标的资产实际盈利数不足
利润预测数的情况，向京能电力承担补偿义务。
在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算
方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金
额
（二）如果本次交易于2016年度实施完毕，本公司对京能电力的盈利补偿期间
为2016年、2017年、2018年。如果本次交易于2017年度实施完毕，本公司对京能电
力的盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。实际业绩补偿期间以此类推。
（三）标的资产在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于
京能电力的最终预测净利润数以天健评估出具且经北京市国资委核准的《评估报告》
确定的预测盈利数值为准。
（四）本公司优先以通过本次重大资产购买取得的京能电力股份对京能电力实
施补偿，补偿方式为京能电力以1.00元的价格回购并注销本公司用以补偿的股份，
当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份
的发行价格。补偿股份数量的上限为本公司以标的资产认购的全部京能电力股份。
如本公司通过股份补偿支付的补偿金额不足以全额支付应补偿金额的，差额部分由
本公司以现金补偿。
（五）在《评估报告》取得北京市国资委核准后，且京能电力召开董事会审议
本次重大资产购买的重组报告书之前，本公司承诺将按照本承诺函所述内容，与京
能电力签署明确可行的盈利补偿协议。”
综上所述，京能集团已经对标的资产的业绩承诺作出可行的补偿安排，并承诺
在京能电力召开第二次董事会审议重组报告书之前签订盈利补偿协议，相关安排不
违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，不存在未勤勉尽责的
情形。
二、 问询函》12. 预案披露，标的资产部分子公司尚未办理《电力业务许可证》，
请公司补充披露：（1）相关公司取得电力业务许可证是否存在实质障碍，预计取得
相关证书的时间；（2）已取得电力业务许可证的取得时间及有效期限。请财务顾问
和律师发表意见。
（一） 相关公司取得电力业务许可证是否存在实质障碍，预计取得相关证书的
时间
本次交易的标的公司京能煤电下属 8 家子公司中，尚未取得《电力业务许可证》
的子公司为京同热电和盛乐热电。截至本回复意见出具之日，京同热电处于项目前
期状态，盛乐热电尚处于基建状态，均尚未开展发电业务。
根据《电力业务许可证管理规定》第十二条的规定，申请发电类电力业务许可
证应具备的条件之一为“发电设施具备发电运行的能力”。京同热电、盛乐热电目前
尚不具备申请发电类电力业务许可证的条件。
根据标的公司的确认，待京同热电和盛乐热电完成项目建设且具备申请办理电
力业务许可证的条件后，将依法申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存
在实质障碍。
（二） 已取得电力业务许可证的取得时间及有效期限
截至本回复意见出具之日，除京同热电和盛乐热电外，京能煤电其他 6 家下属
子公司均已取得有效的电力业务许可证，具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 有效期 发证时间
1 赤峰能源 1020508-00007 2008.12.09-2028.12.08 2015.04.17
2 蒙达发电 1110513-00107 2013.06.08-2025. 11.15 2015.08.13
3 京达发电 1110507-00252 2012.08.01-2027.03.26 2012.08.01
4 漳山发电 1010406-00003 2006.10.09-2028.10.08 2014.09.03
5 上都发电 1110506-00180 2006.12.27-2026.12.26 2009.04.11
6 上都第二发电 1110511-00072 2012.02.17-2031.11.13 2012.02.17
综上所述，京同热电、盛乐热电目前尚不具备申请电力业务许可证的条件，待
京同热电和盛乐热电完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件后，将依
法申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。除京同热电及盛
乐热电外，标的公司其他 6 家下属子公司均已取得有效的电力业务许可证。
三、《问询函》13. 预案披露，京能集团向京能煤电划转其持有的全资或参股公
司股权，其中，漳山发电、蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电五家公
司的工商变更登记尚未完成。请公司补充披露: (1)京能集团持有的参股公司股权划
转是否取得相关公司其他股东同意，其他股东是否已放弃同等条件下的优先购买权；
(2)相关股权划转工商变更登记尚未完成的原因,是否存在实质障碍，预计完成登记的
时间；(3)相关股权划转是否存在重大不确定性，本次交易是否因此存在终止风险。
请财务顾问和律师发表意见。
（一）京能集团持有的参股公司股权划转已取得相关公司其他股东同意，其他
股东已放弃同等条件下的优先购买权
根据京能集团提供的资料，蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电四
家参股公司的其他股东已分别出具函件，同意京能集团将其所持上述四家参股公司
的股权无偿划转给京能煤电，并同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
（二）相关股权划转工商变更登记尚未完成的原因以及预计完成登记时间
1、漳山发电
漳山发电原董事长陆海军因个人原因不再具备担任漳山发电董事长及法定代表
人资格，漳山发电正在履行改选新任董事长的相关程序，拟在召开董事会并选举新
任董事长后办理股权划转的工商变更登记手续。京能集团已承诺，将促使漳山电力
在京能电力召开董事会审议本次交易的重组报告书前办理完毕相关股权划转的工商
变更登记手续。
2、参股公司
蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电四家参股公司需在召开股东会
并作出同意股权划转的决议后申请办理股权划转的工商变更登记手续。截至本回复
意见出具之日，蒙达发电、上都发电、上都第二发电已召开股东会，目前正在办理
工商变更登记手续；京达发电正在履行召开股东会的决策程序，并将在股东会作出
决议后及时办理工商变更登记手续。京能集团已承诺，将促使相关参股公司在京能
电力召开董事会审议本次交易的重组报告书前办理完毕相关股权划转的工商变更登
记手续。
（三）相关股权划转不存在重大不确定性，本次交易不存在终止风险
综上所述，上述五家公司正在履行股权划转的工商变更登记手续，参股公司中
京能集团以外的其他股东均已同意股权划转并放弃优先购买权，京能集团已就预计
完成登记的时间做出承诺，因此，本所律师认为，相关股权划转不存在重大不确定
性，本次交易不会因此存在终止风险。
四、《问询函》14.预案披露，标的公司下属子公司大部分存在未取得土地使用
权证及房屋所有权证的情况，请公司补充披露：（1）未取得权证部分土地及房屋的
金额及面积占比；（2）未办理或未取得权证的原因、预计办毕时间；（3）办理权证
是否存在障碍，以及若不能顺利办理对此次交易价格及交易结果的影响；（4）标的
资产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件。请财
务顾问和律师就上述问题进行核查并发表意见。
（一）未取得权证的部分土地及房屋情况
1、尚未取得土地使用权证的情况
标的公司下属子公司中，存在未取得土地使用权证情况的为京同热电和盛乐热
电。其中，京同热电目前处于项目前期状态，尚未开工建设，盛乐热电处于基建状
态，尚未开展发电业务。根据京能集团的确认，京同热电、盛乐热电的土地使用权
尚未发生账面金额，面积未确定，未纳入标的资产评估作价范围。
京能集团已承诺，将促使京同热电在项目正式开工建设前，盛乐热电在京能电
力召开董事会审议本次交易的重组报告书之前，分别履行完毕土地招拍挂手续。
2、尚未取得房屋所有权证的情况
（1）标的公司全资、控股公司未取得房产权证的情况
标的公司下属全资、控股公司中，赤峰能源、漳山发电涉及已投入使用但未取
得房产权证的情况，未取得权证的房产面积、账面金额（截至 2015 年 10 月 31 日）
及占比情况如下：
公司名称 未办证房屋 面积占比 账面金额（元） 金额占比 尚未办证原因
面积（㎡）
赤峰能源 5,829.50 0.127% 15,701,131.02 0.618% 尚未完成竣工结算，
正在办理施工许可手
续
漳山发电 175,478.54 3.808% 75,166,383.46 2.956% 正在办理规划、施工
许可手续
合计 181,308.04 3.934% 90,867,514.48 3.574% —
上述未办证房产的占地均已取得土地使用权证。京能集团已承诺，将促使相关
子公司依法补办权属登记手续，在京能电力召开董事会审议本次交易的重组报告书
之前完成房产权属登记手续。
（2）标的公司参股公司未取得房产权证的情况
标的公司下属 4 家参股公司涉及已投入使用但未取得房产权证的情况，未取得
权证的房产面积、账面金额（截至 2015 年 10 月 31 日）及占比情况如下：
公司名称 未办证房屋 面积占比 账面金额（元） 金额占比 尚未办证原因
面积（㎡）
京达发电 59,360.20 1.29% 52,990,561.86 2.084% 办理房产权证所需材
料不齐
蒙达发电 1,928.00 0.04% 0 0 房产建设年代较早，产
权资料欠缺
上都发电 159,704.47 3.47% 106,412,799.87 4.185% 办理房权证所需材料
不齐
上都第二 930,833.93 20.20% 388,689,968.17 15.288% 尚未办理竣工结算
发电
合计 1,151,826.60 24.99% 548,093,329.90 21.557% —
上述未办证房产的占地均已取得土地使用权证。京能集团已积极联系相关参股
公司依法补办权属登记手续。
3、交易对方就标的资产权属瑕疵问题的承诺
京能集团已在其签署的《重大资产购买协议》中承诺，如标的公司子公司因交
割日前原因,被任何政府主管部门认定在资产权属等方面存在瑕疵，并因此导致京能
电力及/或标的公司、相关子公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索，京
能集团将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及/或标的公司、标的公司子公
司实际损失后 30 日内,就京能电力或标的公司遭受的实际损失对京能电力或标的
公司进行全额补偿,或就标的公司子公司遭受的实际损失,按照标的公司对相关子公
司的持股比例,及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿。
（二）未办证土地及房产办理权证对此次交易价格及交易结果的影响
1、存在未办证土地使用权情况的京同热电及盛乐热电，目前尚处于项目前期
状态或基建状态，尚未开展发电业务，目前正在依法履行相应用地审批手续，其土
地使用权尚未发生账面金额，面积未确定，未纳入标的资产评估作价范围。
2、存在未办证房产情况的标的公司相关子公司，京能集团已承诺，就该等资
产权属瑕疵问题可能导致京能电力及/或标的公司、标的公司子公司的实际损失承担
补偿义务。
综上所述，本次交易标的公司下属子公司涉及的未办证土地，未纳入本次交易
的评估作价范围；对于未办证房产所可能导致的京能电力及/或标的公司、标的公司
子公司的损失，京能集团已承诺承担补偿义务，因此，若不能顺利办理有关权属证
书对本次交易价格及交易结果不存在实质不利影响。
（三）标的资产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的
重组条件
根据《重组办法》第十一条第（四）款，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易的标的资产
为京能煤电 100%股权，京能集团持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次重组的标的资产符合《重组
办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件。
本次交易标的公司下属子公司涉及的未办证土地，未纳入本次交易的评估作价
范围；对于未办证房产所可能导致的京能电力及/或标的公司、标的公司子公司的损
失，京能集团已承诺承担补偿义务，因此，未取得权证部分土地及房屋对本次交易
不构成实质障碍。
五、《问询函》15. 预案披露，标的公司下属子公司主要生产经营土地为划拨使
用，符合保留划拨用地目录，不排除随着国家划拨用地政策的调整，可能面临需要
变更土地使用性质的风险。请补充披露：(1)相关以划拨方式使用的生产经营土地的
金额及面积占比；(2)量化分析变更土地性质对京能煤电土地使用成本的影响；(3)
土地使用性质变更风险是否对本次交易构成重大影响，本次交易是否因此存在终止
风险。请财务顾问和律师发表意见。
（一）相关以划拨方式使用的生产经营土地的金额及面积占比
根据评估机构前期调研时的初步测算，截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司下
属子公司以划拨方式使用的生产经营土地不存在账面金额；其土地面积合计约为
11,060,297.41 平方米，占标的公司下属子公司总用地面积的 88.87%。
（二）量化分析变更土地性质对京能煤电土地使用成本的影响
根据评估机构前期调研时依据当地地价水平的初步测算，截至 2015 年 12 月 31
日，标的公司下属子公司占有使用的划拨土地，如涉及变更土地使用性质，需要补
缴的土地出让金数额预测如下：
序 公司名称 土地权证编号 宗地用途 面积（㎡） 宗地性 补交出让金预
号 质 计金额（万元）
1 京达发电 达国用（2011） 电力基础设施 273,624.22 划拨 974.10
第 000763 号 及道路用地
2 蒙达发电 达国用 97 字第 工业用地 21,946.78 划拨 69.35
0007926 号 工业用地 10,973.39 划拨 34.68
工业用地 19,946.77 划拨 63.03
3 达国用 97 字第 工业用地 1,597,261.32 划拨 5,579.54
0007927 号
4 达国用 97 字第 工业用地 1,597,074.65 划拨 5,046.76
0007928 号 工业用地 798,537.33 划拨 2,523.38
工业用地 888,604.44 划拨 2,807.99
5 达国用 97 字第 工业用地 313,174.90 划拨 989.63
0007929 号 工业用地 156,587.45 划拨 494.82
工业用地 284,708.09 划拨 899.68
6 达国用 97 字第 工业用地 133,714.00 划拨 422.54
0007930 号 工业用地 66,860.33 划拨 211.28
工业用地 121,560.61 划拨 384.13
7 达国用 97 字第 工业用地 210,094.38 划拨 663.90
0007964 号 工业用地 105,047.19 划拨 331.95
工业用地 190,994.29 划拨 603.54
8 上都发电 锡国用（2009） 公共设施 191,556.10 划拨 498.05
第 K748 号
9 锡国用（2009） 公共设施 155,784.70 划拨 405.04
第 K749 号
10 多国用（2011） 公共设施 643,007.02 划拨 1,671.82
第 709 号
11 锡国用（2007） 工业用地 48,628.00 划拨 126.43
字第 K630 号
12 锡国用（2007） 工业用地 53,561.10 划拨 139.26
字第 K629 号
13 锡国用（2007） 工业用地 58,909.60 划拨 153.16
字第 K628 号
14 锡国用（2007） 工业用地 148,466.70 划拨 386.01
字第 K627 号
15 锡国用（2007） 工业用地 1,716,667.40 划拨 4,463.34
字第 K626 号
16 锡国用（2007） 工业用地 503,149.05 划拨 1,308.19
字第 K625 号
17 上都第二发 锡国用 2013 第 工业用地 389,857.60 划拨 1,091.60
电 k996 号
18 锡国用 2013 第 工业用地 360,000.00 划拨 1,008.00
k995 号
19 合计 — — 11,060,297.41 划拨 33,351.18
（三）土地使用性质变更风险不会对本次交易构成重大影响，本次交易不存在
终止风险
1、根据评估机构的确认，评估师在采用收益法对标的公司相关子公司的资产
进行评估时，评估结果已考虑上述划拨土地未来使用性质变更可能发生的资本性支
出，因此，就本次标的资产的预估值而言，土地使用性质的变更所导致相关标的公
司未来承担相应支出成本的情况，对本次交易标的资产的作价不产生实质影响。
2、根据标的公司提供的相关资料，标的公司相关子公司使用上述划拨土地已
取得有权土地管理部门的批复，并已办理《国有土地使用证》。
3、上述划拨土地的用途主要为发电厂建设及设施用地，符合《划拨用地目录》
第（十三）条“电力设施用地”的具体要求，标的公司相关子公司有权以划拨方式
使用。
综上所述，上述划拨土地使用性质变更风险不会对本次交易构成重大影响，本
次交易不会因此存在终止风险。
六、《问询函》16.预案披露，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的
企业之间存在关联交易。本次交易完成后，该等关联交易将构成公司与京能集团及
下属企业之间新增的关联交易。请补充披露：（1）前述关联交易的具体情况；（2）
本次交易完成后预计关联交易情况及是否符合《重组管理办法》中有利于减少关联
交易的规定，请财务顾问和律师发表意见。
（一）京能煤电关联交易情况
根据京能煤电及京能电力提供的资料并经审计机构初步测算，京能煤电与京能
集团及其控股的除京能电力及京能电力下属子公司以外的企业之间的关联交易情况
如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元
2015 年度发生额 2014 年度发生额 2013 年度发生额
关联交易内 占同类交易 占同类交 占同类交
企业名称
容 金额 金额的比例 金额 易金额的 金额 易金额的
（%） 比例（%） 比例（%）
包头市盛华煤炭销售有限公司 燃料采购 76,500,249.87 4.52 23,217,799.54 1.08 80,541,378.69 3.11
北京国际电气工程有限责任公司 物资采购 98,558,590.66 5.82 57,569,555.45 2.7 56,953,752.22 2.2
北京京能电力燃料有限公司 燃料服务费 4,940,000.00 0.29 5,030,000.00 0.24 7,350,000.00 0.28
北京京能源深融资租赁有限公司 利息支出 43,997,490.94 18.59 34,439,666.53 11.59 21,033,495.15 6.13
技术监督服
北京能源投资(集团)有限公司 25,471,698.11 1.50
务费
北京能源投资(集团)有限公司 利息支出 40,257,273.60 17.01
北京源深节能技术有限责任公司 接受劳务 1,132,075.48 0.07 8,910,406.31 0.41 2,751,870.67 0.11
京能电力后勤服务有限公司 综合服务费 66,270,613.96 3.91 44,432,424.86 2.08 34,280,271.14 1.32
2015 年度发生额 2014 年度发生额 2013 年度发生额
关联交易内 占同类交易 占同类交 占同类交
企业名称
容 金额 金额的比例 金额 易金额的 金额 易金额的
（%） 比例（%） 比例（%）
京能集团财务有限公司 利息支出 41,998,572.82 17.74
北京能源投资(集团)有限公司 租赁支出 2,292,672.00 3.03 1,321,107.20 0.06
内蒙古岱海旅游学校 培训服务 620,000.00 0.04
内蒙古京能电力检修有限公司 检修服务 3,354,286.50 0.17 17,315,048.92 0.81 19,863,461.70 0.77
内蒙古京能建筑安装工程有限公司 安装维护 10,721,938.18 0.63 1,830,808.00 0.09
内蒙古兴海电力服务有限责任公司 运行服务 3,104,166.00 0.15 7,433,300.00 0.29
深圳京能融资租赁有限公司 利息支出 41,745,589.50 17.63 16,611,393.32 5.59 3,406,666.67 0.99
2、出售商品/提供劳务情况表
2015 年度发生额 2014 年度发生额 2013 年度发生额
关联交易 占同类交易 占同类交 占同类交
企业名称
内容 金额 金额的比例 金额 易金额的 金额 易金额的
（%） 比例（%） 比例（%）
京能集团财务有限公司 利息收入 1,153,874.92 83.55 1,810,370.35 41.88 359,892.57 30.39
包头市盛华煤炭销售有限公司 利息收入 192,083.33 0.05
北京能源投资(集团)有限公司 委贷收益 7,621,444.45 100.00
（二）本次交易完成后预计关联交易情况及是否符合《重组管理办法》中有利
于减少关联交易的规定
由于本次交易标的京能煤电与京能集团及其控股的除京能电力以外的企业之间
存在关联交易，因此在本次交易完成后预计京能电力关联交易金额将提高，但是关
联交易占同类型交易的比例预计将下降，京能电力将在本次重组的审计工作完成后，
在重组报告书中进行详细分析。
本次交易是京能集团履行前期关于避免同业竞争的承诺，实现京能集团下属煤电
资产整合的举措。为了保护中小股东利益，规范和减少本次交易完成后与上市公司的
关联交易，京能集团及京能电力控股股东京能国际已分别出具《关于减少和规范关联
交易的承诺》，承诺保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。因此，
本次交易有利于消除京能集团与京能电力之间的同业竞争，进一步提高京能电力的公
司治理水平，符合《重组管理办法》的相关规定。
（本页以下无正文）
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