上海大名城企业股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
上海大名城企业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153787号）暨《上
海大名城企业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反
馈意见”）已收悉。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“发行人”、“大名城”、“公司”
或“申请人”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、
北京市金杜律师事务所（以下简称“律师事务所”）等有关中介机构对反馈意见
所列问题认真进行了逐项核查，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。
本反馈意见回复中的报告期特指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9
月。
第一部分、重点问题
问题 1：申请材料显示，本次募投项目兰州东部科技新城二期（5#、6#）已
取得国有土地使用权证、立项批文、环境影响批文等资格文件，其他相关文件
按照有关部门的规定正在陆续办理中，请申请人补充披露建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件的办理进展情况，以及未及
时办理是否会影响募投项目的实施，请保荐机构及申请人律师进行核查并发表
明确意见。
回复：
一、兰州东部科技新城二期（5#、6#）建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证等文件办理情况
截至本反馈意见回复出具日，兰州东部科技新城二期（5#、6#）项目实施涉
及的相关已取得证照文件如下：
地块名称 证书/文件名称 证书/文件编号
《兰州高新区管委会关于兰州海华房地产开发有限公司建设
“兰州东部科技新城大名城 5#-1 地块”项目予以备案的通知》； 兰高新管发[2015]26 号
《兰州高新区管委会关于兰州海华房地产开发有限公司建设 兰高新管发[2015]27 号
“兰州东部科技新城大名城 5#-2 地块”项目予以备案的通知》
兰州东部科技
《兰州市环境保护局关于兰州东部科技新城大名城二期 5#地
新城二期 5#地 兰环发[2015]205 号
块项目环境影响报告书的批复》
块
榆国用（2014）GX0009
国有土地使用权证
号
兰高规地字第
建设用地规划许可证
620102201600001 号
《兰州高新区管委会关于兰州海华房地产开发有限公司建设
“兰州东部科技新城大名城 6#-1 地块”项目予以备案的通知》； 兰高新管发[2015]28 号
《兰州高新区管委会关于兰州海华房地产开发有限公司建设 兰高新管发[2015]29 号
“兰州东部科技新城大名城 6#-2 地块”项目予以备案的通知》
兰州东部科技
《兰州市环境保护局关于兰州东部科技新城大名城二期 6#地
新城二期 6#地 兰环发[2015]206 号
块项目环境影响报告书的批复》
块
榆国用（2014）GX0010
国有土地使用权证
号
兰高规地字第
建设用地规划许可证
620102201600002 号
公司子公司兰州海华房地产开发有限责任公司已于 2016 年 2 月 18 日向兰州
市城乡规划局兰州高新技术产业开发区分局（以下简称“兰州规划局高新分局”）
提交了兰州东部科技新城二期（5#、6#）的建设项目备案文件、国有土地使用权
证、建设用地规划许可证、建筑设计方案等申请文件，申请办理兰州东部科技新
城二期（5#、6#）的建设工程规划许可证。根据兰州规划局高新分局于 2016 年
2 月 19 日出具的《关于兰州海华房地产开发有限公司兰州东部科技新城二期 5#、
6#地块项目的情况说明》，兰州规划局高新分局已收到《兰州海华房地产开发有
限责任公司关于兰州东部科技新城二期（5#、6#）地块项目办理<建设工程规划
许可证>的申请》，目前正在准备组织召开兰州东部科技新城二期（5#、6#）的建
筑设计方案会，待兰州海华根据建筑设计方案会的意见更新、补充相关资料后，
兰州规划局高新分局将于 5 个工作日内为兰州东部科技新城二期（5#、6#）办理
建设工程规划许可证。
根据《中华人民共和国建筑法（2011 修正）》第八条的规定，在取得建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证并满足其他相关条件后可以向建设行政主管
部门申请办理建设工程施工许可证，建设行政主管部门应当自收到申请之日起十
五日内，对符合条件的申请颁发施工许可证。因此，兰州海华将在兰州东部科技
新城二期（5#、6#）取得建设工程规划许可证之后向主管部门申请办理建设工程
施工许可证。
综上，兰州东部科技新城二期（5#、6#）除已取得国有土地使用权证、立项
批文、环境影响批文等资格文件外，目前已取得建设用地规划许可证。同时，建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件处于正常的申请办理过程之中，
不存在影响兰州东部科技新城二期（5#、6#）建设开发进度的情形。
二、补充披露
保荐机构已在尽职调查报告“第九章募集资金运用调查”之“二、发行人本
次发行募集资金运用情况”之“（三）本次募集资金投资项目基本情况”中对兰
州东部科技新城二期（5#、6#）的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证等资格文件的办理情况进行了补充披露。
保荐机构及申请人律师意见：
保荐机构及申请人律师分析了兰州东部科技新城二期（5#、6#）所涉及的
相关审批程序，核查了项目建设主体已取得的相关审批文件，查阅了相关法律
法规规定，实地走访了土地现场，对公司有关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人本次非公开发行募投项目兰
州东部科技新城二期（5#、6#）已经取得国有土地使用权证、立项批文、环境
影响批文、建设用地规划许可证等资格文件。建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证等文件处于正常的申请办理过程之中，不存在应当办理而未及时办
理的情形，不会对本次非公开发行募投项目的实施造成重大不利影响。
第二部分、一般问题
问题 1：请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
发表核查意见。
回复：
一、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
最近三年公司累计现金分红金额（含税）为 8,046.23 万元，最近三年公司实
现的年均可分配利润为 26,327.99 万元，最近三年公司累计现金分红金额占最近
三年年均可分配利润的比例达到 30.56%。具体分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金分红金额（含税） 8,046.23 - -
归属于母公司所有者的净利润 34,543.33 25,545.09 18,895.55
现金分红比例（%） 23.29 - -
注：2012 年，母公司实现净利润为 1,160.56 万元，弥补以前年度亏损后，截止 2012 年
末母公司累计未分配利润为 -10,371.77 万元。2013 年，母公司实现净利润为-2,937.18 万元，
截止 2013 年末母公司累计未分配利润为-13,308.96 万元。
二、保荐机构关于发行人是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（以下简称“《通知》”）规定的核查情况
《通知》要求一、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格
依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的
回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查：
1、公司关于利润分配事项的相关决策程序和机制等已在《公司章程》（2014
年 9 月）第三十九条、第七十五条、第一百零六条、第一百五十五条、第一百五
十六条、第一百五十七条、第一百五十八条等相关条款进行了规定。
2、报告期内，公司利润分配方案均严格按照《公司法》和《公司章程》的
规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。
3、报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修
订和完善，并分别经 2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会
和 2013 年度股东大会审议通过。
4 、 报 告 期内 ， 公 司制 定 有 《 上海 大 名 城企 业 股 份 有限 公 司 未来 三 年
（2014-2016 年度）股东分红回报规划》，明确了未来三年的分红计划。
《通知》要求二、“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应
当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下
内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
经核查：
根据大名城《公司章程》第一百五十八条规定，公司在进行现金分红方案审
议时，应遵循以下程序：
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于
开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章
程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红
或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说
明。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不
得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整现金分红
政策的具体条件：1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、遇到战
争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财
政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）
余额均不足以支付现金股利； 4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或
董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 5、董事会
有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成
实质性不利影响的。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经核查：
1、根据大名城《公司章程》第一百五十七条规定：
“公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定的利润分
配政策。公司的利润分配政策为：
（1）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进
行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。公司
在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金
百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会
决定）；支付股东股利。
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
公司将积极采取现金方式分配利润。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意
公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的
前提下,最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段
采取差异化现金分红政策。 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件
情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，
公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。
境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的
中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。”
2、2014 年度大名城利润分配预案经过董事会审议，且经公司二分之一以上
独立董事表决同意并发表明确独立意见，并提交公司股东大会审议，履行了必要
的决策程序。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其
是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项
研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决
策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股
东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。发行人制定利润分配政策
尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。
《通知》要求三、“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查：
报告期内，公司现金分红方案经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；
公司通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见。自
2013 年起，公司在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方
式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
保荐机构认为，发行人制定现金分红具体方案时，董事会进行了认真研究和
论证，独立董事也出具了明确意见。同时，发行人也通过电话、互联网等多种渠
道与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》要求四、“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
经核查：
1、报告期内，公司严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反《公司章程》和股东大会决议的
情况。
2、报告期内，公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行了 3 次调整，
经 2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会和 2013 年度股东
大会审议通过。上述修改议案均由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
保荐机构认为，发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内，《公司章程》中关于现金分红政
策的调整或变更，履行了相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
《通知》要求五、“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查：
报告期内，公司历次现金分红政策的制定及执行情况在定期报告中披露如下：
定期报告 披露情况
2012 年半年报 公司现行《公司章程》的利润分配政策重视对投资者的合理回报，对现
金分红具体比例做出了明确规定。《公司章程》156 条规定，“公司的利
润分配应当重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利润分配方案，
可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。若公司
盈利，未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”《公司
章程》158 条规定，“公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的现
金分红政策为最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”为进一步完善相关现金分
红的政策、决策程序和机制，根据中国证监会（证监发 2012 第 37 号文
件精神，公司再次对《公司章程》利润分配政策，特别是现金分红政策、
决策程序及机制保障进行了修订完善。本次修订完成后，将有力推动公
司建立起更加持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，提
高公司现金分红信息披露的透明度，便利投资者尤其是中小投资者决
策。（详见 2012 年 8 月 18 日披露的公司董事会决议临时公告之《关于
修改<公司章程>部分条款的议案》，公告编号 2012-027）。本次章程修订
已提交公司临时股东大会审议通过后生效。
根据公司 2011 年年度股东大会通过的利润分配议案，2011 年度公司实
现盈利但未分配利润为负值，故 2011 年度公司不分配利润，不进行资
本公积金转增股本。因此本报告期无需要实施的现金分红事项。
2012 年年报 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国
证监会第 57 号令）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的有关规定，公司对《章程》
中有关利润分配的内容进行了细化修改，并经 2012 年第三次临时股东
大会审议通过，明确规定了最近三年以现金方式累计分配的利润不应少
于最近三年的年均可分配利润的 30%；公司利润分配方案应充分考虑投
资者利益，注重现金分红方式；公司现金分红的条件、决策程序和制定
现金分配方案过程中关注独立董事与中小股东意见的机制以及调整变
更分配政策的程序等。
公司第五届董事会第二十一会议审议通过公司 2012 年度利润分配预案。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报
告，2012 年度，母公司实现净利润为 1,160.56 万元，弥补以前年度累计
亏损后，母公司累计未分配利润为 -10,371.77 万元。 2012 年度，公司
实现盈利但累计未分配利润仍为负值，故 2012 年度公司不分配利润，
不进行资本公积转增股本。公司独立董事对公司该项利润分配预案发表
了独立意见。上述利润分配方案已经公司 2012 年年度股东大会审议批
准。
2013 年半年报 2013 年半年报未制定半年度利润分配预案、公积金转增股本预案。
2013 年年报 根据中国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3 号--上
市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司 2014 年 3 月 6
日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过对《公司章程》中利润
分配政策的部分条款进行了修订，公司独立董事对现金分红政策进行了
认真研究论证，并同意该项议案。该议案已经公司 2013 年年度股东大
会审议批准后生效。
根据中国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3 号--上
市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司 2014 年 3 月 6
日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过公司《未来三年股东回
报规划》。该项议案已经公司 2013 年年度股东大会审议批准后生效。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报
告，2013 年度，母公司实现净利润为-2937.18 万元，截止 2013 年末，
母公司累计未分配利润为-13308.96 万元。鉴于公司 2013 年度累计未分
配利润仍为负值，故 2013 年度公司不进行利润分配。不进行资本公积
转增股本。该项利润分配预案已经公司 2013 年年度股东大会批准。
2014 年半年报 报告期未制定半年度利润分配预案、公积金转增股本预案。
2014 年年报 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报
告，2014 年公司合并报表实现归属于上市公司股东所有者净利润
345,433,272.88 元，2014 年母公司实现净利润为 257,495,553.43 元，截
止 到 2014 年 末 母 公 司 提 取 法 定 盈 余 公 积 后 的 可 供 分 配 利 润 为
111,965,394.96 元。经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，以截
止 2014 年 12 月 31 日的公司的总股本 2,011,556,942 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），派发现金红利总额为
80,462,277.68 元。本年度不实施资本公积金转增股本。公司独立董事已
对该预案发表意见，该项利润分配预案已经公司 2014 年年度股东大会
批准。
2015 年半年报 公司于 2015 年 5 月 26 日发布公司 2014 年度现金分红实施公告：公司
向截止 2015 年 6 月 1 日（A 股股权登记日）下午上海证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体
A 股股东和截止 2015 年 6 月 4 日（B 股股权登记日，B 股最后交易日为
6 月 1 日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体 B 股股东，每 10 股派发现金红利
0.40 元（含税）。公司分别于 2015 年 6 月 2 日（A 股）和 2015 年 6 月
11 日（B 股）委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向股权登
记日登记在册的股东派发了现金红利。
综上所述，保荐机构认为，报告期内发行人在定期报告中披露了公司现金分
红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事发表了意见，
中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
《通知》要求六、“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分
配相关信息披露工作。”
大名城不属于首发公司，不适用《通知》该条要求。
《通知》要求七、“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，
对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，
提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分
配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、
未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否
合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是
否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查：
1、大名城第五届董事会第三十五次会议和 2013 年年度股东大会审议通过了
《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规划》，
明确了未来三年的分红计划，公司应每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根
据公司现状、股东特别是社会股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的
利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划，并由公
司董事会结合具体经营情况和财务状况，充分考虑公司当前盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。该规划在指定
信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了全文披露。
2、大名城已在本次发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制
定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在
发行预案中作“重大事项提示”。
3、公司不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》的
该要求。
保荐机构认为：发行人已经制定了对股东回报的合理规划，对经营利润用于
自身发展和回报股东做到了合理平衡，发行人已在发行预案中增加披露利润分配
政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未
分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”。发行人利润分配政策的决策机
制合规，并已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
《通知》要求八、“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因
收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变
更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
公司报告期内不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
市公司控制权发生变更等情形，不适用《通知》该要求。
三、保荐机构关于发行人是否落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（以下“《指引 3 号》”）规定的核查情况
《指引 3 号》第二条“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照
《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红
政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查：
发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、
分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，在定期报告中关于现金
分红的信息披露与实际执行情况一致。
《指引 3 号》第三条“ 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公
司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查：
公司已在《公司章程》第一百五十七条、第一百五十八条中载明董事会、股
东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，具体内容详见上述
“《通知》要求二”部分。
公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不得违反
相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
《指引 3 号》第四条 “上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股
利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。”
经核查：
发行人在《公司章程》第一百五十七条规定：“公司可以采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的
条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意
公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的
前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件
情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红”。
《指引 3 号》第五条 “上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查：
发行人在《公司章程》第一百五十七条对差异化现金分红政策进行了规定：
“公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采
取差异化现金分红政策。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
《指引 3 号》第六条“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查：
报告期内，公司现金分红方案经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；
公司通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见。自
2013 年起，公司在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方
式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。详见上述“《通知》要求三”
部分。
《指引 3 号》第七条“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。”
经核查：
经核查，报告期内，大名城严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情
况。报告期内相关《公司章程》现金分红政策的 3 次调整均符合公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
《指引 3 号》第八条 “上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查：
报告期捏，公司已在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
详见上述“《通知》要求五”部分。
《指引 3 号》第十一条“ 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者
以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的
专业引导作用。”
经核查：
大名城《公司章程》第一百五十八条中明确规规定了采取有效措施鼓励广大
中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。
大名城在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分利用了中介机构的专业
引导作用。
问题 2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、大名城董事会、股东大会已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定对于填补
摊薄即期回报相关事项进行了审议，履行了相关审议程序和信息披露义务。
2016 年 1 月 15 日，公司第六届董事会第四十七次会议审议通过《上海大名
城企业股份有限公司关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》和
《董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺》，
其中《上海大名城企业股份有限公司关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措
施的议案》经公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过。相关公告于 2016
年 1 月 16 日、2 月 2 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登。
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的具体内容如下：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
制定了摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 480,000.00 万元，发行数量不超过 46,511.63
万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于兰州东部科技新城和兰州
名城广场的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要
一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开
发行对即期回报的影响测算如下：
1、主要假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
（1）假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末实施完毕（该完成时间仅为估计，
最终以本次发行实际完成时间为准）。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即 46,511.63 万股（该发行数量仅为估
计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重
大变化。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募投项目产生效益）等的影响。
（5）2015 年前三季度，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润 21,531.81 万元。鉴于公司季度经营业绩受宏观经济、行业周期等因素影
响，各季度间波动较大，无法对公司第四季度业绩进行准确预测。经审慎估计，
假设第四季度业绩等于前三季度的均值，则公司 2015 年度归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润为 28,709.08 万元。
（6）公司 2014 年度利润分配方案为“以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总
数 2,011,556,942 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）”，上述利润分
配方案经公司 2014 年度股东大会审议通过，并于 2015 年 6 月 2 日实施完毕。
假设公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与 2014
年度相同，并将于 2016 年 6 月实施完毕。
（7）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 480,000.00 万元，未考
虑发行费用。
（8）本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为
准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，即
46,511.63 万股。
（9）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影
响，2016 年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2016 年度扣除非经常性
损益后归属母公司股东的净利润分别按较 2015 年增长 10%、较 2015 年持平、较
2015 年下降 10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
（10）2016 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润以上
假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之
用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
2015 年度 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 201,155.69 201.155.69 247,667.32
情形一：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于
28,709.08 31,579.99 31,579.99
母公司所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资
2.89 3.04 4.41
产（元/股）
扣除非经常性损益后基本每
0.1427 0.1570 0.1407
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
0.1427 0.1570 0.1407
股收益（元）
扣除非经常性损益后公司加
5.05% 5.29% 3.77%
权平均净资产收益率
情形二：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年持平
扣除非经常性损益后归属于
28,709.08 28,709.08 28,709.08
母公司所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资
2.89 3.02 4.39
产（元/股）
扣除非经常性损益后基本每
0.1427 0.1427 0.1279
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
0.1427 0.1427 0.1279
股收益（元）
扣除非经常性损益后公司加
5.05% 4.82% 3.43%
权平均净资产收益率
情形三：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 下降 10%
扣除非经常性损益后归属于
28,709.08 25,838.17 25,838,17
母公司所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资
2.89 3.01 4.38
产（元/股）
扣除非经常性损益后基本每
0.1427 0.1284 0.1151
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
0.1427 0.1284 0.1151
股收益（元）
扣除非经常性损益后公司加
5.05% 4.35% 3.10%
权平均净资产收益率
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加，本次非公开发行的两个募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述
测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次
融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
3、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额预计为 480,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于兰州东部科技新城和兰州名城广场的投资建设。本次
募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良
好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场
竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
（1）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
面对新型城镇化建设、“一带一路”建设海西两岸自贸区建设提供的历史性战
略机遇，公司在深耕海西并树立品牌后，充分利用兰州独特的区位优势、前期的
产业布局和庞大的市场需求，推动公司的持续发展。作为专业的新型城市综合运
营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，通过本次非公开发行，公司将优化
和升级大盘开发的业务模式，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城
带产的生态新城，实现房地产业务的进一步拓展。
（2）扩大区域影响，提升公司核心竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目和兰州名城广场
项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本
实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进
一步优化，丰富和完善公司住宅产品类型，有利于公司房地产主业的稳步发展、
做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（3）优化财务状况，增强公司持续经营能力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将
有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主
营业务的盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，
项目建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况
得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司
的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务是房地产开发与经营。公司主营业务突出，报告期内主
营业务收入占当期营业收入的比例均保持在 96%以上。主营业务中商品房销售占
比最大，是公司的核心业务。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于兰州东部
科技新城和兰州名城广场的投资建设，属于公司的核心业务板块。本次募集资
金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金利于
公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务的整
体战略发展的需要。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是房地产开发与经营。公司经过多年发展，在房地产开
发领域汇聚了大批成熟的管理人才、专业技术人才和开发管理团队，积累了相当
丰富的规划、设计、开发经验，具备较为成熟的市场营销模式，公司产品品质优
异，在业内树立了良好的品牌形象。
在多年的发展过程中，大名城培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、
具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富
的专业技术人才和开发管理团队。
公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系统，
采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境、大配套、大
布局的和谐共赢环境理念；同时，公司充分利用参与部分项目一级开发的优势，
通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优
势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化
地进行整体成片开发，从而积累和形成了具有名城特色的开发体系。
经过多年的项目开发与经营，公司已经逐步确立了在福建、江苏、甘肃等地
区的品牌影响力及市场地位，并在福州、常州等地区处于领先市场地位。根据克
而瑞统计数据，最近三年，公司均位于福州地区房企销售金额、销售面积排行榜
单的前十名；同时，公司凭借多年客户资源和品牌效应的积累，并加大楼盘销售
力度，2014 年位居常州商品房销售金额前十名房企之列。大名城始终注重产品
品质，通过对设计方案的综合优化、项目施工的严格管理、精益求精的物业服务，
对产品品质的不懈追求，“名城”产品在地方市场上具有很强的市场竞争力。
综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强
大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有
力保障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满
足公司持续发展的需要。
（三）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次非公开发行股票所募集的资金全
部用于兰州东部科技新城和兰州名城广场项目的投资建设。随着项目逐步进入
回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股
东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司
将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以
后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金
将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管
理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提
升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优
秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通
过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司
的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《2014-2016年股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分
配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策
程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；本人承诺对职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司
资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出
公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如
果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2015年度2016
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其
2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（六）补充披露
保荐机构已在尽职调查报告“第七章财务会计调查”之“五、发行人报告期
主要财务指标分析”之“（四）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响”中对落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定进行了补充披露。
三、保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分
析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，并履行了
审议程序和信息披露义务，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题3：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，
以及相应整改措施。具体如下：
（一）公司前身上海华源股份有限公司被立案调查事项
1、相关历史情况
公司前身为“上海华源股份有限公司”（以下简称“华源股份”），设立于 1996
年。2006 年 12 月 11 日，华源股份收到中国证券监督管理委员会立案调查通知
书，华源股份因“涉嫌违反证券法规”，被中国证监会上海稽查局立案调查。
2005 年、2006 年、2007 年华源股份因连续三年亏损，根据上海证券交易所
有关规定，2008 年 5 月 19 日华源股份股票自起被暂停上市。2008 年 9 月 27 日
经上海二中院依法裁定，进入破产重整程序，2009 年 4 月执行完成重整计划。
2011 年 8 月华源股份完成重大资产重组，并更名为“上海大名城企业股份有限
公司”，2011 年 10 月公司在上海证券交易所恢复股票上市交易。
2、后续进展及结果
自接到前述立案调查通知起，截止 2012 年公司第三季度报告披露，华源股
份及公司通过定期报告持续披露对该事项的进展情况，均为“尚无调查结论”。
2013 年 4 月 11 日，公司披露 2012 年年度年报，其中对前述立案调查披露
如下：“前上海华源股份有限公司于 2006 年因“涉嫌违反证券法规”被立案调查
一事，也随着《上海华源股份有限公司重整计划》的执行结束而成为历史，作为
重组后的现公司对前上海华源股份有限公司上述历史事项的披露到此终止。”该
事项不会对公司生产经营及发展造成影响。
经核查，保荐机构认为，鉴于公司前身华源股份被立案调查的事项发生于
2006 年，系公司原控股股东中国华源集团有限公司控股期间。经 2009 年以后实
施的破产重整和重大资产重组，福州东福实业发展有限公司成为发行人控股股
东，发行人在 2011 年标的资产装入时已是一个无任何业务、权益为零的净壳。
通过重大资产重组，发行人资产及主营业务亦完全变化，董事、监事及相关高
级管理人员亦已更换。重组后的发行人与前身华源股份 2006 年因“涉嫌违反证
券法规”被立案调查事项不存在直接关系，且该立案调查事项的信息披露至发
行人 2012 年年报披露已终止，该事项不会对公司生产经营及发展造成影响。
（二）中国证监会上海证监局监管关注函
1、主要内容
2012 年 10 月 16 日，公司收到上海证监局沪证监公司字（2012）346 号监管
关注函（以下简称“《监管关注函》”）。《监管关注函》就完善投资者接待工作、
加强内幕信息知情人登记管理工作等两项工作提出关注。
2、整改措施
收到《监管关注函》，公司高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人
员进行了通报，对《监管关注函》中提到的关注事项开展全面自查工作，落实整
改责任人，明确部门分工，采取积极、有效的措施进行整改，并形成书面《整改
报告》。
针对《监管关注函》中提出的“投资者接待工作需进一步完善”的关注事项，
公司制定了如下整改措施：“（1）投资者接待均要求调研者发出书面调研提纲（含
明确的调研目的或拟咨询问题），告知预约须知并进行预约登记；（2）针对每次
投资者调研提纲的不同侧重及需求，由相关部门准备书面回复材料，回复内容以
定期报告、经营简报等公司已公开的信息披露内容为准；（3）书面回复内容应由
调研人员、接待人员双方签字确认。”
针对《监管关注函》中提出的“内幕信息知情人登记管理工作需进一步加强”
的关注事项，公司制定了如下整改措施：“（1）对 2011 年年报内幕信息知情人进
行全面检查，补充登记，增加全体审计项目组成员为内幕信息知情人；（2）认真
梳理检查公司恢复上市以来历次内幕信息知情人登记情况，进行全面查漏补正；
（3）加强内幕信息知情人的动态排查，对定期报告及其他重大内幕信息在商议
筹划、论证咨询、合同订立等阶段，报告、传递、编制、审核、披露等环节，逐
一排查，做到登记表所填写内容完整、真实、准确。”上述针对《监管关注函》
的整改报告已于 2012 年 10 月报送上海证监局并抄报了上海证券交易所。
经核查，保荐机构认为，针对公司收到的《监管关注函》中提及的两个关
注事项，公司已采取了切实有效的自查和整改措施，相关整改措施和整改结果
已形成《整改报告》，并报送了中国证监会上海监管局和上海证券交易所。通过
本次整改，发行人进一步完善了投资者接待工作，进一步加强了内幕信息知情
人登记管理工作，进一步完善了公司治理结构，有助于切实维护公司及全体股
东的利益，整改效果良好。
（三）上海证券交易所监管关注决定
1、主要内容
2015 年 12 月 09 日，公司收到上海证券交易所发出的上证公监函〔2015〕
0073 号监管关注决定（以下简称“《监管关注决定》”）。《监管关注决定》对公司
非公开发行事项披露不完整，风险揭示不充分；公司滥用信息披露直通车渠道发
布非属应披露信息范围的事项等两个问题予以监管关注。
2、整改措施
公司及相关人员对照检查反思，并引以为戒，今后将继续严格按照相关法律、
法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制
度》的规定，进一步加强规范运作，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量，
保护投资者的合法权益。
经核查，保荐机构认为，针对公司收到的《监管关注决定》中到的两个关
注事项，公司已经进行了相应的整改，该等措施对公司进一步加强规范运作、
完善公司治理起到了重要指导和推动作用，公司本次整改效果良好。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况。上述事项已进行了公开披露。
二、补充披露
保荐机构已在尽职调查报告“第六章组织结构与内部控制调查”之“六、发
行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况”中对公
司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改
措施进行了补充披露。
（本页无正文，为《上海大名城企业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复》之签章页）
上海大名城企业股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
闫绪奇吴芬
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
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