东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
的有关规定，东方昆仑（上海）律师事务所（下称“本所”）受南京全信传输科技
股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2016年第二次临时股东大
会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告，且仅用于为公司
2016年第二次临时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大
会规则》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的
相关文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2016年2月3日在中国证监会信息披露指
定网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了会议通知。该通知载明本次股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议的召
开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并
可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的
股权登记日、会议联系人姓名和电话号码以及网络投票时间及程序等内容，符合
《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2016年2月23日下午14:00时，本次股东大会现场会议如期在南京市汉中门大
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街301号01栋12楼公司总部会议室召开。本次股东大会通过深交所交易系统进行网
络投票的时间为2016年2月22日至2016年2月23日，其中：①通过深交所交易系统
进行网络投票的时间为2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；②通
过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年2月22日下午15:00至2016
年2月23日下午15:00的任意时间。本次股东大会按规定通过网络投票系统为相关
股东提供了网络投票安排。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代表共6人，代表股份57,300,100股，占公司股本总额的70.7409%。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的
合法资格。
2、根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同
确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共
计5人，代表公司股份6,300股，占公司股本总额的0.0078％。
3、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司高级管
理人员；（5）本所律师等。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议议案
根据公告的会议通知，本次股东大会审议如下事项：
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1、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的
议案；
2、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的议案；
3、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》的议案；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
案》。
（二）表决程序
本次股东大会对列入通知的议案以现场投票与网络投票相结合的表决方式进
行了投票表决。公司对现场投票当场清点投票结果，按照《股东大会规则》和《公
司章程》规定的程序进行监票，并根据深圳证券信息有限公司统计的网络投票结
果结合现场投票的情况合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会以特别决议表决
通过了（1）《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案；（2）《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》
的议案；（3）《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》的
议案；（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜
的议案》。
经查验，本所认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章
程》的有关规定。
五、结论意见
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综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有
限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页]
本法律意见书于二零一六年二月二十三日出具，正本一式两份，无副本。
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负责人：陈冉 经办律师：
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