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北京市京都律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙
古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）的委托，指
派律师出席于 2016 年 2 月 23 日召开的福瑞股份 2016 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对福瑞股份本次股东大会的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程
序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行
了核查和见证，并出具法律意见如下：
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一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2016 年 1 月 26 日，公司董事会作出《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公
司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，并于 2016 年 1 月 26 日在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露媒体
上发布了公告。
上述公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会
议人员资格、投票表决方式、公司联系电话及联系人等事项。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本
次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次会议的
现场会议于 2016 年 2 月 23 日下午 14：00 在北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心
2 座 7 层福瑞股份会议室召开，本次会议由董事长王冠一先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2016 年 2 月 23 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为 2016 年 2 月 22 日下午 15:00 至 2016 年 2 月 23 日下午 15:00。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内
容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》
和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
2
1、出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至 2016 年 2 月 17 日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 24 人，代表股份 61,257,613 股，占上市公司
总股份的 23.2514％。
其中：通过现场投票的股东 7 人，代表股份 58,715,162 股，占上市公司总股
份的 22.2864％。
通过网络投票的股东 17 人，代表股份 2,542,451 股，占上市公司总股份的
0.9650％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 22 人，代表股份 7,913,775 股，占上市公司
总股份的 3.0038％。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 5,371,324 股，占上市公司
总股份的 2.0388％。
通过网络投票的股东 17 人，代表股份 2,542,451 股，占上市公司总股份
的 0.9650％。经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，有权出席本次会议。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《内
蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，
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公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行对象及认购方式
2.3 发行数量
2.4 发行方式及发行时间
2.5 定价基准日、发行价格及定价方式
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 募集资金用途
2.9 本次发行前的滚存利润安排
2.10 发行决议有效期
《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
《 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的
议案》
《关于公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划的议案》
《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
《关于更换会计师事务所的议案》
《关于审议<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
上述议案已经 2016 年 1 月 25 日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议
通过。
经核查，本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、
4
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次会议的议案合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决方式、程序
（一）经本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票的方式表
决，股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了表决，并按照相关
规定进行了监票和计票。
（二）本次会议审议议案表决情况如下：
议案 1:00《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意 32,073,775 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 7,913,775 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 32,071,475 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投
票默认弃权 2,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 7,911,475 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9709％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投票
默认弃权 2,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0291％。
议案 2.02 发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 32,071,475 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反对
5
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投
票默认弃权 2,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 7,911,475 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9709％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投票
默认弃权 2,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0291％。
议案 2.03 发行数量
总表决情况：
同意 32,071,475 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投
票默认弃权 2,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 7,911,475 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9709％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投票
默认弃权 2,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0291％。
议案 2.04 发行方式及发行时间
总表决情况：
同意 32,071,475 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投
票默认弃权 2,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 7,911,475 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9709％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投票
默认弃权 2,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0291％。
议案 2.05 定价基准日、发行价格及定价方式
总表决情况：
同意 32,071,475 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投
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票默认弃权 2,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 7,911,475 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9709％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投票
默认弃权 2,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0291％。
议案 2.06 限售期
总表决情况：
同意 32,071,475 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投
票默认弃权 2,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 7,911,475 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9709％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投票
默认弃权 2,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0291％。
议案 2.07 上市地点
总表决情况：
同意 32,071,475 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投
票默认弃权 2,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 7,911,475 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9709％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投票
默认弃权 2,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0291％。
议案 2.08 募集资金用途
总表决情况：
同意 32,071,475 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投
票默认弃权 2,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％。
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中小股东总表决情况：
同意 7,911,475 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9709％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投票
默认弃权 2,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0291％。
议案 2.09 本次发行前的滚存利润安排
总表决情况：
同意 32,071,475 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投
票默认弃权 2,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 7,911,475 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9709％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投票
默认弃权 2,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0291％。
议案 2.10 发行决议有效期
总表决情况：
同意 32,071,475 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投
票默认弃权 2,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同意 7,911,475 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9709％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,300 股（其中，因未投票
默认弃权 2,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0291％。
议案 3.00 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
总表决情况：
同意 32,073,775 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
8
同意 7,913,775 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 4.00《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意 32,073,775 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 7,913,775 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 5.00 《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议
案》
总表决情况：
同意 32,073,775 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 7,913,775 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 6.00 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
总表决情况：
同意 32,073,775 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
9
同意 7,913,775 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 7.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有
关事宜的议案》
总表决情况：
同意 32,073,775 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 7,913,775 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 8.00 《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》
总表决情况：
同意 61,257,613 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 7,913,775 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 9.00 《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
总表决情况：
同意 32,073,775 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
10
同意 7,913,775 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 10.00 《关于更换会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 61,257,613 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 7,913,775 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 11.00 《关于审议<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
总表决情况：
同意 61,256,413 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,200 股（其中，因未投
票默认弃权 1,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％。
中小股东总表决情况：
同意 7,912,575 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9848％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,200 股（其中，因未投票
默认弃权 1,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0152％。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序及表决票数符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，福瑞股份本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
11
程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
12
（本页为本次股东大会见证意见之签字页）
北京市京都律师事务所（公章）
负责人：曹树昌（签字）
经办律师：周振国（签字）
吕悦（签字）
年 月 日
13
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