江苏洲际英杰律师事务所
关于精华制药集团股份有限公司
2015年年度股东大会法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
受贵公司的委托，江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、
法规、规章及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就贵公司2015年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。本法律意见书
仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公
司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次
股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数
据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的
而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派李卫平律师、谢颖律师列
席了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定
及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和
验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司 2016 年 2 月 2 日公告《关于召开 2015 年年度股东
大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董
事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开二十日前以
公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通
知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合方式。
3、根据本所律师的见证，贵公司于2016年2月23日在精华制药
集团股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司
董事长朱春林先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2016年2月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2016年2月22日下午15:00至2016年2月23日下午15:00期间的任意
时间。
4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地
点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地
点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人
共21人，代表有表决权的股份198,900,907股，占公司总股本
280,196,554股的70.99%,其中参加本次股东大会表决的中小投资
者（中小投资者是指除公司董事、监事、高管、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）13人，代表有表决权的股份
17,864,408 股，占公司总股本的6.38%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人11人，代表的股份总数为
192,438,639股，占公司总股本的68.68%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共10人，代表有表决权的
股份6,462,268股，占公司总股本的2.31%。
根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载的
表明贵公司截至2016年2月18日下午收市时在册之股东名称和姓名的
《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东
大会。根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，
部分董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投
票与网络投票相结合方式表决，并对列入本次股东大会议程的提案
进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表
共同负责记票和监票。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、 《2015年董事会工作报告》；
表决结果：同意198,579,831股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的99.84%；反对321,076股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意17,543,332股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.20%；反对
321,076股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
1.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的0.00%。
2、 《2015年监事会工作报告》；
表决结果：同意198,579,831股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的99.84%；反对321,076股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意17,543,332股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.20%；反对
321,076股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
1.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的0.00%。
3、 《2015年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意198,579,831股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的99.84%；反对321,076股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意17,543,332股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.20%；反对
321,076股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
1.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的0.00%。
4、 《2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意198,579,831股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的99.84%；反对321,076股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意17,543,332股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.20%；反对
321,076股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
1.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的0.00%。
5、 《2015年度利润分配预案》；
表决结果：同意198,579,831股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的99.84%；反对321,076股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意17,543,332股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.20%；反对
321,076股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
1.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的0.00%。
6、 《2015年年度报告全文及其摘要》；
表决结果：同意198,579,831股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的99.84%；反对321,076股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意17,543,332股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.20%；反对
321,076股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
1.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的0.00%。
7、 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意198,579,831股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的99.84%；反对321,076股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意17,543,332股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.20%；反对
321,076股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
1.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的0.00%。
8、 《关于确定董事长年薪的议案》；
表决结果：同意198,579,831股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的99.84%；反对321,076股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意17,543,332股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.20%；反对
321,076股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
1.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的0.00%。
9、 《关于在商业银行贷款的议案》。
表决结果：同意198,579,831股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的99.84%；反对321,076股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意17,543,332股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.20%；反对
321,076股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
1.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的0.00%。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的的召集和召开程
序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；
股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、
表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。本所同意将本法律意
见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于精华制药集团股份有限公司2015年年度股
东大会的法律意见书》签字页）
江苏洲际英杰律师事务所
负责人： 经办律师：
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杨海燕 李卫平律师
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谢颖律师
二零一六年二月二十三日
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