广州证券股份有限公司
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
2015 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年二月
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声明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]355 号
文批准，青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”、 “上市公司”、
“公司”）发行股份购买王敬春、肖中明（交易对方）合法持有的重庆庆龙精细锶
盐化工有限公司（以下简称“庆龙锶盐”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标
的资产”、“交易标的”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
广州证券股份有限公司作为金瑞矿业本次交易的独立财务顾问，根据《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所证券发行上市业务指
引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责。
本独立财务顾问对金瑞矿业本次交易出具持续督导意见的依据是金瑞矿业
及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出
具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见
不构成对金瑞矿业的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者
认真阅读金瑞矿业董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测实现情况专
项审核报告、年度报告等文件。
本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
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一、交易资产的交付、过户和配套资金的募集、使用情况
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金情况概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行数量：14,771,732股（其中购买资产发行12,273,442股，募集配套资金
发行2,498,290股）
5、发行价格：本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会
议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易
总金额÷股票交易总量），即8.25元/股；募集配套资金发行股份的价格为13.51元
/股。
6、发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为王敬春、肖中明；本
次募集配套资金的发行对象为国投瑞银基金管理有限公司、东海基金管理有限责
任公司。
7、本次发行的对价：王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权
认购上市公司用以购买资产所发行的股份；国投瑞银基金管理有限公司、东海基
金管理有限责任公司两家机构以现金33,751,897.90元认购上市公司募集配套资
金发行的股份。
（二）本次发行股份购买资产过户情况
1、资产交付及过户
2015 年 3 月 19 日，王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计 100%的股权过
户手续及相关工商变更登记已经完成，重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准了
庆 龙 锶 盐 的 股 东 变 更 ， 并 签 发 了 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
【500000400021247】）。
2、相关债权债务处理
本次变更完成后，金瑞矿业直接持有庆龙锶盐 100%股权，庆龙锶盐成为金瑞
矿的全资子公司，庆龙锶盐的债权债务均由庆龙锶盐依法独立享有和承担。因此，
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
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（三）资产验资和股份登记情况
1、验资情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验[2015]63070001号《验资报告》，确认截
至2015年3月23日止，金瑞矿业已收到王敬春、肖中明等两名股东缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币12,273,442.00元，股东投入股权价值101,255,900.00
元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月20日出具的瑞华验字
[2015]63070003号《验资报告》，金瑞矿业本次非公开发行股票募集资金总额为
人民币33,751,897.90元，扣除各项发行费用人民币3,867,600.00元后，募集资
金净额为人民币29,884,297.90元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 3 月 27 日出
具的《证券变更登记证明》，本次交易中对王敬春、肖中明发行的股份登记到账
后，将正式列入上市公司的股东名册。金瑞矿业对王敬春、肖中明发行的数量为
12,273,442 股（其中限售流通股数量为 12,273,442 股），本次非公开发行股票
后金瑞矿业总股本为 285,677,983 股。金瑞矿业现已办理完毕本次交易对王敬
春、肖中明发行的股份登记相关手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 4 月 24 日出具的
《证券变更登记证明》，本次交易中对东海基金管理有限公司发行 2,038,290 股
股份和国投瑞银基金管理有限公司发行 460,000 股股份登记到账后，将正式列入
上市公司的股东名册。金瑞矿业本次发行的股份数量为 2,498,290 股（其中限售
流通股数量为 2,498,290 股），本次非公开发行股票后金瑞矿业总股本为
288,176,273 股。金瑞矿业现已办理完毕配套募集资金新增股份登记登记相关手
续。
（四）募集配套资金及其使用情况
本次金瑞矿业发行股份募资配套资金中，拟使用 1,700 万元用于庆龙锶盐
生产系统工艺设备优化节能减排技术改造项目（简称“技改项目”），其余募集配
套资金用于补充公司流动资金，以增强收购整合效益。募集资金已于 2015 年 4
4
月 17 日汇入本公司的募集资金专用账户。截至 2015 年 12 月 31 日，庆龙锶盐技
改项目使用募集资金 13,117,089.31 元，流动资金使用 12,742,977.42 元，银行
存款利息 34,664.10 元，专项账户余额 4,058,895.27 元。
1、募集资金实际使用情况
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对于《青海金瑞矿业发展股份有限
公司 2015 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》进行了专项核查，并出
具了京永专字（2016）第 31018 号《审核报告》。
根据该报告，金瑞矿业 2015 年募集资金实际使用情况如下：
（1）募集资金技改项目的资金使用情况
根据金瑞矿业披露《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，募集配套
资金中 1,700 万元用于庆龙锶盐生产系统工艺设备优化节能减排技术改造项目。
2015 年度，庆龙锶盐累计使用项目资金 13,117,089.31 元。目前技改项目已大
部分完成，后续改造仍在进行中。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次发行的配套募集资金到位之前，募投项目“生产系统工艺设备优化节能
减排技术改造项目”已由庆龙锶盐以自筹资金预先投入，截至 2015 年 7 月 30
日，庆龙锶盐以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计 12,355,037.40
元。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对庆龙锶盐以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具京永审字（2015）第 31136
号《鉴证报告》。
（2）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等文件的相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总
额 12,355,037.40 元。2015 年 9 月 21 日金瑞矿业经董事会第七届第三次（临时）
会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事
发表了明确同意的独立意见。
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（五）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产已完成交付、过户手
续，本次发行股份已完成登记。募集资金已于 2015 年 4 月 17 日汇入金瑞矿业的
募集资金专用账户。截至 2015 年 12 月 31 日，庆龙锶盐技改项目使用募集资金
13,117,089.31 元，流动资金使用 12,742,977.42 元，银行存款利息 34,664.10
元，专项账户余额 4,058,895.27 元。募集资金存放与实际使用情况与披露情况
一致，未发现违反相关法律法规的情形
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次交易中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
王敬春、肖中明 关于标的资产 王敬春本次用于认购金瑞 截至目前，王敬春、
权属的承诺函 矿业的庆龙锶盐 58.08% 肖中明不存在违背
股权（肖中明用于认购金 该承诺的情形。
瑞 矿 业 的 庆 龙 锶 盐
41.92%股权）系本人合法
持有，资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法
律障碍，该项股权对应的
庆龙锶盐不存在出资不实
或影响其合法存续的情
况。
青海省投资集团有 关于避免同业 1、本公司未来将不以任何 截至目前，青海省投
限公司 竞争的承诺函 方式从事（包括与他人合 资集团有限公司不
作直接或间接从事）或投 存在违背该承诺的
资于任何业务与庆龙锶盐 情形。
相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织；或在该
经济实体、机构、经济组
织中委派高级管理人员或
核心技术人员；2、当本公
司及可控制的企业与庆龙
锶盐之间存在竞争性同类
业务时，本公司及可控制
的企业自愿放弃同庆龙锶
盐的业务竞争；3、本公司
及可控制的企业不向其他
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在业务上与庆龙锶盐相
同、类似或构成竞争的公
司、企业或其他机构、组
织或个人提供资金、技术
或提供销售渠道、客户信
息等支持；4、上述承诺在
本公司作为金瑞矿业控股
股东期间有效，如违反上
述承诺，本公司愿意承担
给上市公司或庆龙锶盐造
成的全部经济损失。
王敬春、肖中明 关于股份锁定 王敬春以本次交易前 12 截至 2015 年 12 月 31
期的承诺 个月内新增的庆龙锶盐 日，王敬春、肖中明
14.205%股权（肖中明以本 履行了本次发行股
次交易前 12 个月内新增 份购买资产结束之
的 庆 龙 锶 盐 10.795% 股 日起 12 个月内不得
权）所认购的金瑞矿业股 转让股份的承诺。
份，自本次发行股份购买
资产结束之日起 36 个月
内不得转让；其余因本次
交易取得的金瑞矿业股
份，自本次发行股份购买
资产结束之日起 12 个月
内不得转让，24 个月内可
转让的股份数不超过本次
认购总数的 50%，在此之
后按中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执
行。本次发行结束后，因
金瑞矿业分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。
王敬春、肖中明 关于规范和减 1、本次重组完成后，本人 截至目前，王敬春、
少关联交易的 及所控制的企业与庆龙锶 肖中明不存在违背
承诺函 盐及其包括目标公司在内 该承诺的情形。
的合并报表范围内各级控
股公司将尽可能的避免和
减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避
免的关联交易，本人将遵
循市场化的公正、公平、
公开的原则，按照有关法
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律法规、规范性文件和章
程等有关规定，履行包括
回避表决等合法程序，不
通过关联关系谋求特殊利
益，不会进行任何有损金
瑞矿业和金瑞矿业其他股
东利益、特别是中小股东
利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业
将不以任何方式违法违规
占用金瑞矿业及其包括目
标公司在内的合并报表范
围内各级控股公司的资
金、资产，亦不要求金瑞
矿业及其包括目标公司在
内的合并报表范围内各级
控股公司为本人及本人的
关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给金瑞
矿业造成损失的，本人将
依法作出赔偿。
王敬春、肖中明 股东关于涉税 由于合资企业提前终止， 截至目前，王敬春、
问题的承诺书 按有关规定，应补缴合资 肖 中 明 如 约 履 行 该
期 间 享 受 所 得 税 优 惠 政 承诺事项。
策 ， 所 得 税 额 为
6,359,833.34 元。其中王
敬 春 、 承 诺 承 担
3,693,791.20 元；肖中明
承 诺 承 担 2,666,042.14
元。若实际上缴该税项超
过上述金额由王敬春、肖
中明按比例弥补。
王敬春、肖中明 关于重庆庆龙 盈利预测补偿协议具体内 截至 2015 年 12 月 31
业绩承诺及补 容详见本报告第三部分 日庆龙锶盐承诺利
偿协议 “盈利预测的实现情 润已实现，不存在违
况”。 背该承诺的情形。
（二）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
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三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
金瑞矿业与王敬春、肖中明签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对庆龙
锶盐 2015年度的“业绩承诺数”为经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
京永专字（2014）31093号审核的庆龙锶盐当年度盈利预测的净利润302.20万元，
对2016年的“业绩承诺数”为400万元（以经审计的庆龙锶盐2015年、2016年扣
除非经常性损益后应归属于上市公司的净利润为准）。
本次交易实施完毕后，在2015年、2016年两个会计年度，上市公司应在每个
年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并由
具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润实
际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额
补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且相
互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承
诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或平均。
（二）盈利预测实现情况
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2016）第 31020
号《盈利预测完成情况的审核报告》，本次交易庆龙锶盐实际实现扣除非经常性
损益后归属上市公司母公司净利润为 307.33 万元，完成盈利预测的 101.70%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司庆龙锶盐 2015 年实际实现
净利润（扣除非经性损益后）超过之前盈利预测金额，业绩承诺已经完成实现，
不存在未实现 2015 年度业绩承诺的情形，后续年度的盈利预测及补偿承诺仍在
继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1、业务范围：本报告期，随着公司发行股份购买王敬春、肖中明合法持有
的庆龙锶盐合计 100%的股权并募集部分配套资金的重大事项实施完毕，公司主
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营业务在原有煤炭的开采、生产和销售的基础上，新增了碳酸锶系列产品的生产
和销售。报告期内，煤炭业务仍是公司的核心业务。
2、经营模式：公司经营范围为原煤的生产、销售，碳酸锶及副产品的生产
和销售。报告期内，公司主营业务煤炭的生产和销售实现的营业收入占公司营业
收入总额 80％左右，碳酸锶及副产品的生产和销售不足 20％。公司生产的原煤，
低硫、挥发份高，为优质动力煤，主要供应控股股东青投集团下属的控股子公司
桥头铝电用于火力发电。近三年公司对其实现的营业收入占公司营业收入总额的
50-70％左右，其余部分主要销往青海省内的电力、水泥等企业；公司生产的碳
酸锶系列产品，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力。所生产的
磁材专用碳酸锶纯度高、低硫、粒度稳定，主要供应江顺磁材、北矿磁材、东磁
集团等公司；所生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的
主要锶盐产品，是世界主要液晶剥离基板生产企业如日本旭硝子和电气硝子的重
要供应商之一。
3、主要业绩驱动因素：报告期内，公司业绩主要来源于煤炭业务，煤炭利
润源于原煤产销量的增加及采煤成本和其他管理成本的控制。
公司主营煤炭业务受煤炭市场整体环境影响，公司原煤实现产量 130 万吨，
同比下降 31.22%；全年销售原煤 123 万吨，同比下降 33.51%，原煤实现营业
收入 26882 万元，同比下降 36.78%。碳酸锶业务全年共生产碳酸锶 12671.16
吨、硫磺 2570.30 吨、亚硫酸钠 2105.80 吨；销售碳酸锶 12372.8 吨、硫磺
2544 吨、亚硫酸钠 2303.15 吨。碳酸锶业务实现营业收入 5668 万元。报告期
内，公司累计实现营业收入 32782 万元，同比下降 23.23%；实现利润总额-2693
万元，实现归属于上市公司股东的净利润-3626 万元。
(二) 财务状况
1、报告期内会计政策变更
公司根据 2014 年财政部修订及颁布的新企业会计准则的规定，对公司原会
计政策及相关会计科目核算进行了调整和变更，符合财政部、中国证监会和上海
证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存
在损害公司及股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》（2014 年修订）仅对递延
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收益和其他非流动负债两个报表项目产生影响，对公司总资产、净资产、净利润
均不产生影响。执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第
9 号-职工薪酬》、 企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、 企业会计准则第 39
号-公允价值计量》、的披露》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等新
颁布或修订的会计准则不会对公司 2013 年度、2014 年度的财务报表相关项目
金额产生影响，也无需进行追溯调整。
2、主要财务指标
本期比上年增减
项目 2015 年 2014 年
（%）
营业收入（元） 327,821,541.77 427,014,306.78 -23.23
归属于上市公司股东的净利润（元） -36,258,051.62 7,429,644.65 -588.02
归属于上市公司股东的扣除非经常
-41,763,697.55 -1,430,238.61 -2820.05
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 214,318,802.39 -106,327,413.76 301.56
基本每股收益（元/股） -0.130 0.027 -581.48
稀释每股收益（元/股） -0.130 0.027 -581.48
加权平均净资产收益率 -6.97 1.64 -525.00
归属于上市公司股东的净资产（元） 530,722,291.53 450,823,236.84 17.72
受 2015 年宏观经济形式及煤炭行业周期波动的影响，2015 年度与 2014 年
度相比，公司营业收入呈下降趋势，归属上市公司股东净利润大幅下降，公司财
务指标下滑。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，公司各项业务的发展受宏观经
济形势及行业周期波动影响，业务发展呈下降趋势，财务状况下滑；会计政策的
变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
2015 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本
规范》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》
等法律法规及规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善法人治理结
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构，建立健全内部控制制度和体系，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公
司运作，提高公司治理水平。
（二）公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
1、股东大会
公司能够平等对待所有股东，并能确保全体股东充分行使自己的权利。公司
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法
律、法规的规定。
2、控股股东和上市公司
公司控股股东依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接干预公司经营决
策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》
和有关法律、法规的规定由股东大会、董事会依法做出。报告期内，公司及时充
分披露与控股股东的关联交易情况，不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他
股东利益的行为。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事
会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉、认真地履行
法律、法规规定的职责和义务。
4、监事和监事会
公司监事会的人数和人员符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行
法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的
定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
5、本次交易前后公司的股权结构
本次发行前公司的总股本为 273,404,541 股。此次发行 14,771,732 股 A 股
股份，本次发行完成后，公司总股本增加至 288,176,273 股，新增股份占发行后
总股本 5.13%。
股份类别 发行前 发行后
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股份数量（股） 占总股本比例% 股份数量（股） 占总股本比例%
无限售条件
273,404,541 100 273,404,541 94.87
的流通股
有限售条件
- - 14,771,732 5.13
的流通股
股份总数 273,404,541 100 288,176,273 100
本次交易前 本次发行数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
青海省投资集团有限
122,467,041 44.79% 122,467,041 42.50%
公司
青海省金星矿业有限
41,938,670 15.34% 41,938,670 14.55%
公司
国网青海省电力公司 22,313,409 8.16% 18,522,803 6.43%
王敬春 -- -- 7,128,415 7,128,415 2.47%
肖中明 -- -- 5,145,027 5,145,027 1.79%
东海基金-兴业银行-鑫
龙 118 号特定多客户资 -- -- 2,038,290 2,038,290 0.71%
产管理计划
国投瑞银基金管理有
-- -- 460,000 460,000 0.16%
限公司
其他社会公众股股东 86,685,421 31.71% 90,476,027 31.40%
合计 273,404,541 100% 288,176,273 100%
6、董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发
生变更。
（2）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告出具日，金瑞矿业已对庆龙锶盐的董事、监事和高级管理人员进
行了如下调整：董事会有五名成员组成，肖中明、黄向、周晓春辞去庆龙锶盐第
五届董事会董事职务，贾玉婷辞去庆龙锶盐监事职务；更换任小坤、范琪、宋卫
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民为庆龙锶盐第五届董事会董事，来阳康为庆龙锶盐监事。聘任王永范为公司总
经理，范琪为公司副总经理兼财务总监，黄向为公司副总经理。
7、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实
际控制人、收购人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、
实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开
谴责。
8、相关利益者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
9、信息披露和透明度
公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定，真实、准确、完整、及时地
披露信息。
10、关联交易、对外担保和对外投资的合规性及公允性
报告期内公司重大关联交易、对外担保和对外投资情况均经过董事会、监事
会、股东大会等合法程序审议通过，并及时进行了信息披露，不存在控股股东侵
占和损害上市公司及其他股东利益的行为。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司能够严格依照相关法律法规开展公司治
理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司
治理的规范性文件的要求。公司并不断完善其治理结构，不断提升规范运作水平，
未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次重组交易各
方已按照公布的重组方案履行或继续履行双方责任和义务，未出现与已公布的重
组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告书签署日，本次重组的交易资产及发行的证券已经完成交割及
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登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；自本次募集资金到帐后，募集资
金存放与实际使用情况与披露情况一致，未发现违反相关法律法规的情形；交易
各方不存在违反其所出具的承诺的情形；本次标的公司 2015 年度业绩盈利预测
承诺已经实现；管理层讨论与分析中提及的公司煤炭业务受宏观经济影响盈利能
力下降；自本次交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符
合有关法律法规、规范性文件的要求；本次重组实际实施方案与公布的交易方案
不存在差异。
（以下无正文）
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