深圳市振业（集团）股份有限公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
为完善和健全深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
增强公司现金分红的透明度，维护投资者的合法权益，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件的
要求，并结合公司实际情况，董事会制定了未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划，具体内容如下：
第一条 规划制定的考虑因素
公司股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑行
业发展趋势、公司发展战略规划、现金流量状况、社会资金成本以及
外部融资环境、股东要求和意愿等因素。
第二条 规划制定的原则
（一）实行持续、稳定的利润分配原则；
（二）注重对投资者合理回报的原则；
（三）现金分红为主的原则；
（四）充充考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见的原则。
第三条 规划的具体内容
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股
1
票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，现金分红
方式优先于股票分红方式。公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提
下，可结合股票股利进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适
应。
（二）现金分配的条件
根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可供股
东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司
应采取现金方式分配利润。
（三）现金分配的比例和时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条
件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
2
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前
项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规
模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等
方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
第四条 利润分配事项的决策程序和机制
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者
的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
（一）董事会对利润分配预案进行审议，审议前应充分征求独立
董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。董事会需详细记录利润分配预案审议时董事发言
要点、独立董事意见、董事投票表决情况等内容。
（二）股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分
红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道（电话、电子邮件、
3
传真、投资者互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在
利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因、留存的未分配利润使
用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立
意见。
（四）若公司制定的年度利润分配预案不符合公司章程关于利润
分配政策的规定，董事会应在利润分配预案中就此做出专项说明，独
立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会进行表
决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
（五）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，
根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回
报计划。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过
股东大会进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过
多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉
4
求。
（七）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会
审议通过之日起生效。
5
首页
微信公众号
证券之星APP
