石化机械:2016年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:深交所 2016-02-24 00:00:00
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关于中石化石油机械股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

致:中石化石油机械股份有限公司

北京市通商律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”

的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2016 年第一次临时股东

大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司

股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《公司章程》及其他相关法律、

法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性

进行了审核和见证,现出具法律意见如下:

一、 公司股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司第六届董事会第五次会议决议召集,关于召开 2016 年

第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于 2016 年 2 月 6

日 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站

(http://www.cninfo.com.cn/)上刊登。

前述会议通知包括本次股东大会的召开的时间、现场会议地点、出席对象

及股权登记日、会议审议事项和议案、网络投票时间、参与网络投票的具

体操作流程等内容。

本次股东大会于 2016 年 2 月 23 日下午 2:30 在湖北省武汉市东湖高新区

光谷大道 77 号金融港 A2 座 12 层如期举行。本次股东大会采取现场投

票与网络投票相结合方式。会议由公司副董事长谢永金先生主持,参加现

场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并

现场行使表决权;通过网络投票方式参加本次股东大会的股东于 2016 年 2

月 23 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00 通过深圳证券交易所交易

系统进行网络投票或于 2016 年 2 月 22 日 15:00 至 2016 年 2 月 23 日 15:00

期间通过互联网投票系统进行网络投票。会议召开的时间、地点、内容与

会议通知所列内容一致。

经本所律师适当核查,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

1

二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1. 出席会议股东

根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照

复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查,现场出席

本次股东大会股东及股东委托代理人共 4 名,共代表 270,286,300 股,

占公司股本总额的 58.7424%。

根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统的网络数据,本次股东大会

参加网络投票的股东共 1 名,共代表股份 7,300 股,占公司股本总额的

0.0016%。通过网络投票系统参加表决的股东资格,其身份已经由深圳

证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证。

综上,出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 5 人,代表股份

270,293,600 股,占公司股本总额的 58.7440%。其中,中小投资者共 4

名,共代表股份 23,600 股,占公司股本总额的 0.0051%。

2. 召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师核查,出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公

司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,出

席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、 公司股东大会表决程序、表决结果

1. 经本所律师审查,本次股东大会审议并通过了以下议案:

《关于增补茹军先生为第六届董事会非独立董事的议案》

表决结果:

同 意 270,293,600 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 所 有 股 东 所 持 股 份 的

58.7440%;

反对 0 股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%;

弃权 0 股,占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%。

其中,中小投资者表决结果为:

同意 23,600 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 100%;

2

反对 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0%;

弃权 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0%。

2. 经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的

议案一致,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关

规定。

3. 经本所律师审查,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的

方式进行表决,出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议

案进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公

司章程》的有关规定。

4. 经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及

本所律师共同参与会议的计票、监票,并对股东大会现场会议审议事项

的投票进行清点;根据现场表决结果及网络投票结果,会议通知所列议

案获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》的有关规定。

基于上述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司

法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、 结论

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股

东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均

符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的

规定,会议形成的决议合法、有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公

告。

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