安信证券股份有限公司
关于东方日升新能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年二月
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2014 年 8 月 29 日,东方日升新能源股份有限公司(以下简称“东方日升”、
“上市公司”、“公司”)收到中国证监会证监许可[2014]893 号《关于核准东
方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》,本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)取得中
国证监会的核准。本次交易中东方日升向赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦投
资合伙企业(有限合伙)(以下简称“常州来邦”)发行 69,568,452 股新股购买
江苏斯威克新材料有限公司(以下简称“江苏斯威克”、“标的公司”)85%股
权,并非公开发行不超过 25,757,575 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
安信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“安信证券”)接
受委托,担任东方日升新能源股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关
规定,对东方日升进行持续督导。2015 年度,本独立财务顾问通过现场和非现
场的方式对东方日升进行了持续督导,现对相关事项的督导发表如下意见:
一、 交易资产的交付或者过户情况
(一)标的资产交付及过户
江苏斯威克依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014 年 9 月 2 日,赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦依法将合计持有江苏斯
威克新材料有限公司 85%的股权,过户至东方日升名下,常州市金坛工商行政管
理局为此进行了工商变更登记手续,并向江苏斯威克核发了变更后的《企业法人
营业执照》。至此,标的资产过户已经完成,东方日升已持有江苏斯威克 85%
的股权。
大华会计师事务所对公司新增股本 69,568,452 元进行了审验,并出具了大华
验字[2014]000372 号验资报告。
(二)募集配套资金的股份发行情况
2014 年 9 月 17 日,大华会计师事务所出具编号为大华验字[2014]000373 号
的《验资报告》:截至 2014 年 9 月 16 日止,安信证券指定的收款银行账户已收
到邹瀚枢、高翔、国联证券股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
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市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)、招商基金管理有限公司等 6 家认购对象
缴纳的认购东方日升非公开发行股票的认购资金合计人民币 155,833,293.52 元。
2014 年 9 月 16 日,安信证券在扣除发行费用后向发行人指定账户(募集资
金专项存储账户)划转了认股款。
2014 年 9 月 17 日,大华会计师事务所出具编号为大华验字[2014]000374 号
的《验资报告》:东方日升此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民
币 1 元,发行数量 20,343,772 股,发行价格为每股人民币 7.66 元,募集资金总
额为人民币 155,833,293.52 元,扣除本次发行费用人民币 17,141,664.68 元,募集
资金净额为人民币 138,691,628.84 元。经审验,截至 2014 年 9 月 16 日,东方日
升已收到上述募集资金净额,其中增加股本人民币 20,343,772.00 元,增加资本
公积人民币 118,347,856.84 元。
(三)证券发行登记等事宜的办理情况
2014 年 9 月 23 日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记
申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
非公开发行新股数量为 89,912,224 股,非公开发行后上市公司股份数量为
649,912,224 股。
2014 年 10 月 16 日,东方日升本次新增股份 89,912,224 股在深圳证券交易所
创业板上市。东方日升已办理完毕本次新增股份 89,912,224 股的登记和上市手
续。
2015 年 1 月 6 日,东方日升就本次新增股份事宜在宁波市市场监督管理局完
成注册资本和实收资本工商变更登记手续。
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与东方日升已经完成资产的交付与
过户,江苏斯威克已经完成相应的工商变更;东方日升已经完成新增股份验资及
工商变更登记手续;东方日升因本次交易新增的 89,912,224 股股份已在中国登记
结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
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(一)交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
本次交易的交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦于本次交易取得
的上市公司股份作如下锁定安排:
1、股份解禁期间
本次交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦承诺,自本次发行结束之
日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
同时,为保证本次交易利润承诺的可实现性,在上述股份锁定期届满之后,
该等股份按比例分三次进行解禁,具体解禁期间为:
(1)第一次解禁:本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第二年《专项
审核报告》出具后起;
(2)第二次解禁:本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第三年《专项
审核报告》出具后起;
(3)第三次解禁:本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第四年《专项
审核报告》及《减值测试报告》出具后起。
2、股份解禁比例
上述各解禁期满后,赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦各次股份解禁数量
计算过程如下:
(1)第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度、第二年度承诺实现
的净利润数之和÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数;
(2)第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数
÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数;
(3)第三次解禁比例=标的公司利润补偿期间第四年度承诺实现的净利润数
÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数;
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润
补偿期间第一年度、第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量;第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度
应补偿的股份数量之后的股份数量;第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
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计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第四年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量;如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的,则交易对方当年实际可解禁股份数为 0,且次年可解禁股份数
量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行结束之日至股份锁定期满之日止,交易对方由于上市公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,该承诺仍在履行过程中,
交易对方无违反该承诺的情况。
(二)交易对方关于标的公司业绩承诺与补偿安排
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2013]第0633256号《评估报告》,以
2013年8月31日为基准日,江苏斯威克2013年、2014年、2015年及2016年预测合
并净利润分别为5,027.17万元、7,518.64万元、10,159.69万元及11,531.86万元。
根据交易双方签署的盈利预测补偿协议及其补充协议,在参考上述预测利润
数的基础上,交易对方承诺:江苏斯威克2013年净利润数不低于5,050万元,2014
年净利润数不低于7,550万元,2015年净利润数不低于10,200万元,2016年净利润
数不低于11,550万元,净利润数为当年江苏斯威克经审计归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润。
如江苏斯威克在2013年、2014年、2015年、2016年的任何一年实际净利润数
不足承诺净利润数的,则交易对方将以股份方式按股权比例共同向东方日升补偿
净利润差额。各利润承诺年度股份补偿数量按照以下公式计算:当年股份补偿数
=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购
股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。
在利润补偿期限届满时,将由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对江苏斯威克85%股权进行减值测试,并出具《减值测试报
告》。如期末减值额>已补偿股份总数×发行价格,则交易对方应向东方日升进
行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末减值额/发行价格-业绩
承诺期内江苏斯威克全体股东已补偿股份总数。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2014]31050067 号
《审计报告》,江苏斯威克 2013 年实现营业收入 29,186.94 万元,归属于母公司
5
所有者的净利润 5,421.82 万元,扣除非经常损益后的净利润 5,115.51 万元,交易
对方关于标的公司 2013 年度的业绩承诺得以实现。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2015]002031 号《东
方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》,
江苏斯威克 2014 年实现营业收入 48,049.94 万元,归属于母公司所有者的净利润
8,173.00 万元,扣除非经常损益后的净利润 7,980.66 万元,标的公司 2014 年度
实现的净利润达到上述业绩承诺。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2016]000875 号《东
方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》,
江苏斯威克 2015 年实现营业收入 75,000.17 万元,归属于母公司所有者的净利润
10,470.63 万元,扣除非经常损益后的净利润 10,397.21 万元,标的公司 2015 年
度实现的净利润达到上述业绩承诺。
经核查,本独立财务顾问认为:标的公司 2013 年、2014 年、2015 年度均实
现了承诺利润,交易对方履行了业绩承诺,不存在需要进行业绩补偿的情形。
(三)交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦在本次交易前不拥有或控制与
标的公司从事相同或相近业务的企业,本次交易完成后,为避免与上市公司、标
的公司可能产生的同业竞争,赵世界等 4 名交易对方均出具了《避免同业竞争承
诺函》,承诺:“
1、承诺人除享有江苏斯威克的股权之外,未投资、从事、参与或与任何他
方联营、合资或合作其他任何与东方日升主营业务相同或相似的业务。
2、承诺人在直接或间接持有东方日升股份期间内,不直接或间接从事、参
与或进行与东方日升生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、如承诺人及其所控股的其他企业与东方日升及其控股企业之间存在有竞
争性同类业务,承诺人及其控股企业将立即通知东方日升,将该商业机会让与东
方日升并自愿放弃与东方日升的业务竞争。
4、如承诺人已存在与东方日升及其控股企业相同或相似的业务,一旦与东
方日升及其控股企业构成竞争,承诺人将采取由东方日升优先选择控股或收购的
方式进行;如果东方日升放弃该等优先权,则承诺人将通过注销或以不优惠于其
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向东方日升提出的条件转让股权给第三方等方式,解决该等同业竞争问题。
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归东方日升
所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给东方日升及其相关股东造
成损失的,应以现金方式全额承担该等损失,同时互负连带保证责任。”
赵世界、杨海根、赵广新等 3 名自然人交易对方还承诺:“本人担任东方日
升(含其控股子公司)董事、监事、高级管理人员期间内,不直接或间接从事、
参与或进行与东方日升(含其控股子公司)生产、经营相竞争的任何活动且不会
对该等业务进行投资。”
另外,交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦在与上市公司签署的《关
于东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产协议书》中承诺:在因本次交
易所获上市公司股份锁定期及所有股份全部解禁后 5 年之内,不从事与江苏斯威
克及其控股子公司竞争的业务,包括不在生产同类产品或经营同类业务且有竞争
关系或其他利害关系的其他业务单位兼职或任职以及进行合作,也不自己生产经
营与江苏斯威克及其控股子公司有竞争关系的同类产品或经营同类业务。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,该承诺仍在履行过程中,
上述交易对方无违反该承诺的情况。
(四)交易对方关于规范关联交易的承诺
交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦在本次交易前与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,
交易对方均出具了《规范关联交易承诺函》,承诺:“
1、本次交易完成后,承诺人及其他控股企业将尽量避免与东方日升及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,
将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守东方日升公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程
序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害
东方日升及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给东方日升及其相关股东
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造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失,同时互负连带保证责任。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,该承诺仍在履行过程中,
交易对方无违反该承诺的情况。
(五)交易对方关于任职期限的承诺
交易对方赵世界出具了《任职期限承诺函》,承诺:“
1、自交割日起,需在江苏斯威克或/及东方日升持续任职不少于五年(60
个月),除非东方日升单独提出提前终止或解除聘用关系。
2、自交割日起五年内,承诺人如计划移民或者取得境外居留权的,在办理
相关手续之前需通知上市公司,并在办妥移民手续或者取得境外居留权后按照有
关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给东方日升及其相关股东
造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失,同时互付连带保证责任。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,该承诺仍在履行过程中,
上述交易对方无违反该承诺的情况。
三、 盈利预测的实现情况
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2013 年 9 月 30 日出具了瑞华核字[2013]
第 304A0001 号《盈利预测审核报告》,江苏斯威克 2013 年度预计实现合并净
利润 5,027.17 万元,2014 年度预计实现合并净利润 7,518.64 万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2013]第 0633256 号《评估报告》,以
2013 年 8 月 31 日为基准日,江苏斯威克 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年
预测合并净利润分别为 5,027.17 万元、7,518.64 万元、10,159.69 万元及 11,531.86
万元。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2014]31050067 号
《审计报告》,江苏斯威克 2013 年实现营业收入 29,186.94 万元,归属于母公司
所有者的净利润 5,421.82 万元,扣除非经常损益后的净利润 5,115.51 万元,标的
公司 2013 年度实现的净利润达到上述盈利预测。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2015]002031 号《东
方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》,
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江苏斯威克 2014 年实现营业收入 48,049.94 万元,归属于母公司所有者的净利润
8,173.00 万元,扣除非经常损益后的净利润 7,980.66 万元,标的公司 2014 年度
实现的净利润达到上述业绩承诺。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2016]000875 号《东
方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》,
江苏斯威克 2015 年实现营业收入 75,000.17 万元,归属于母公司所有者的净利润
10,470.63 万元,扣除非经常损益后的净利润 10,397.21 万元,标的公司 2015 年
度实现的净利润达到上述业绩承诺。
经核查,本独立财务顾问认为:2013 年度、2014 年度以及 2015 年度,标的
公司实际实现的净利润均已达到了业绩承诺水平,盈利预测得以实现。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)总体经营情况
2015 年度,全球光伏产业继续维持增长态势,我国光伏企业在全球市场份
额中的占比不断上升,市场扩张与行业并购整合并行,行业集中度大幅提升,光
伏产业逐步进入理性成熟发展阶段。在国内外新兴光伏市场蓬勃发展的背景下,
公司光伏产业产能利用率得到大幅提高,产业规模稳步增长,技术水平不断进步,
公司的利润得到提升,此外在“一带一路”战略引导及国际贸易保护倒逼下,公
司“走出去”步伐也在不断加快。2015 年度,公司顺应行业趋势,抓住市场机
遇,全员投入“二次创业”,通过产能扩张+技术研发、股权激励计划、定向增发、
“新能源+互联网+金融”业务板块升级等措施,利用上市公司平台实施资源整
合,全面推进公司整体战略目标的实现。同时,公司也高度重视市值及全体股东
权益的维护,努力为股东创造价值、创造财富。2015 年度,公司实现营业收入
525,944.20 万元,比上年同期增长 78.15%;营业利润 43,063.91 万元,比上年同
期增长 236.38%;归属于母公司股东的净利润 32,238.79 万元,比上年同期增长
381.56%。
2015 年度,公司继续专注于新能源及节能事业,通过技术研发、人才引进
以及资源整合,逐渐实现了产业链横、纵向的延伸和布局,主要从事的业务包括
太阳能电池片、组件、光伏新材料、光伏电站及灯具、新能源金融服务等业务。
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公司主要经营业务情况如下:
1、电池片、组件制造业务
2015 年度,公司光伏电池片产能为 1,100MW、光伏组件产能为 1,800MW。
电池片、组件研发成果显著,取得多项专利注册,产品转换效率达到了新的高度,
常规光伏 1650*992 组件可售最高功率突破 280W,多晶电池片的转换效率突破
19.00%,组件转换效率突破 17.00%,1 年的衰减率不超过 2%,25 年衰减率不超
过 19.2%。公司始终以客户为中心,紧扣市场需求,优化产品结构,在科技研发、
高效产品推广、工艺改进、精益生产和成本控制等方面不断提升核心竞争力。
2、光伏电站业务
公司全资子公司日升香港、日升电力,专注拓展海内外电站开发、建设、运
营等,形成下游光伏电站开发、建设、运营海内外两翼并行。截止 2015 年末,
公司设计、建设中及取得并网许可的光伏电站总容量约 547MW。公司海外电站
业务分布于意大利、德国、罗马尼亚、墨西哥、印度等国家,公司国内电站业务
分布于浙江、江苏、山东、湖北、河南、陕西、内蒙古等地区,采取的业务模式
有 EPC、BT、BOT、持有运营等。2015 年度,公司规划拟非公开发行股份募集
25 亿元资金投资建设集中式光伏并网发电项目及分布式光伏并网发电项目。
3、光伏新材料业务
公司子公司江苏斯威克专注于光伏新材料的研发、生产和销售,2015 年已在
运营的三个厂区年产能达到 13GW,同时正在筹划进一步产能的扩张,以顺应市
场的需求,产品先后获得 TUV、VDE、CQC、JET、SGS 等认证。公司主要产
品太阳能 EVA 胶膜取得良好的销售及客户认可,应用客户已经覆盖国内外多数
主要组件生产厂商。江苏斯威克拟实现的利润为 2013 年净利润数不低于 5,050
万元,2014 年净利润数不低于 7,550 万元,2015 年净利润数不低于 10,200 万元,
2016 年净利润数不低于 11,550 万元,2013-2015 年度每年均实现了业绩目标。
4、太阳能小系统业务及 LED 产品、太阳能灯具
公司全资公司双宇电子主要从事太阳能应用小系统、光伏组件接线盒、太阳
能灯具、LED 应用产品的研究、制造及销售,大部分产品均已通过 CE、GS、
ROHS、REACH、PAHS 等国际权威认证,产品远销欧美、南非和东南亚等 30
多个国家和地区,并得到国内外大型网商、综合超市的验收认可。双宇电子坚持
10
市场导向,积极与客户沟通,通过公司客户管理服务系统,建立对客户需求的快
速响应和及时交付机制,通过产业协同推动光伏发电终端应用的大规模使用。
5、新能源金融服务业务
2015 年度,公司新能源金融服务业务取得了较大的发展,公司全资公司光合
联萌与日升融资租赁已先后开始运营,其中光合联萌交易金额、活跃客户数、客
户认可度等均取得了大幅的突破。公司构建新能源生态圈的战略规划得到了进一
步推进。
6、资本市场业务
光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业,也是我国战略
性新兴产业的重要组成部分。光伏企业通过兼并重组做优做强,是光伏产业加快
转型升级、提高产业集中度和核心竞争力的重要途径,公司将充分利用上市公司
平台优势,进行资源挖掘、整合,完善产业布局,降低公司经营风险,实现公司
快速发展。2015 年度,为进一步健全公司激励机制,提升公司凝聚力,公司推
出并完成了东方日升首期限制性股票激励计划。同时根据光伏电站发展趋势及公
司的战略规划,推出了 2015 年度非公开发行股票募集资金方案。
(二)2015 年度公司主要财务状况
2015 年,东方日升实现营业收入 525,944.20 万元,同比增长 78.15%,营业
利润 43,063.91 万元,同比增长 236.38%,归属于上市公司普通股股东的扣除非
经常损益后的净利润 31,197.17 万元,同比增长 266.99%。
项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减
营业收入(元) 5,259,441,985.88 2,952,192,280.07 78.15%
营业成本(元) 4,110,819,662.50 2,346,012,872.66 75.23%
营业利润(元) 430,639,070.06 128,020,328.73 236.38%
利润总额(元) 448,010,731.85 97,196,442.25 360.93%
归属于上市公司普通股股东
322,387,873.91 66,947,216.30 381.56%
的净利润(元)
归属于上市公司普通股股东
的扣除非经常性损益后的净 311,971,163.59 85,007,219.54 266.99%
利润(元)
经营活动产生的现金流量净
-143,620,402.37 -103,034,538.03 -39.39%
额(元)
11
每股经营活动产生的现金流
-0.2129 -0.1585 -34.32%
量净额(元/股)
基本每股收益(元/股) 0.4960 0.1135 337.00%
稀释每股收益(元/股) 0.4898 0.1135 331.54%
加权平均净资产收益率 11.30% 3.23% 8.07%
扣除非经常性损益后的加权
10.94% 4.10% 6.84%
平均净资产收益率
项目 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减
期末总股本(股) 674,593,924 649,912,224.00 3.80%
资产总额(元) 8,486,439,370.60 5,870,627,656.81 44.56%
负债总额(元) 5,346,484,153.49 3,078,378,614.56 73.68%
归属于上市公司普通股股东
3,022,747,695.50 2,691,609,778.33 12.30%
的所有者权益(元)
归属于上市公司普通股股东
4.48 4.14 8.21%
的每股净资产(元/股)
资产负债率 63.00% 52.44% 10.56%
经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度,东方日升各项业务发展状况良好;
江苏斯威克实现盈利预测和业绩承诺,业务发展符合预期。
五、 公司治理结构与运行情况
2015年度,东方日升严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关规定的要求,不断完善上市
公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治
理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上
市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
(一)关于股东与股东大会
东方日升严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并
尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利。
(二)关于公司与控股股东
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东方日升实际控制人严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干
预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人,公司董事会、监事会和内部机构
独立运作。
(三)关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工
作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培
训,熟悉相关法律法规。
(四)关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名,其中职工监事2名,监事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(五)关于绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设的薪酬与绩效管理委员会负责对公司的董事、监事、高
级管理人员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与
企业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。
(六)关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》
等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,公司证券部负责协
调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作,协调公司与投资
者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所
有股东能够以平等的机会获得信息。
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(七)关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
(八)公司“五分开”情况及独立性
2015年度,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司
股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
(九)公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会
有关法律法规的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完
善的内部控制体系,目前已建立起较为健全的内部控制制度,整套内部控制制度
包括法人治理、人事管理、业务管理、安全管理、资金管理、采购管理、投资管
理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、对子公
司的管理等方面,基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公
司各项治理制度的规范和落实,公司的治理水平不断提高,有效地保证了公司经
营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查,本独立财务顾问认为:东方日升积极开展上市公司治理活动,公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已
公布的重组方案存在差异的其他事项。
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(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金2015年度持续督导意见》之签章页)
财务顾问主办人:
郭明新 田士超
安信证券股份有限公司
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