博通股份：中和资产评估有限公司关于上海证券交易所对《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0127号）回复说明_股票频道

中和资产评估有限公司

关于

上海证券交易所对《西安博通资讯股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

(上证公函[2016]0127 号)

回复说明

签署日期：2016 年 2 月

中和资产评估有限公司

关于对《上交所问询函（[2016]0127 号）》的回复说明

上海证券交易所：

根据贵所[2016]0127 号《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的要求，本公司对问

询函中提出的问题进行了逐项核查和解答，具体回复如下：

反馈问题十二、预案披露，本次交易采用收益法对标的资产进行预估。（1）

请以两种方法对拟收购资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为

最终方法的原因及其合理性；（2）以两项主营业务分类列示收益法预估的关键

参数值（包括但不限于两项业务的各自收入增长率、折现率、资本支出变动等）、

简要计算过程以及结果；（3）结合标的资产目前的市场份额、在手订单、市场

需求、技术水平、竞争对手、产品周期等情况，量化分析并说明标的资产预估

值的合理性。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）收益法、资产基础法预估结果及选择收益法的原因及其合理性

本次评估分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对南京芯传

汇的股东全部权益在评估基准日2015年12月31日所表现的市场价值进行了预评

估。收益法评估股东全部权益预估值35,202.38万元，资产基础法评估股东全部权

益预估值为3,305.51万元，两者相差31,876.68万元，差异率为964.96%。

收益法预估值高于资产基础法预估值的主要原因为:资产基础法是在持续经

营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜

的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价

值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。收益法强调的是企业整体资产

的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法上，不仅考虑了各分

项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡

献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了被评估企业所拥有的商标

（品牌）、专利技术、销售客户关系、公司管理能力、团队协同作用等对股东全

部权益价值的贡献。

选择收益法评估结果的理由为：企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整

体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产

的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该

项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或

有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全

面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资

产的最终评估结果，即：南京芯传汇的股东全部权益价值评估预估结果为

35,202.38万元。

（二）收益法预估的关键参数值、简要计算过程以及结果

1、销售收入的预测

根据被评估企业提供的财务资料显示，被评估企业历年的主营业务收入包括

物联网业务收入和航空电子信息业务收入，2014-2015年按业务板块划分的主营

业务收入如下：

单位：万元

类别 2014 年 2015 年

物联网业务 617.69 2,181.85

航空电子信息业务 240.57 1,016.23

合计 858.26 3,198.08

根据上表可知，南京芯传汇2014、2015年主营收入呈现递增趋势。其中物联

网业务同比增长253.23%，航空电子信息业务同比增长322.43%，各板块业务收

入均快速增长。

预测期南京芯传汇收入预测情况具体如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

物联网业务 3,638.43 4,002.27 4,402.50 4,842.75

航空电子信息业务 2,769.01 4,940.86 7,115.96 7,618.77

合计 6,407.44 8,943.14 11,518.46 12,461.52

南京芯传汇2016年物联网业务、航空电子信息业务根据在手订单及意向性订

单进行预测，2017年以后营业收入根据企业未来业务开拓计划，并考虑物联网及

航空电子信息业务及客户特点、未来的发展趋势进行预测。

2、销售成本的预测

南京芯传汇报告期内销售成本包括材料费、人工费、劳务成本、制造费用，

其中，材料成本占比约 75%左右。对销售成本的预测，主要根据历史年度发生的

各类成本占对应收入的比例，确定未来成本占收入的比例，以此预测未来销售成

本。南京芯传汇历史成本及成本预测情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

物联网业务成本 295.76 1,431.22 2,386.69 2,625.36 2,887.89 3,176.68

航空电子信息成本 71.10 149.44 427.55 839.18 1,329.47 1,423.41

合计 366.86 1,580.66 2,814.24 3,464.54 4,217.36 4,600.09

成本率 42.74% 49.43% 43.92% 38.74% 36.61% 36.91%

本次评估以2015年的成本率作为未来年度主营业务成本率的参考数据，物联

网业务经营时间较久，成本率已经达到稳定水平，即物联网成本率按照历史年度

预测；航空电子信息业务考虑不同产品阶段，所需成本不同，并参照可比上市公

司稳定期成本率，未来年度考虑一定增长进行测算。

3、资本性支出预测

南京芯传汇属于轻资产企业，办公经营场所为租赁使用，固定资产主要为办

公用电子设备。在本次评估中，预测期内包括拓展业务规模所需的新增资本性支

出与维持现有经营规模下所需的固定资产更新支出。

4、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定委估企业的价值，评估采用了加权平均资本成本估价模型

(“WACC”)确定折现率。WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办

法。WACC模型可用下列公式表示：WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

（1）权益资本成本（ke）：ke= Rf1+β* ERP+Alpha

①无风险报酬率（Rf1）的确定为4.08%。

②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定为6.31%。

③确定市场风险系数β。根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于

被评估企业的β系数。计算公式为：βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]，根据以上公司计算得

出南京芯传汇的β系数为1.0276。

④特别风险溢价Alpha的确定

特别风险溢价即个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业

企业的特定风险，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

根据ke= Rf1+β* ERP+Alpha，计算得出权益资本成本为12.56%。

（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

在WACC分析过程中，评估师采用了下列步骤：

①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。

②对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。

③债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率5.10%。

④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率25%。

根据以上分析计算，用于本次评估的投资资本回报率为12.42%。

（三）南京芯传汇预估值的合理性

1、国家出台多项政策鼓励航空电子行业、物联网行业发展

国家对航空电子行业的支持性政策具体如下：

（1）《高端装备制造业“十二五”发展规划》

2012 年 5 月，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，

将航空装备列为高端装备制造业发展重点和方向，提出以市场应用为先导，以重

点产品研制为主线，统筹航空技术研究、产品研发、产业化、市场开发与服务发

展，重点加快大型客机、支线飞机、通用飞机和航空配套装备的发展；大力发展

航空机载、任务、空管和地面设备及系统，促进专业化、系列化、货架化和规模

化发展，按照“系统、设备和器件”三个层次建立产业配套体系。

（2）《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》

2012 年 7 月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规

划的通知》（国发〔2012〕28 号），将航空装备产业列为国家战略性新兴产业，

制定了航空装备产业发展路线图，至 2020 年，大型客机研制成功并批量进入市

场；新型支线飞机完成研制，支线飞机实现系列化发展，通用航空实现产业化发

展。完成大型商用航空发动机研制。航空产品、航空服务形成竞争优势，航空产

业国际化发展水平显著提高。

（3）《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020 年）》

2013 年 5 月，工业和信息化部发布《民用航空工业中长期发展规划

（2013-2020 年）》，制订了民用航空工业指导思想和发展目标，指出了民用航空

工业发展的重点领域和任务，其中将航空设备、系统及相关产业作为重点领域。

提出到 2020 年，国产干线飞机国内新增市场占有率达到 5%以上，支线飞机和通

用飞机国内市场占有率大幅度提高，民用飞机产业年营业收入超过 1,000 亿元。

国家对物联网行业的支持性政策具体如下：

（1）《物联网“十二五”发展规划》

2011 年 11 月，工业和信息化部发布《物联网“十二五”发展规划》，提出着力

培育系统集成、嵌入式软件开发、应用软件开发与集成服务等物联网服务业；着

力培育骨干企业，重点打造在传感器、核心芯片、应用及嵌入式软件、系统集成

等领域的品牌企业。

（2）《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》

2012 年 7 月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规

划的通知》（国发〔2012〕28 号），将新一代信息技术产业列入七大重点方向和

主要任务，支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，

“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。

（3）《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》

2013 年 2 月，国务院印发《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国

发[2013]7 号），制订了物联网产业的发展目标、主要任务及保障措施，提出实现

物联网在经济社会各领域的广泛应用，掌握物联网关键核心技术，基本形成安全

可控、具有国际竞争力的物联网产业体系，成为推动经济社会智能化和可持续发

展的重要力量。

以上政策看出，航空电子信息和物联网行业均被国家列为七大战略性新兴产

业，政策上属于国家积极鼓励和资金扶持的重点行业。

2、南京芯传汇目前的市场份额

航空电子是指飞机上所有电子系统的总和，主要包括无线电通信系统、雷达

系统、综合显示系统、飞行控制系统、惯性导航和制导系统、告警系统、数据记

录系统等，上述系统由软件和硬件配套组成，目前南京芯传汇的主营业务仅为航

空电子系统中地面通讯控制系统、告警系统中相关软件研发及软件开发环境等平

台及工具，由于航空电子市场规模较大，南京芯传汇在航空电子行业中所占市场

份额较小。

物联网教育服务市场是一个先入为主的市场，一旦某个企业抢先与高校客户

建立合作关系，便形成了相对竞争优势。凭借物联网领域的技术研发优势，南京

芯传汇自 2010 年成立开始即培育了大量高校物联网客户，这为南京芯传汇之后

打开物联网教育设备及整体解决方案市场形成了市场先入优势。2010 年 3 月 9

日，教育部发出通知，拟在高校本科教育阶段设立物联网专业。受政策影响，全

国高校也陆续向教育部申请成立物联网相关专业。南京芯传汇凭借着在物联网教

育市场的先入优势，很快在物联网教育设备以及物联网专业教育实验室建设上获

取了不错的业务量，成为国内首批提供物联网专业教育实验室建设的高科技公

司。截至 2015 年，全国大部分高等院校（约 200 所）已经设立了物联网及相关

专业，部分高职、中职等院校也设立了物联网及相关专业，南京芯传汇自成立以

来，已为接近 100 所院校提供了物联网教育设备产品及整体解决方案业务。

3、南京芯传汇在手订单及意向性订单

目前南京芯传汇已经和中国航空无线电电子研究所、南京某学院及其他高校

达成项目合作意愿，并获取了 2016 年项目情况经费预算及可执行合同预计金额，

明细如下：

（1）航空电子信息系统软件产品及整体解决方案

2016

2016 年项

项目计目前年收 2016 年

目实施阶预计合

分类项目名称划开始执行入确订单完成

段、进度情同金额

时间情况认比金额

况

例

某型控制站操需求

2016.06 启动、中期 0.5

作系统实时核明确

某型控制站操需求

2016.06 启动、中期 0.5

作系统应用核明确

某型控制站跨需求

2016.08 启动、中期 0.5

平台适配层明确

GIS 图元绘制需求

地面通 2016.08 启动 0.3

系统明确

讯控制 5,173.50 2,935.15

已制

系统

某型控制站优定技

2016.03 启动、验收 0.9

化方案术协

议书

已制

某型控制站诊定技

2016.04 启动、验收 0.9

断维护系统术协

议书

视频仿真解码需求

2016.1 启动、中期 0.4

系统明确

已制

某型云计算设定技

2016.02 启动、中期 0.7

备术协

议书

某型数据记录需求

2016.08 启动 0.5

分析系统明确

已制

某型任务数据定技

2016.04 启动、验收 0.9

管理系统术协

议书

已制

地形感知和告

定技

警系统测试评 2016.8 启动 0.3

术协

估平台

议书

空管安已制

全类 ACAS 适航软定技

2016.3 启动、中期 0.7

件系统术协

议书

某型分布式存需求

2016.1 启动、中期 0.5

储系统明确

需求

维护支撑系统 2016.1 启动、中期 0.5

明确

已制

软件开发与设定技

2016.1 启动 0.3

计工具术协

议书

平台及

知识中心管理需求

工具类 2016.07 启动、中期 0.5

环境明确

已签

直升机并列式

2015.12 启动、验收订合 0.9

座舱一期

同

直升机并列式需求

2016.9 启动、中期 0.7

座舱二期明确

基于 VxWorks

需求

的雷达信号滤 2016.09 启动、中期 0.5

明确

其他波处理模块

雷达车载图形需求

2016.1 启动 0.3

显示系统明确

南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所等单位的合作模式一般为在与客

户签订合同前，即会与客户进行深度沟通，前期参与客户的系统可行性研究、架

构设计、申报项目等工作，通常在客户从上级部门申报下相关项目的经费时已经

完成部分工作量，签订合同时可达到一半左右的完成度，因此，2016 年的预期

项目绝大部分在 2015 年或此前就已跟进。

上表中，地面通讯控制系统各项目在 2014、2015 年申报，目前均已成功获

批，项目经费已经到位，项目申报时被评估企业与研究所配合联合申报，并无直

接竞争，其中某型控制站优化方案、某型控制站诊断维护系统、某型云计算设备、

某型任务数据管理系统已完成技术协议书；空管安全类项目基于南京芯传汇的核

心技术能力，具有绝对的优势，其中地形感知和告警系统测试评估平台、ACAS

适航软件系统项目已完成技术协议书；平台及工具类合作项目均为客户平台建设

项目，该项目属于完整的技术改进项目，该平台建设项目包含大量的子项目，其

中直升机并列式座舱一期项目已签订合同，该项目的二期三期均为一期工作的延

续，延续合作的可能性较高，软件开发与设计工具已制定技术协议书；其他类项

目前期已经与跟合作伙伴多次沟通，2016 年属于前期合作试点项目，解决了客

户产品中的技术难点，合作范围已经明确。

（2）物联网行业应用产品及整体解决方案

项目

金额项目目前执行情项目计划开始时项目计划验收时

客户名称

（万况间间

元）

已立项，客户已

南京晓庄学院 2016 年 5 月份 2016 年 6 月份

现场交流

已立项，客户已

江苏第二师范学院 2016 年 3 月份 2016 年 4 月份

试用产品

已立项，客户已

淮阴师范学院 2016 年 9 月份 2016 年 10 月份

试用产品

淮阴工学院客户已试用产品 2016 年 10 月份 2016 年 10 月份

江苏工程职业技术学已立项，客户已

2016 年 7 月份 2016 年 7 月份

院现场交流

已立项，客户已

江苏第二师范学院 1,230 2016 年 7 月份 2016 年 7 月份

试用产品

东南大学已立项 2016 年 8 月份 2016 年 8 月份

南京林业大学已立项 2016 年 8 月份 2016 年 9 月份

南京理工大学已立项 2016 年 6 月份 2016 年 6 月份

已立项，客户已

淮阴师范学院 2016 年 3 月份 2016 年 4 月份

现场交流

淮阴工学院已立项 2016 年 8 月份 2016 年 9 月份

已立项，部分正

泰州学院 2016 年 4 月份 2016 年 8 月份

在招标

已立项，客户已

南京农业大学 2016 年 7 月份 2016 年 11 月份

现场交流

物联网教学类产品的工作流程大致如下，前期与学校沟通，协助老师完成设

备选用的调研、设备参数选定、资料整理、上报申请经费。待学校申请的相关经

费和项目由上级部门批准后，再具体实施招投标流程，因为前期已参与主要工作，

故此类项目的成功率较大。

（3）南京某学院硬件及软件研发业务

客户名项目金额项目计划开项目计划验

项目名称项目目前执行情况

称（万元）始时间收时间

南京某已立项，已沟通交流 2016 年 3 月 2016 年 4 月

刀片服务器存储

学院技术参数份份

南京某 2016 年 3 月 2016 年 4 月

三层交换机已立项，已报价

学院份份

南京某交互式会商支持已立项，已交付客户 2016 年 6 月 2016 年 10

学院系统 demo 试用份月份

南京某联合实验数据采已立项，已交付客户 2016 年 6 月 2016 年 11

学院集软件 demo 试用份月份

南京某某型方案设计与已立项，需求已基本 2016 年 6 月 2016 年 12

学院汇算软件确认份月份

2,274

南京某某型协同仿真软 2016 年 6 月 2016 年 10

已立项

学院件份月份

南京某某型系统仿真软已立项，需求已基本 2016 年 6 月 2016 年 11

学院件确认份月份

南京某某型地理信息服 2016 年 6 月 2016 年 11

已立项

学院务系统软件份月份

南京某某型电磁环境仿 2016 年 6 月 2016 年 9 月

已立项

学院真软件份份

南京某已立项，已提交设计 2016 年 6 月 2016 年 8 月

机房改造

学院方案份份

2015 年，南京芯传汇已与南京某学院进行了几个项目的合作，签订合同金

额约 132 万元，基于南京芯传汇突出的技术优势及良好的服务质量，南京某学院

拟加大与南京芯传汇的合作规模，上表中项目南京芯传汇均已与客户进行了深入

沟通，参与了客户的系统可行性研究、架构设计、申报项目等工作，并已与南京

某学院签订了 2016 年合作框架协议。

根据南京芯传汇的在手订单及意向性订单，南京芯传汇 2016 年预计签订合

同金额为 8,677.50 万元，预计完成合同金额为 6,439.15 万元，占 2016 年预测收

入的 100.49%%。

4、南京芯传汇所在行业市场需求

根据中信建投行业研究报告，预计未来十年中国各类军用飞机对航电系统的

需求超过1500 亿元。2013 年5 月，工信部发发布了《民用航空工业中长期发展

规划（2013-2020 年）》，提出到2020 年，中国国产干线飞机国内新增市场占有

率达到5%以上，支线飞机和通用飞机国内市场占有率大幅度提高，民用飞机产

业年营业收入超过1,000 亿元。民用飞机中航电系统价值按20%估计，预计至2020

年航电系统在国产民用飞机中的价值将达到200亿元。

根据产业信息网发布的《2015-2020 年中国物联网市场运行态势与投资前景

评估报告》显示，2012 年我国物联网市场规模达到 3,650 亿元，2013 年达到了

5,000 亿元，2014 年我国物联网市场规模约 6,320 亿元，2008 年-2014 年我国物

联网行业市场规模复合增长率达到 41.72%，市场空间广阔。据中国物联网研究

发展中心预测，2015 年我国物联网整体市场规模将达到 7500 亿元。据国际权威

机构估算，未来 20 年，工业互联网的发展至少可以给中国带来 3 万亿美元左右

的 GDP 增量。物联网规模将会远超移动互联网，其所带来的产业价值要比互联

网大 30 倍，是下一个万亿元规模的产业。

在高校物联网领域，至 2013，我国已有 100 多所高校设置了物联网专业，

据不完全统计，2015 年，全国大部分高等院校已经设立了物联网及相关专业，

并且在高职、中职等院校中，物联网专业的设置近几年也在迅速发展。由此而来

的物联网专业实验室、实训教室、展示室、开发科研用设备、系统集成设备的采

购将形成较大的购买能力。

5、南京芯传汇技术水平

南京芯传汇在航空电子信息系统领域的主要业务为地面通讯控制系统产品

及服务、空管安全设备产品及服务、平台及工具产品及服务三大类。针对地面通

讯控制系统，南京芯传汇向客户提供了一套可快速进行开发的组件化平台，该平

台创新的使用了组件化技术来开发 C++程序，具有很强的可扩展性、可维护性、

可协同开发性、稳定性、高性能的特点。由于平台为了同时满足组件化和高性能

的要求，本身涉及的技术点众多，且在实际项目中经过大量实践的检验，已经趋

于稳定和完善，产品具有很强的竞争力和实用价值，目前国内竞争对手较少。在

空管安全设备产品领域，南京芯传汇主要提供空中防碰撞处理软件及近地告警防

碰撞处理软件，上述软件都包含核心算法处理技术，其中涉及大量的核心数学模

型、算法流程机制，该算法机制具有复杂性高、逻辑流程严密等特点，技术门槛

较高。南京芯传汇从 2008 年开始研究相关的算法技术，已研发出一个满足国际

标准的核心算法软件运用到具体产品中，由于该产品技术壁垒较高，使得产品可

以取得较高的附加值。南京芯传汇平台和工具类产品运用了一套基于 Eclipse 的

RCP 技术，该技术要求深入掌握核心插件机制及其扩展机制，同时能够消化大

量配套的数据管理技术、图形绘制技术、用户交互技术等，在国内由于技术资料

缺乏，大部分需要通过分析其核心代码来研究与实现，因此国内掌握该技术的人

较少，企业想要掌握该技术，并且实现真正可用的产品，需要花费较多的代价及

时间。综上所述，南京芯传汇在航空电子领域的产品均具有较高的技术壁垒，其

技术能力及服务水平得到了中国航空无线电电子研究所的认可，产品具有核心竞

争力。

南京芯传汇实际控制人赵国安是物联网领域的专家，目前担任中国电子学会

物联网专家委员会第一届委员会委员、物联网专业教学指导委员会成员、南京市

物联网产业发展咨询专家、中国物联网研究发展中心“物联网项目专家评审委

员”、华为物联网专家顾问、《物联网技术与应用丛书》编辑委员会委员等社会职

务，在物联网行业应用领域有着丰富的经验，带领核心技术人员掌握无线传感器

网络核心网络算法、物联网远程传输标准、嵌入式操作系统及驱动、物联网芯云

平台、ATOS通用物联网感知系统、无线自组网通讯协议等核心技术，具有修改

底层操作系统的技术能力，具有代码级的多种通讯协议开发能力，具有较高的技

术水平。

6、南京芯传汇竞争对手

南京芯传汇在航空电子信息系统领域的竞争对手具体情况如下：

（1）长沙景嘉微电子股份有限公司

长沙景嘉微电子股份有限公司成立于 2006 年 4 月，注册资本 10000 万元，

拟于深交所创业板上市，2015 年 6 月已申报发审委审核，长沙景嘉微电子股份

有限公司的主营业务为高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，主要产品为图

形显控、小型专用化雷达领域的核心模块及系统级产品。

（2）北京经纬恒润科技有限公司

北京经纬恒润科技有限公司（以下简称“恒润科技”）成立于 1998 年，注册

资本为 7000 万元，恒润科技是一家主要为用户提供研发工具、产品开发及配套、

项目咨询、培训的高科技服务公司，主要产品包括汽车电子系统、射频仿真测试

系统、航电系统、控制系统及研发工具等。

（3）北京战信同普科技有限责任公司

北京战信同普科技有限责任公司（以下简称“战信同普”）成立于 2009 年，

注册资本为 280 万元，战信同普主营业务集中于嵌入式图形图像领域，主要产品

包括加固的图形图像应用平台、综合显控平台、应用开发工具等，产品应用领域

涵盖了诸如各种基于地图的应用系统、数字仪表类应用、3D 环境仿真、雷达显

控、图形图像叠加、各种显卡硬件加速、头盔系统等应用。

（4）上海玖翼信息技术有限公司

上海玖翼信息技术有限公司（以下简称“上海玖翼”）成立于 2007 年 5 月，

注册资本为 200 万元，上海玖翼是一家专注于提供嵌入式领域的先进技术、参考

设计、开发经验、系统集成以及培训与咨询服务的公司，为需要高可靠性嵌入式

系统的工业、国防、电信和航空航天领域提供先进的成套解决方案和咨询服务，

在航空电子领域主要产品为系统级驱动软件。

南京芯传汇在物联网领域的竞争对手具体如下：

（1）北京奥尔斯科技股份有限公司

北京奥尔斯科技股份有限公司成立于 2003 年，注册资本 1000 万元，于 2013

年 07 月在全国股份转让系统（新三板）挂牌（简称：奥尔斯，股票代码：430248）。

奥尔斯主要从事物联网教育方案业务，在物联网领域拥有射频识别 RFID 技术、

无线传感技术、无线传输技术、嵌入式系统技术、云计算等技术，针对行业应用

需求，能为用户提供一系列的基础教学产品、工程实训套件、行业产品、教学实

训系统方案及科研解决方案等。

（2）联创中控（北京）科技有限公司

联创中控（北京）科技有限公司成立于 2012 年 3 月，注册资本 1000 万元。

联创中控（北京）科技有限公司扎根于工科教育领域，在物联网教育方向，联创

中控（北京）科技有限公司从物联网专业实验实训、项目科研的本源需求出发，

开发了多款物联网教学科研设备，在云计算教育方向，联创中控（北京）科技有

限公司为院校提供一套完整的云计算实验室建设方案和云计算课程体系。

（3）中智讯（武汉）科技有限公司

中智讯（武汉）科技有限公司成立于 2013 年 1 月，注册资本 100 万元。中

智讯（武汉）科技有限公司致力于嵌入式、移动互联网、Android 操作系统、物

联网、智慧农业、信息处理、大数据等产品研发，为国内教育和科研领域提供解

决方案，产品主要包括高校专业实验室产品、项目创新实验室产品、农业物联网

行业产品及嵌入式工业应用产品四大类。

（4）成都无线龙通讯科技有限公司

成都无线龙通讯科技有限公司成立于 2004 年，注册资本 200 万元。成都无

线龙通讯科技有限公司主营业务为高校物联网传感网成套教学实验室设备及应

用实训解决方案，主要产品包括物联网/传感网教学实验平台（感知、理想、探

索、创新、基础等系列，集成交互、WIFI、蓝牙、3G/GPRS、RFID 及以太网等多

种网络技术）、嵌入式无线开发系统（802.15.4/ZIGBEE 开发系统、802.11/嵌入

式低功耗开发系统、嵌入式低功耗蓝牙开发系统）、物联网综合分析仪等。

7、南京芯传汇产品生命周期

在航空电子信息系统领域，南京芯传汇主要提供地面通讯控制系统、空管安

全设备领域内相关软件产品、软件开发环境等平台及工具产品，在南京芯传汇提

供的产品中，除地面站云平台会提供相应的云计算设备外，南京芯传汇产品形式

均为软件，相关软件产品需通过联试、测试、安装等一系列复杂的程序，与硬件

产品配套使用，整个产品的生命周期通常约为10年，在产品生命周期内，南京芯

传汇会对软件进行升级与维护，收取少量费用。

在物联网领域，南京芯传汇主要向高校提供物联网教学设备及整体解决方

案，产品生命周期通常为2-3年。

8、南京芯传汇收入预测合理性

南京芯传汇预测期收入规模及增长率情况具体如下：

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

物联网业务收

3,638.43 4,002.27 4,402.50 4,842.75 4,842.75

入（万元）

物联网业务收

66.76% 10.00% 10.00% 10.00% 0.00%

入增长率

航空电子信息

业务收入（万 2,769.01 4,940.86 7,115.96 7,618.77 7,618.77

元）

航空电子信息

172.48% 78.43% 44.02% 7.07% 0.00%

业务收入

营业收入（万

6,407.44 8,943.14 11,518.46 12,461.52 12,461.52

元）

营业收入增长

100.35% 39.57% 28.80% 8.19% 0.00%

率

南京芯传汇 2015 年物联网业务实现收入 2,181.85 万元，相对于 2014 年增长

253.23%。根据产业信息网发布的《2015-2020 年中国物联网市场运行态势与投

资前景评估报告》显示，2014 年我国物联网市场规模约 6,320 亿元，2008 年-2014

年我国物联网行业市场规模复合增长率达到 41.72%。根据南京芯传汇的在手订

单及意向性订单，南京芯传汇 2016 年物联网业务合同金额 3,504 万元，占 2016

年物联网业务预测收入 3,638.43 万元的 96.31%。2017 年、2018 年物联网业务收

入预测增长率为 10%，预测增长率远低于物联网行业的历史增长率。因此，物联

网行业收入预测具有一定的可实现性。

南京芯传汇 2015 年航空电子信息业务实现收入 1,016.23 万元，相对于 2014

年增长 322.43%。根据中信建投行业研究报告，预计未来十年中国各类军用飞机

对航电系统的需求超过 1500 亿元，市场空间巨大。根据南京芯传汇的在手订单

及意向性订单，南京芯传汇 2016 年航空电子信息业务合同金额 5,173.50 万元，

其中 2016 年可完成的合同金额 2,935.15 万元，占 2016 年航空电子信息业务预测

收入 2,769.01 万元的 131.13%；2017 年及以后可完成的合同金额 2,238.35 万元，

占 2017 年航空电子信息业务预测收入 4,940.86 万元的 45.30%。此外，考虑到中

国航空无线电电子研究所在航空电子信息领域的地位，因此，航空电子信息业务

收入预测具有一定的可实现性。

综上，从国家宏观政策、行业发展前景、企业核心竞争力、2016 年项目在

手订单及意向性订单看，南京芯传汇 2016 年及以后年度营业收入预测具有一定

的可实现性。

9、南京芯传汇净利润预测合理性

南京芯传汇预测期营业收入、营业收入占比及毛利率情况具体如下：

项目 2016 年 2017 年 2018 年

航空电子信息业务收入（万元） 2,769.01 4,940.86 7,115.96

航空电子信息业务毛利率 84.56% 83.02% 81.32%

物联网业务收入（万元） 3,638.43 4,002.27 4,402.50

物联网业务毛利率 34.40% 34.40% 34.40%

综合毛利率 56.08% 61.26% 63.39%

2015 年，南京芯传汇航空电子信息业务毛利率为 85.29%，物联网业务毛利

率为 34.40%，本次评估以 2015 年度毛利率为依据并考虑同行业可比上市公司毛

利率水平确定预测期毛利率水平，由于未来年度物联网业务收入占比逐年下降，

物联网业务毛利率低于航空电子信息业务毛利率水平，因此，预测期综合毛利率

小幅上升。

景嘉微电子的主营业务为图形显控、小型专用化雷达领域的核心模块及系统

级产品的研发、生产和销售，向中国航空工业集团公司下属中国航空无线电电子

研究所销售额占比为 90%左右，景嘉微电子的业务与主要客户与南京芯传汇均类

似，根据景嘉微电子招股说明书，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年，景嘉

微电子的主营业务毛利率分别为 87.60%、85.26%、84.88%及 82.44%。

奥尔斯主营业务为物联网教育及行业应用领域产品的研发、销售，与南京芯

传汇物联网行业业务相似。2013 年、2014 年，奥尔斯的主营业务毛利率分别为

49.85%、44.19%。

南京芯传汇预测期净利率情况具体如下：

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

净利润（万元） 2,109.57 3,244.68 4,435.45 4,782.97 4,782.97

净利率 32.92% 36.28% 38.51% 38.38% 38.38%

如上表所示，南京芯传汇净利率逐年小幅上涨，2016 年、2017 年及 2018

年，南京芯传汇预测净利率分别为 32.92%、36.28%及 38.51%，根据景嘉微电子

招股说明书，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年，景嘉微电子净利率分别为

49.14%、44.70%、38.51%及 39.66%。南京芯传汇预测净利率低于景嘉微电子。

综上所述，南京芯传汇净利润预测具有合理性。

10、南京芯传汇预估值的合理性

根据以上对南京芯传汇未来年度的营业收入、营业成本、净利润等关键参数

进行预测，并考虑未来年度的折旧及摊销、资本性支出、及营运资金增加额，由

预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金

追加额，可以计算得出未来每年的自由现金流，并用预测折现率将未来自有现金

流进行折现得出经营性资产价值，由股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余

资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+长期股权投资价值－有息负

债，得出南京芯传汇100%股权预估值为35,202.38万元。

【核查意见】

经核查，本评估机构认为：本次预评估采用了收益法及资产基础法，收益

法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，因此以收益法评估

结果作为目标资产的最终评估结果；同时，我们对收益法预估的关键参数、计

算过程及结果进行了认真复核，通过对标的资产目前的市场份额、在手订单、

市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期等情况进行分析，南京芯传汇预估

值具有合理性。

（本页无正文，为《中和资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于对西

安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》之签章页）

经办资产评估师：

沈立军

经办资产评估师：

徐敬旗

中和资产评估有限公司

2016 年 2 月 19 日

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