博通股份：关于对上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复内容的公告_股票频道

股票代码：600455 股票简称：博通股份公告编号：2016-014

西安博通资讯股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案信息披露的问询函》

之回复内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”）于 2016 年 1

月 20 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<西安博通资讯股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要

的议案》等相关议案和文件，该等事项和相关文件公司已于 2016 年 1 月 22 日在

《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披

露。根据有关监管要求，上海证券交易所需要对公司本次重大资产重组预案及相

关文件进行事后审核。

2016 年 2 月 1 日，公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披

露的问询函》（上证公函【2016】0127 号，简称“问询函”），关于该事项公司已

于 2016 年 2 月 2 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：

http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于收到上海证券交易所<关于对公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问

询函>的公告》。

收到问询函后，公司立即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对

重大资产重组预案等相关文件进行修改补充和完善。

2016 年 2 月 19 日，公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券

交易所<关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复》（简称“问询函之回复”）。

问询函之回复的主要内容请见本公告之后附内容。

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问询函之回复的详细内容、相关中介机构的专项核查意见和核查报告、以及

相应修改后的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，公司于 2016 年 2 月 23 日在上海证券交易

所网站(http://www.sse.com.cn)上予以全文披露。相关中介机构具体包括西南

证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）、北京大成（西安）律师事务所、中和资产评估有限公司。

问询函之回复的主要内容（包括问询函所提之全部问题、以及公司和各中介

机构对全部问题回答的结论性意见）如下：

公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

一、关于本次交易的主要风险

问题一、关于标的资产估值较高的风险。预案披露，标的资产南京芯传汇

报告期内发生两次增资、两次股权转让，增资/股权转让价格对应的标的资产估

值最高约5,000万元。而本次标的资产收益法预估值约35,202.38万元，增值率

2,321.72%。同时，多名股东在本次交易前（2015年9月）通过转让股权退出，且

标的资产控股股东赵国安向部分退出股东支付利息费用。请补充披露：（1）结

合标的资产报告期内的增资/股权转让价格及作价依据等，说明本次交易作价的

公允性及合理性；（2）本次交易前多名股东退出的原因，是否存在不看好标的

资产未来发展要求退出的情况；（3）退出价格与本次交易作价相差较大，退出

的合理性，是否为代赵国安及其关联方持有的情形；（4）退出时，赵国安向部

分投资者支付利息费用原因。标的资产及其控股股东是否存在与其他股东签订

对赌协议等情况，及其对标的资产权属的影响。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）本次交易作价的公允性及合理性分析

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：2015 年 9 月各投资者纷纷退

出南京芯传汇的交易背景、退出时南京芯传汇发展阶段、盈利能力与本次交易不

同，使得交易作价较之本次作价存在较大差异。本次交易作价系以评估机构的预

评估值为基础，经交易各方协商后暂定的交易价格，通过与同行业上市公司、可

比交易及博通股份市盈率、市净率相比较，本次交易作价公允合理。

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（二）2015 年 9 月多名股东退出的原因及情况

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：2013 年及 2014 年南京芯传在

矿山及航道物联网应用市场的拓展因下游行业不景气未达预期，营业收入规模较

小，净利润为负，导致各股东方退出南京芯传汇的意愿较为强烈，系各股东方基

于 2013 年及 2014 年业绩对南京芯传汇未来发展前景的判断，且各股东方已经于

2014 年上半年离职或于 2014 年底或 2015 年初向赵国安提出了退出投资的意愿，

后各股东方集中在 2015 年 9 月完成了股权转让的工商变更手续。

（三）2015 年 9 月退出价格较之本次交易价格差异大的合理性及是否存在

代持

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：本次交易作价较之 2015 年 9

月投资者退出价格存在一定差异，具有合理性；2015 年 9 月股权转让均具有真

实的交易背景，系转让双方的真实的意思表示，不存在为赵国安及其关联方代持

的情形。

（四）褚本正、鸿立投资退出时赵国安支付利息费用的原因及对赌协议的解

除情况

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：2015 年赵国安向鸿立投资、

褚本正支付利息费用系考各方协商后的结果，此外，鸿立投资、褚本正已经出具

了《声明和承诺》，对赌协议已经终止，不会存在任何纠纷或潜在纠纷，标的资

产权属清晰。

问题二、盈利承诺无法实现的风险。预案披露，交易对方承诺，2016-2018

年度，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,200

万元、3,300万元和 4,500万元。但标的资产2014-2015 年净利润（未经审计）分

别为-156.71 万元和 955.31 万元。请补充披露：（1）标的资产短期内盈利波动

较大，最近一年扭亏为盈的原因；（2）结合标的资产历史盈利情况、目前行业

情况及经营状况、盈利模式等，分析标的资产业绩承诺的可实现性；（3）标的

资产盈利的可持续性；（4）请中介机构提供业绩预测的专项审核报告，说明标

的资产未来业绩的具体测算依据。请财务顾问发表意见。

-3-

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：基于南京芯传汇管理层经营战

略的转变，及时调整业务发展方向，南京芯传汇业务实现良好发展，2015 年，

南京芯传汇的产品类型、客户数量、业务范围较 2014 年均有了较大的改善，使

得 2015 年收入规模较 2014 年大幅上涨，实现扭亏为盈；南京芯传汇目前业务发

展情况良好，未来行业市场容量较大，根据在手订单及意向性订单及历史财务数

据预测，南京芯传汇业绩承诺具有一定的可实现性；基于国家对航空电子及物联

网行业实行支持性的产业政策、南京芯传汇所处行业未来市场容量较大、本次交

易制定了相关措施保证南京芯传汇核心技术人员的稳定、南京芯传汇具有拓展客

户范围及业务范围的实力和条件，南京芯传汇的盈利具有可持续性。立信会计师

事务所（特殊普通合伙）已对南京芯传汇业绩预测出具了专项审核报告。

问题三、关于交易终止的风险。预案披露，本次发行股份购买资产与部分

募集配套资金互为前提条件。募集配套资金认购方西安领浩成立于2016年1月，

正在履行私募投资基金备案程序。请补充披露：（1）西安领浩备案程序进展情

况，是否存在重大障碍；（2）西安领浩各出资人是否已实际出资，出资来源；

（3）结合上述情况，具体分析配套募集资金不成功或者规模缩减的风险；（4）

是否存在因募集配套资金失败导致本次重大资产重组终止的可能，如有，请进

行重大风险提示，请财务顾问和律师发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问大成律所认为：西安领庆

正在按照《公告》的相关规定调整其高管人员，并正在准备申请登记所需的相关

资料，且西安领浩及其普通合伙人西安领庆均出具承诺将在本次重组方案实施前

完成私募投资基金的备案，预计不存在重大障碍；西安领浩各股东方出资尚未出

资到位，各股东方出资均为自有资金；本次交易配套资金认购方的资金实力较强

且配套资金优先支付现金对价的安排，减少了因募集配套资金失败导致本次重大

资产重组终止的可能；相关风险提示已补充披露。

-4-

问题四、关于单一客户依赖风险。南京芯传汇的航空电子信息系统配套软

件研发业务的客户主要为中国航空无线电电子研究所，存在单一客户依赖问题。

同时，南京芯传汇创始人及核心团队成员均来自南京航空航天大学。请补充披

露：（1）标的资产主要客户与其股东之间的关系，是否存在主要客户依赖于公

司股东的情形；（2）结合订单与协议签订情况，分析本次交易对标的资产原有

客户稳定性的影响，并就客户流失风险作重大风险提示，说明相关风险应对措

施。请财务顾问发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇与主要客户中国航

空无线电电子研究所之间是互利共赢的合作伙伴关系，南京芯传汇不存在对主要

客户的重大依赖，本次交易不会对南京芯传汇原有客户稳定性造成影响。公司已

经对客户流失风险作重大风险提示。

二、关于标的资产行业情况

问题五、预案披露，标的资产主要从事航空电子信息系统软件产品及技术

解决方案、物联网行业应用产品及解决方案业务。在航空电子信息系统领域，

南京芯传汇拥有地面通讯控制系统、空管安全通讯控制系统及通用系统平台和

工具三大业务板块。（1）请公司按照具体业务类别，结合示例，补充披露公司

主要从事的细分业务的详细内容；（2）请公司结合竞争对手情况，分析标的资

产在细分业务领域的具体竞争优势及劣势；（3）结合公司的主要产品，用通俗

易懂的语言披露标的资产的主营业务。请财务顾问发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：预案中已就南京芯传汇主要从

事的细分业务的详细内容进行了详细补充披露；与竞争对手相比，南京芯传汇在

航空电子信息系统领域具有较深厚的航空专业背景知识和技术积累，有较深厚的

技术积累和丰富的开发经验，有较强的综合软件开发能力，在已有的产品领域具

有较高的技术优势和先发优势；但同时存在硬件产品自主开发能力相对欠缺，现

场服务支持的人员配套较欠缺等劣势。在物联网领域南京芯传汇具有较强的技术

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优势、核心技术人员了解高校市场需求、且能提供物联网行业整体解决方案，主

要劣势为物联网市场部门人才储备不足。

问题六、预案披露，南京芯传汇拥有航空电子信息方面的多项核心技术。

请结合国内国外同行业技术水平，补充说明标的资产各项主要产品，特别是占

营业收入重要比例的产品的技术领先程度、国内市场占有率、核心技术优势；

并结合同行业情况，说明上述表述的依据。请财务顾问发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇各项主要产品具有

多项技术特点，其产品应用的核心技术与国内同行业情况相比具有一定的先进

性。

问题七、预案披露，标的资产已申请6项发明专利，均处于实质审查阶段。

请补充披露：（1）相关发明专利在标的公司业务经营中的作用，是否构成重大

依赖。如是，请进行风险提示；（2）相关发明专利是否存在无法取得专利权的

重大风险，若无法取得专利权，是否影响公司未来业务发展，如是，请进行风

险提示。

答复：

综上所述，六项发明专利处于正常的申请状态，不存在无法取得专利权的重

大风险。同时，南京芯传汇的主营业务对上述六项发明专利不构成重大依赖，即

使其中部分申请不能获得专利授权，也对公司业务发展不构成重大风险。

问题八、预案披露，标的资产在物联网领域的业务为物联网行业应用产品

及整体解决方案，物联网行业应用领域主要包括物联网教学、矿山及航道等。

请结合具体业务及示例，分析物联网的应用方式、应用过程及公司物联网业务

的具体收入来源方式及结算模式，如产品销售、系统维护等。请财务顾问发表

意见。

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答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇在物联网领域的业

务主要为物联网教学设备的销售及物联网行业整体解决方案，物联网教学设备主

要应用于高等院校，大专、高职高专的物联网及相关专业的教育教学实验室、科

研、学生创新中心的物联网教学，物联网行业应用展示系统整体解决方案是针对

用户设定的或者是自然应用场景，以真实行业应用或者是模拟真实行业应用为目

标，整合传输、组网、传感、控制等技术，设计并实现整体的行业应用场景。南

京芯传汇物联网业务收入全部来源于产品销售，不单独收取系统维护费用。对于

物联网应用产品销售业务，通常采用款到发货的结算模式，对于物联网行业应用

解决方案业务，通常为客户验收合格后 1 月内支付合同价款的 90%，剩余 10%

作为质保金一年以内支付。

问题九、预案披露，公司原主营业务为计算机信息技术和教育业务，标的

资产南京芯传汇主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案、物联

网行业应用产品及解决方案，公司面临交易完成后的整合风险。请补充披露：

（1）技术、业务及市场方面的具体协同效应；（2）在业务、人员、管理等方

面的具体整合措施。请财务顾问发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：上市公司与南京芯传汇技术方

面协同效应主要体现为云计算及物联网相关技术；业务方面协同效应主要体现为

在业务管理、人力资源和资金利用方面充分展开合作，提高整体经营资源利用效

率；市场方面协同效应主要体现为上市公司具有精准把握用户需求的能力以及多

年的推广经验，南京芯传汇可借助上市公司的市场资源；本次交易完成后将进行

业务、财务、人员、机构方面的整合。

问题十、预案披露，研发人员是企业的核心竞争力之一，公司存在人才流

失风险。请补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人

员是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）

-7-

上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）若标的公司的管理层及核心技

术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

答复：

问题十、预案披露，研发人员是企业的核心竞争力之一，公司存在人才流失

风险。请补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员是

否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员

是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）若标的公司的管理层及核心技术人员流失

对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

问题十一、本次发行股份募集资金中的15,750万元将用于国土资源云平台、

中间件平台2.0、不动产登记管理系统以及高可靠图形显控模块项目。根据预案，

南京芯传汇具有较强的平台和工具开发技术能力，在云计算、云平台、云系统

整体解决方案上有丰富的行业经验，这些解决方案可借助上市公司的客户资源

运用到国土资源领域内大型系统的建设中。同时，南京芯传汇的物联网组网技

术，具有在大型设施数字化实现、智慧城市等领域的应用前景，依托上市公司

国土资源系统的市场优势，可以进一步挖掘基于“物联网”的针对国土部门的创

新业务。请补充披露：（1）量化分析前述技术能力、行业经验、客户资源、市

场优势等既有优势；（2）配套募集资金拟投资项目与公司现有业务的相关性及

具体的整合措施；（3）前述技术能力、行业经验、客户资源、市场优势应用于

募投项目的可移植性和可行性。请财务顾问发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇掌握了云计算和物

联网方面的核心技术，已成功运用到具体项目中，具备相关的技术能力和行业经

验；配套资金拟投资项目与公司现有业务密切相关，上市公司及南京芯传汇均具

有整合募投项目的技术、人员及市场基础；南京芯传汇相关云计算技术、行业经

验、供应商渠道可运用于上市公司国土资源云平台及中间件平台 2.0 募投项目中。

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三、关于标的资产预估值及财务信息

问题十二、预案披露，本次交易采用收益法对标的资产进行预估。（1）请

以两种方法对拟收购资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为最

终方法的原因及其合理性；（2）以两项主营业务分类列示收益法预估的关键参

数值（包括但不限于两项业务的各自收入增长率、折现率、资本支出变动等）、

简要计算过程以及结果；（3）结合标的资产目前的市场份额、在手订单、市场

需求、技术水平、竞争对手、产品周期等情况，量化分析并说明标的资产预估

值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券、评估机构中和评估认为：本次预评

估采用了收益法及资产基础法，收益法评估价值能够客观全面的反映企业的股东

全部权益价值，因此以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果；已补充披

露了收益法预估的关键参数值、简要计算过程及结果；通过对标的资产目前的市

场份额、在手订单、市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期等情况进行分析，

南京芯传汇预估值具有合理性。

问题十三、预案披露，公司在可比交易案例分析中使用标的资产2016年承

诺净利润计算的动态市盈率和同行业交易市盈率进行比较。请公司补充披露：

（1）使用2015年未经审计的净利润作为市盈率计算标准的对比情况；（2）标

的资产主营航空电子信息系统及物联网软件，请以两项业务分类分别选择细分

行业相似可比公司，列明可比公司名称及市盈率、市净率具体情况。请财务顾

问发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇针对承诺前一年净

利润计算的市盈率低于可比交易平均水平；本次交易标的南京芯传汇按 2015 年

未经审计的归母净利润计算的市盈率和市净率分别为 39.18 倍和 25.60 倍，本次

交易价格对应的市盈率远低于细分行业可比上市公司的滚动市盈率，本次交易价

格对应的市净率高于细分行业可比上市公司的市净率，主要系南京芯传汇注重产

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品研发、客户开拓及服务，属于轻资产公司，企业价值多体现在其拥有的各项核

心技术、优秀的研发团队、客户资源、品牌知名度等重要的无形资产方面，净资

产的账面价值不高，其次南京芯传汇为非上市公司，相比于上市公司未经公开募

集资金充实净资产的过程所致。

问题十四、请公司补充披露本次交易形成的企业合并商誉金额，合并商誉

中是否存在合并报表中应作为可辨认无形资产予以新增确认的资产，标的资产

可辨认公允价值的确定依据，公允价值增值部分确认相关资产的后续摊销对收

购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券、会计师信永中和认为：信永中和认

为：本次交易在确认合并商誉时将会按照中和评估最终出具的正式评估报告中资

产基础法评估的南京芯传汇账面净资产值作为被合并方的可辨认净资产公允价

值，并据此确认商誉；且根据中和评估资产基础法预评估情况，其对南京芯传汇

账面净资产的评估值考虑了商标、专有技术及软件著作权等可辨认无形资产；根

据中和评估资产基础法预评估情况，上述可辨认无形资产的评估增值对应的摊销

对上市公司净利润影响为每年 191.53 万元。

问题十五、截至2015年12月31日，标的资产应收账款余额为1,058.02万元，

请公司结合标的资产经营模式说明应收账款的具体情况及是否存在回收风险，

说明坏账计提政策、是否充分计提坏账准备。请财务顾问发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇的大部分应收账款

均处于信用期内，回收风险较低；坏账计提政策合理；南京芯传汇的应收账款坏

账准备计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，坏账政策较为稳

健。

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问题十六、请补充披露标的资产最近两年以不同业务、不同产品分类的分

部报告，包括收入、成本、费用及资产情况。请财务顾问发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：公司已对标的资产最近两年以

不同业务、不同产品分类的分部报告，包括收入、成本、费用及资产情况进行了

补充披露。

四、其他

问题十七、预案披露，交易完成后，西安领浩与赵国安的股权比例合计将

超过公司现控股股东，请补充披露西安领浩与赵国安之间是否存在关联关系或

一致行动人关系。请财务顾问发表意见。

答复：

经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：西安领浩及其实际控制人邱俊

峰与赵国安不存在关联关系或一致行动关系。

问题十八、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基

准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，请公司补充披露重组双方选择基

准日前 60 个交易日的理由。

答复：

博通股份停牌前一交易日为 2015 年 10 月 22 日，博通股份收盘价为 46.03

元/股。上述市场参考价中，定价基准日前 60 交易日均价 45.43 元/股与博通股份

停牌前收盘价相差最小。且 2015 年以来，国内证券市场波动较大，公司股票因

资产重组事项自 2015 年 10 月 23 日起停牌，2016 年 1 月 20 日召开董事会审议

本次重大资产重组股份发行价格，自 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 1 月 20 日期

间，上证指数（1A001）从 3,412.43 点下跌到 2,976.69 点，累计跌幅 12.77%，博

通股份复牌后存在补跌的可能性，为保证本次重组顺利进行，在兼顾各方利益的

- 11 -

基础上，经上市公司与交易对方友好协商，双方认为定价基准日前 60 交易日均

价更具参考意义。因此，本次发行股份购买资产的发行价格选择为前 60 个交易

日的交易均价的 90%，即 40.89 元/股。

特此公告。

西安博通资讯股份有限公司董事会

2016 年 2 月 22 日

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