证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2016-019
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 2 月 22 日
(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 3 楼第六会
议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 48
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 145,050,554
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 34.30
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
2、会议召集人：海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会。
3、会议主持人：曾标志副董事长。
4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 4 人，李同双董事长、吴恕董事、蒙永涛董事、云
光独立董事因公未能出席；
2、公司在任监事 5 人，出席 3 人，田清泉监事、周琦监事因公未能出席；
3、骞军法副总裁兼董事会秘书出席本次会议，公司副总裁呼代利先生、财务总
监尚多旭先生列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
2、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案（逐项审议）
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
3、 议案名称：交易方案概况
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
4、 议案名称：本次交易的标的资产评估作价情况
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
5、 议案名称：本次交易的对价支付
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
6、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
7、 议案名称：发行股份募集配套资金方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
8、 议案名称：业绩承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
9、 议案名称：标的资产过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
10、 议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
11、 议案名称：本次发行决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
12、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
13、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
14、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市
管理办法》相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
15、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
16、 议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
17、 议案名称：关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
18、 议案名称：关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺
补偿协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
19、 议案名称：关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关审计报告和评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
20、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
21、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
22、 议案名称：关于提请股东大会同意海航基础控股集团有限公司及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
24、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 144,957,654 99.93 69,500 0.04 23,400 0.03
25、 议案名称：关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
26、 议案名称：董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履
行的承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
27、 议案名称：关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 144,957,654 99.93 69,500 0.04 23,400 0.03
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司发行 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
符合相关法律、
法规规定的议
案
2.00 关于公司发行 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
暨关联交易具
体方案的议案
（逐项审议）
2.01 交易方案概况 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
2.02 本次交易的标 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
的资产评估作
价情况
2.03 本次交易的对 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
价支付
2.04 发行股份及支 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
付现金购买资
产方案
2.05 发行股份募集 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
配套资金方案
2.06 业绩承诺及补 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
偿安排
2.07 标的资产过渡 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
期损益安排
2.08 滚存未分配利 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
润的安排
2.09 本次发行决议 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
有效期限
3 关于公司发行 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
构成关联交易
的议案
4 关于公司发行 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
暨关联交易符
合《关于规范上
市公司重大资
产重组若干问
题的规定》第四
条规定的议案
5 关于公司发行 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
符合《上市公司
重大资产重组
管理办法》第十
三条和《首次公
开发行股票并
上市管理办法》
相关规定的议
案
6 关于公司发行 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
符合《上市公司
重大资产重组
管理办法》第四
十三条规定的
议案
7 关于《公司发行 17,766,884 99.61 69,500 0.39 0 0.00
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
暨关联交易报
告书（草案）》
及其摘要的议
案
8 关于签订附条 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
件生效的《发行
股份及支付现
金购买资产协
议》、《发行股份
及支付现金购
买资产协议之
补充协议》的议
案
9 关于签订附条 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
件生效的《业绩
承 诺 补 偿 协
议》、《业绩承诺
补偿协议之补
充协议》的议案
10 关于批准公司 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
发行股份及支
付现金购买资
产并募集配套
资金有关审计
报告和评估报
告的议案
11 关于评估机构 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
的独立性、评估
假设前提的合
理性、评估方法
选取与评估目
的及评估资产
状况的相关性
以及评估定价
的公允性的议
案
12 关于公司发行 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
暨关联交易履
行法定程序的
完备性、合规性
及提交法律文
件的有效性的
说明的议案
13 关于提请股东 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
大会同意海航
基础控股集团
有限公司及其
一致行动人免
于以要约方式
增持公司股份
的议案
14 关于提请股东 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
大会授权董事
会全权办理本
次发行股份及
支付现金购买
资产并募集配
套资金暨关联
交易的议案
15 关于公司前次 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
募集资金使用
情况专项报告
的议案
16 关于重大资产 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
重组摊薄即期
回报的风险及
采取措施的议
案
17 董事和高级管 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
理人员关于确
保公司填补回
报措施得以切
实履行的承诺
的议案
18 关于聘请中审 17,743,484 99.47 69,500 0.38 23,400 0.15
众环会计师事
务所（特殊普通
合伙）的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的第 1、2、2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、3、
4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17 项议案属于关联交易议案，
本公司关联股东海航实业集团有限公司（持有 127,214,170 股）、天津市大通建
设发展集团有限公司（持有 27,336,546 股）均已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张颖、王梦莹
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的
资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2016 年 2 月 23 日
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