安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为东方日升新能源股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“东方日升”）发行股份购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券
交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的相关
要求，对本次交易的交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“常州来邦”）关于江苏斯威克新材料有限公司（以下简
称“江苏斯威克”、“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如
下：
一、标的资产涉及的利润承诺情况
根据上市公司与交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦签署的《关于
东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》
及其补充协议，交易对方承诺：江苏斯威克 2013 年净利润数不低于 5,050 万元，
2014 年净利润数不低于 7,550 万元，2015 年净利润数不低于 10,200 万元，2016
年净利润数不低于 11,550 万元，净利润数为当年江苏斯威克经审计归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦签署的《关于
东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》
及其补充协议，利润补偿的主要条款如下：
1、利润补偿方式
交易各方一致确认，本次交易完成后，如江苏斯威克在利润补偿期间各期末
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累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，或者，利润补偿期间届满时经测算发
生减值的，交易对方应以股份方式对东方日升进行补偿，即东方日升以总价人民
币 1.00 元定向回购并注销交易对方持有的一定数量的东方日升股份。
具体回购、注销股份数量根据下述公式进行计算，补偿股份总数的上限为本
次交易中交易对方认购的东方日升股份数。各交易对方按其于本次交易评估基准
日所持标的公司股权比例承担补偿责任。
2、年度净利润差额补偿
利润补偿期间各年度股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=本次发行股份总数×（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）÷各年承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为江苏斯威克扣除非经常性损益后的净利润数额，
以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准；
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股
份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、期末减值额的补偿
在利润承诺期限届满时，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对江苏斯威克 85%股权进行减值测试，如期末减值额>交易对方已补偿
股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。
交易对方应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/
每股发行价格－利润承诺期限内已补偿股份总数。补偿股份数量以上市公司向交
易对方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。
前述期末减值额应扣除承诺年度期限内江苏斯威克股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
4、补偿股份数量的调整
（1）若上市公司在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年有现金分红的，按
前述公式计算的补偿股份总数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，
应随之无偿赠与给上市公司；
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（2）若上市公司在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实施送股、公积金
转增股本等事项，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本
实施行权时交易对方获得的股份数。
5、股份补偿的实施
（1）补偿责任的确定
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所每年对江苏斯威克 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利
润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内江苏斯威克的实际利润，
并在该审核报告出具后 10 个工作日内确定交易对方是否应履行相应的补偿义
务。
若触发约定的利润补偿条件的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核
报告》且上市公司该年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿股份数
量并以书面方式通知交易对方。交易对方承诺就利润补偿提供一切必要的协助，
包括但不限于将当年需补偿的股份划转至上市公司指定账户，由上市公司按照相
关法律法规规定对该等股份予以注销。
（2）股份补偿不足情形下的风险应对及责任追究措施
在标的公司发生重大亏损，交易对方产生股份补偿责任但因本次交易所持东
方日升股份发生减持情形而不足当年股份补偿数的，交易对方应在补偿义务发生
之日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的东方日升股份弥补不足部分，
以完整履行本协议约定的补偿义务。
如交易对方在承诺年度内，发生不能按期履行约定的补偿义务的情况时，应
按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。该等事项如出现
争议的，首先通过友好协商的方式解决，如自争议发生之日起 60 日内未能通过
协商方式解决，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
（3）股份回购并注销事宜的办理
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会
授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的十日内，上
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市公司应通知其债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债
务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人
利益。
（4）股份的赠送
无论任何原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决
回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销应补偿的股份，上市公司
应在相关决议公告之日起或相关事由出现之日起 10 个工作日内书面通知交易对
方，交易对方承诺于收到上述书面通知后 2 个月内将按照如下公式计算出的股份
数量赠送给其他股东（“其他股东”系指上市公司赠送股份实施公告中所确定的
股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），具体计算公式如下：
交易对方应赠送给其他股东的股份数＝交易对方应补偿股份数－（交易对方
所持上市公司股份总数－交易对方应补偿股份数）÷（上市公司股份总数－交易
对方应补偿股份数）×交易对方应补偿股份数。
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上
市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]31050067 号
《审计报告》，江苏斯威克 2013 年实现营业收入 29,186.94 万元，归属于母公司
所有者的净利润 5,421.82 万元，扣除非经常损益后的净利润 5,115.51 万元，标的
公司 2013 年度实现的净利润达到上述业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002031 号《东
方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，
江苏斯威克 2014 年实现营业收入 48,049.94 万元，归属于母公司所有者的净利润
8,173.00 万元，扣除非经常损益后的净利润 7,980.66 万元，标的公司 2014 年度
实现的净利润达到上述业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]000875 号《东
方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，
江苏斯威克 2015 年实现营业收入 75,000.17 万元，归属于母公司所有者的净利润
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10,470.63 万元，扣除非经常损益后的净利润 10,397.21 万元，标的公司 2015 年
度实现的净利润达到上述业绩承诺。
四、安信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
安信证券通过与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）、标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务报告及专项审核报告
等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2013 年度、2014 年度以及 2015 年度，标的
公司实际实现的净利润均已达到了业绩承诺水平，盈利预测得以实现。
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
郭明新 田士超
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