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国睿科技股份有限公司

2015年年度股东大会会议资料

2016年2月

一、会议议程

二、会议审议的议案

会议议程

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次：2015 年年度股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式。

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年 2 月 29 日 9 点 00 分。

召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 107 会议室。

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 2 月 29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议的出席对象：

1、2016 年 2 月 22 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

三、会议议程

（一）主持人宣布会议开始；

（二）与会股东审议会议议案

序号非累积投票议案

1 公司 2015 年年度报告全文及摘要

2 公司 2015 年度董事会工作报告

3 公司 2015 年度监事会工作报告

4 公司独立董事 2015 年度述职报告

5 公司 2015 年度财务决算报告

6 关于公司 2015 年度利润分配的预案

7 公司 2016 年度财务预算报告

8 关于确认公司 2015 年日常关联交易的议案

9 关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案

10 关于与控股股东签订《关联交易框架协议》的议案

11 关于聘请 2016 年度财务报告及财务报告内部控制审计机构及其报酬的议案

12 关于向金融机构申请 2016 年度综合授信额度的议案

13 关于《国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案

14 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取

措施的议案

15 关于《国睿科技股份有限公司子公司管理制度》的议案

16 关于《国睿科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案

17 关于关联交易合同的议案

（三）股东发言及股东提问；

（四）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；

（五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

（六）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（七）见证律师宣读法律意见书；

（八）宣布会议结束。

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议案 1

公司 2015 年年度报告全文及摘要

本议案有关内容详见公司 2016 年 2 月 2 日刊载于《中国证券报》、《上海证

券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015 年年度报告摘要》，

《2015 年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已于 2016 年 1 月 31 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案 2

公司 2015 年度董事会工作报告

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内，公司主要从事雷达及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、

特种电源方面业务的研发、生产、调试、销售以及相关业务的服务。公司从事的

各产业均属于高端装备制造业，是国家大力支持和鼓励发展的产业，具有良好的

市场前景，公司目前的发展处于成长期。

1、雷达及相关系统

（1）气象雷达

根据国家气象业务发展规划，在十三五期间预计有 200 余套风廓线雷达进行

装备，并继续开展新一代多普勒天气雷达网的站点增补，经济发达地区将适当加

密到 150 公里以内；民航方面，现有气象雷达的更新换代近在眼前，预计有 70

部左右的测雨雷达市场；随着军事信息化的推广，气象装备在现代战争中的作用

日趋明显，相应建设计划亦得到提升；除传统的气象局、民航、军方市场外，气

象雷达产业在环境、交通、水利、电力等方面表现出了越来越重要的作用。例

如水利部正在开展雨量测量雷达的研制及相关标准的制定；由于雾霾天气的增加，

环保部门对风廓线雷达的需求十分旺盛，这些将为气象雷达打开更为广阔的市场

空间。

公司的气象雷达产品包括雷达整机系统和子系统，主要销售给中国气象局及

其下属单位，子系统产品还供应给国内雷达主机厂家。公司在气象雷达领域深

耕多年，拥有较强的技术基础，在气象局和军方市场占据领先地位。中国气象

事业发展规划建设的新一代多普勒天气雷达系统，公司参与建设了 70%的设备。

另外，公司是中国气象局风廓线雷达的三家供应商单位之一，占有 30%以上的市

场份额。报告期内，气象雷达在军事气象领域的应用得到了进一步的拓展，成功

获得多部大额合同订单；同时，气象雷达在环保领域的应用得到了加深。

（2）空管雷达

目前我国民用空管设备大部分仍依赖进口，国产设备市场占有率不到 10%。

但是经过长期自主研发，空管雷达已经能够实现进口替代，在部分民用机场得到

实际应用。随着空中交通运输的飞速发展、低空空域的逐步开放以及国产化替代

的逐步推进，市场对空管雷达及相关系统的需求将非常广阔，目前国内民用空管

雷达集成产品的使用平均时间约 10 年，正处于逐渐需要重新更换的阶段，在未

来 5 年内，民航空管设备将迎来一个高速增长的时期。军用市场方面，国内军用

航空在大力推进空管系统建设，大量的军用机场对空管雷达的需求强烈，其市场

空间规模将与民用市场相当。

公司的空管雷达产品主要是提供给军方和民航。公司是军用航空雷达的主要

供应商。近年来公司顺利完成了多个雷达产品方案的评审，为军航空管雷达的批

量采购奠定了坚实的基础。报告期内取得多项大额订单，进一步巩固了在军航领

域的地位。另外，公司同时获得民航二次雷达正式许可证和民航一次雷达临时许

可证，二次雷达集成产品在国内民航空管方面最早实现了产业化应用，是国产民

航二次雷达最重要的供应商。报告期内，公司在军方空管雷达市场，进一步扩大

市场，取得了多套批量订单；在民航市场方面，成功获得机动式空管雷达订单，

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为公司空管雷达产品在民航市场的全面推进奠定基础。

（3）相关系统

报告期内，公司成功实现由装备供应商向整体解决方案提供商转变，相关系

统产品已切入了公共气象、军事气象、民航气象、环境保护气象领域，未来还适

用于面向农业气象、海洋气象、水利防灾减灾等领域的应用。公司自主研发的具

有自主知识产权的核心业务平台，基于大数据挖掘和云计算技术，实现对灾害性

天气过程/大气环境的智能化识别与精细化预报，面向各级预报员业务开展的需

要，提供对相关气象信息的智能化挖掘、智能化分析、智能化整合和智能化提交。

目前该项业务的开展引导了国内用户的新需求，处于国内领先的市场地位。

2、轨道交通信号系统

2013 年，国务院办公厅发布《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》，

要求不断提高城轨交通项目设备的国产化比例。该规定有利于打破国外厂商的在

信号系统领域的垄断地位，增强国内企业的市场份额。预计未来规划在建轨道交

通信号系统的市场规模约为 260-300 亿元。在公司所在的江苏省，已有南京、苏

州、无锡、常州、徐州、南通等 6 个城市的轨道交通建设规划获得国家批准，

成为获准建设轨道交通城市最多的省份，另有扬州、镇江等城市正在规划中。未

来几年将掀起城市轨道交通建设的高潮，信号系统是轨道交通项目的核心系统之

一，将充分受益。

2014 年，公司的子公司恩瑞特公司开始以自己的名义参与轨道交通信号系

统项目的投标工作， 2015 年成为哈尔滨 2 号线一期 BOT 项目投资人和信号系统

自承包商。公司正凭借多年在地铁项目上的深厚的技术和经验积累，过硬的技术

产品，以及极强的市场拓展能力，逐步实现从江苏到全国以及从地铁到有轨电车

领域的两个跨越。

3、微波器件

在军品领域，随着相控阵技术的普及推广，无源相控阵对移相器的需求以及

有源相控阵对隔离器、环形器的需求越来越明确，微波器件业务将受益于军用雷

达订单的增长。同时，随着国内 4G 的广泛应用以及未来 5G 的技术发展趋势，民

用微波器件的需求也在会持续稳定增长。

报告期内，公司凭借多年的军品技术积累，大力实现公司“军民融合”发展

和海外市场拓展，公司目前是国内主要通信设备制造商的直接供应商，海外市场

取得零的突破。

4、特种电源

国睿兆伏生产的特种电源产品主要包括高压大功率电源及高性能低压电源。

其中高压大功率电源主要是给国家大科学装置及各类应用领域的电子加速器设

备相配套，应用领域主要包括医疗设备、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用

灭菌、现代农业）、国防电子等相关行业；高性能低压电源主要是配套在各类现

代雷达上应用。

报告期内，公司针对相关产品出现市场需求下降、销售波动的状况，重点开

展相关产品的研发，在原有项目的经验上，进一步提升产品技术性能，为今后的

市场开发奠定技术基础。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

为了开拓哈尔滨轨道交通信号系统市场，争取更多的资源和效益，恩瑞特公

司投资参股了中电科哈尔滨轨道交通有限公司，参股比例为 0.5%，投资总额为

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人民币 2700 万元。2015 年公司支付投资款 135 万元，列入可供出售金融资产。

子公司恩瑞特公司 2014 年与西门子股份公司签署了 195 万欧元基本许可费

协议，协议约定了向恩瑞特提供联锁的技术诀窍和技术软件，提交技术相关的文

件和工具，许可恩瑞特公司在中国大陆内使用、制造和销售许可产品。2015 年

按合同约定支付许可费 815.34 万元，确认为无形资产。

三、报告期内核心竞争力分析

报告期内，在雷达及相关系统方面，公司完成了远程空管雷达的研发定型，

提升了空管雷达产品的技术性能，为扩大公司空管雷达产品的市场占有率奠定了

良好的技术基础；在灾害性天气客观识别及气象大数据分析方面取得突破，有效

地提升了气象应用系统的关键技术水平，增强了公司在相关市场的竞争能力。

在轨道交通信号系统方面，完成车载 ATP 产品的研发，获得了 SIL4 级安全

认证证书，完成了第一轮小试，进一步夯实了公司全自主化 CBTC 系统的研发进

程。同期，轨道交通计算机联锁系统获得南京市科技进步一等奖。

在微波器件方面，开发了 87 个新研项目。其中开发民用通信器件 18 项研制

样件，以及新开拓了通信类 ACU 环行器，未来具有较为良好的民用市场前景。移

相器类产品在出口项目、导引头项目方面有所突破，并获得国内科研院所单位十

余种新需求。微带和带线类产品新需求 20 余种，瞄准有源相控阵领域做了全方

位的开拓。

在特种电源业务方面，完成了全固态能源模块的样机研制，并完成了所有性

能指标的测试，各项结果满足项目设计中对能源模块的指标要求。

报告期内，公司激励研发创新，大力宣传成果申请和技术创新。全年申报专

利 18 项，其中发明专利 6 项，实用新型 12 项，软件著作权 29 项；报告期内公

司专利获授权 21 项，其中发明专利 7 项，国防专利 2 项；实用新型 12 项；报告

期内，国睿兆伏获得高新技术企业重新认定。

公司注重人才团队建设，开展“启智-扬帆-远航”项目计划，加强公司团队

培训，大力引进海内外优秀人才，进一步提升公司的核心竞争力。

四、管理层讨论与分析

2015 年公司实现营业收入 109,187.97 万元，同比增长 13.50%；实现归属于

上市公司股东的净利润为 18,678.57 万元，同比增长 28.05%。

（一）各领域的业务发展情况

1、雷达整机与相关系统

在雷达及相关系统业务方面，公司在空军、海军、民航部门成功中标空管雷

达批量生产订单，进一步扩大了公司在国内空管雷达市场的占有率；成功中标军

事气象应用系统，为继续承接军事气象核心业务平台奠定基础；顺利中标国家卫

星气象中心《风云四号科研试验卫星地面应用系统工程数据收发分系统》项目，

继续巩固了公司在风云气象卫星服务领域的市场份额；完成西藏、河北、温州和

福州市气象局“气象业务一体化平台”合同签署，作为公司核心业务软件产品的

国内省级、市级市场的率先拓展，进一步巩固了公司在全国气象系统“气象业务

一体化平台”开发领域坚实的市场地位；成功承接民航西南空管局“西南空管气

象业务一体化平台一期工程”开发任务，打造国内首个民航区域气象一体化平台，

树立航空气象核心业务系统示范工程；中标山东环保监测平台项目，首次获得省

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级环保领域的总包集成项目。

报告期内，公司雷达整机与相关系统营业收入 53,549.44 万元，比 2014 年

同期增长 24.38%，收入增长的主要原因是公司战略转型开始落地，由雷达设备

供应商向整体行业方案解决商转变，由单纯供应设备向设备、系统共同提供发展。

同时，公司加大市场拓展力度，空管雷达在军民航市场均取得了多套批量订单，

较同期增长；气象雷达，在巩固传统市场以外，更加注重新领域拓展和新产品的

推广，取得了军用气象雷达市场、环保领域的多套气象雷达合同以及获得了浦东

机场风廓线雷达组网项目，进一步扩大了公司在气象雷达市场的应用范围和影响

力。

2、轨道交通信号系统

在轨道交通信号系统方面，参与哈尔滨 2 号线工程项目的 BOT 工程，自承包

哈尔滨 2 号线信号系统。

报告期内，轨道交通营业收入 9,958.54 万元，比 2014 年同期增长 39.70%，

收入增长的主要原因是：公司在建项目的工程款按进度确认收入。

3、微波器件及组件

在微波器件业务方面，巩固了原有大客户的核心供应商地位；努力开拓新的

国内市场，与多家科研院所建立联系，并形成订单；实现海外市场的突破，完成

了首笔海外合同的签订，为 2016 年度在该领域的海外业务拓展奠定基础。

报告期内，微波器件及组件业务完成营业收入 32,995.27 万元，比 2014 年

同期增长 4.43%。收入增长的主要原因是：公司加强了研发生产能力，从少数重

点产品的生产发展到能够研发生产系列化产品，同时，获得多家科研院所单位的

器件订单，致该板块收入增长。

4、特种电源

在特种电源业务方面，公司年度继续加大了市场的巩固及开拓力度，但是受

上游客户需求减少影响，销售订单有所下滑。同时，公司根据行业需求，进一步

加大重点产品的研发力度，巩固后期市场。

报告期内，公司特种电源营业收入 12,616.67 万元，比 2014 年同期下降

12.08%。收入下降的主要原因是：受经济环境影响，主要产品的市场需求下降、

销售波动导致。

（二）综合管理

1、全面预算管理

报告期内，公司继续通过全面预算管理固化和量化公司的战略目标，合理安

排企业各项资源，有效控制经营风险。本期加强了以成本管理为重点的项目预算

管理工作，有效控制公司生产运营成本，提升公司产品毛利率。

2、内部控制和管理。

报告期内，公司共修订制度 32 项，新增制度 27 项，形成了更为完整的内部

控制制度体系。公司根据《企业内部控制基本规范》及其指引、《公司内部控制

手册》，并对现行的制度、流程、表单进行增补、完善，修订并新增了部分内部

控制制度，并编制形成了《内部控制制度汇编（第二版）》。

3、人力资源管理方面。

报告期内，首先完成公司人力资源提升发展规划之“启智-扬帆-远航”项目

计划，项目计划中确定不同层级员工的培训内容，并按此规划进行 2016 年年度

培训计划；其次，根据公司内部讲师培训计划，建立公司内部讲师团队；第三，

加强优秀团队人才建设，引进多名海内外优秀人才。

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4、质量管理

报告期内，公司组织开展了覆盖全公司和过程的质量内部审核、组织开展了

部门二级管理评审和公司管理评审、顺利通过新时代认证中心的监督审核、通过

了 GB/T19001-2008、GB/T50430-2007 标准的民品质量体系和 GJB9001B-2009 标

准的军品现场审核。

5、安全生产

根据《国务院安委会关于深入开展企业安全生产标准化建设的指导意见》，

在公司和控股子公司内部全面推进安全生产标准化建设，全年无伤亡，无重大安

全事故。

6、党建及文化建设

2015 年公司适应新常态，营造新生态,落实二个责任，践行“三严三实”，

坚持“四反四倡”，积极推进公司各项工作，持续开展好“42135”党建活动，

发挥党支部无坚不摧的作用，全体党员“跳起来模高，跑起来做事”，发挥党员

不可替代的作用。推进基层党支部建设，加强日常考核和支部队伍建设，开展支

部书记述职评优工作和民主评议党员工作，落实“两个责任”，落实党风廉政建

设责任制，强化纪律和“一岗双责”意识，继续加强对中央八项规定、集团公司

十七条措施及其它纪律执行情况的监督；同时，公司坚持群团共建，激发创新创

效活力，持续开展健康工程活动，构建和谐公司。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司经营状况良好，实现了预期的主要经营目标。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 1,091,879,654.24 961,969,074.15 13.50

营业成本 708,015,149.72 668,174,969.69 5.96

销售费用 25,359,441.37 15,856,024.25 59.94

管理费用 125,609,362.54 101,554,265.21 23.69

财务费用 2,100,569.16 -4,050,109.35 151.86

经营活动产生的现金流量 -8,076,594.55 24,573,605.97 -132.87

净额

投资活动产生的现金流量 -33,654,913.52 -28,832,441.36 -16.73

净额

筹资活动产生的现金流量 66,413,405.09 -33,371,983.07 299.01

净额

研发支出 68,515,990.15 55,563,309.82 23.31

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1. 收入和成本分析

本年公司营业务收入较去年同期增长 13.50%。主要业务板块雷达整机与相

关系统本年度收入增长 24.38%，占公司销售额的比重为 49%，是公司收入增长的

主要因素。

本年公司主要业务板块毛利水平均有不同程度地提高，同时，毛利率较高的

产品销售比重增加，致营业成本的增长幅度低于营业收入的增长。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业营业收入营业成本毛利率营业收营业成本比毛利率比上

（%）入比上上年增减年增减（%）

年增减（%）

（%）

工业 1,091,199,280.58 707,914,650.36 35.13 13.51 5.96 增加

4.62 个百分

点

主营业务分产品情况

分产品营业收入营业成本毛利率营业收营业成本比毛利率比上

（%）入比上上年增减年增减（%）

年增减（%）

（%）

雷达整机 535,494,427.47 322,948,230.96 39.69 24.38 5.50 增加

与子系统 10.79 个百分

点

轨道交通 99,585,440.55 88,840,398.32 10.79 39.70 55.39 增加

系统 -9.01 个百分

点

微波器件 329,952,735.81 232,156,203.71 29.64 4.43 3.89 增加

0.36 个百分

点

特种电源 126,166,676.75 63,969,817.37 49.30 -12.08 -21.35 增加

5.97 个百分

点

合计 1,091,199,280.58 707,914,650.36 35.13 13.51 5.96 增加

4.63 个百分

点

主营业务分地区情况

分地区营业收入营业成本毛利率营业收营业成本比毛利率比上

（%）入比上上年增减年增减（%）

年增减（%）

（%）

国内 1,091,199,280.58 707,914,650.36 35.13 13.51 5.96 增加

4.62 个百分

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点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

雷达整机与相关系统：本期公司确认的大型雷达项目（400 万元以上）收入

占公司雷达整机与相关系统总收入的 63%以上，该类项目毛利水平较高，致该板

块收入、毛利率增长。

轨道交通系统：本期收入主要是乘客信息系统项目形成，相对于轨道信号系

统毛利率较低，致本年度毛利水平下降。

微波器件：公司加强了微波器件产品的研发投入及生产能力提升，从单一产

品的生产发展到能够研发生产系列化产品。本期获得多家科研院所单位的订单，

军用器件收入增长致该板块收入、毛利率增加。

特种电源：公司主要产品低压电源的市场需求下降、致该板块收入减少。

公司 2015 年对前五大客户的销售额为 46217.99 万元，占公司营业收入总额

的 42.33%。

占公司营业总额的比

客户名称销售金额

例

客户一 14,139.60 12.95%

客户二 11,309.38 10.36%

客户三 8,797.54 8.06%

客户四 6,781.60 6.21%

客户五 5,189.87 4.75%

合计 46,217.99 42.33%

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构成期占总情况

分行业本期金额总成本上年同期金额年同期

项目成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

工业 707,914,650.36 100 668,074,470.29 100 5.96

分产品情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构成期占总情况

分产品本期金额总成本上年同期金额年同期

项目成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

雷达整机 322,948,230.96 45.62 306,115,655.54 45.82 5.50

与子系统

轨道交通 88,840,398.32 12.55 57,172,721.35 8.56 55.39

系统

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微波器件 232,156,203.71 32.79 223,454,213.23 33.45 3.89

特种电源 63,969,817.37 9.04 81,331,880.17 12.17 -21.35

合计 707,914,650.36 100.00 668,074,470.29 100.00 5.96

成本分析其他情况说明

轨道交通系统：本期公司轨道交通系统收入大都为前期工程项目尾期收入的

确认。同时，本期项目主要是乘客信息系统，相对于轨道信号系统毛利率较低，

致本年度毛利水平下降，相应成本增加。

特种电源：公司主要产品低压电源的市场需求下降、致该板块收入减少，导

致相应成本也存在一定的降幅。

公司 2015 年向前五大供应商采购金额为 11872.03 万元，占总采购金额的

16.77%。

采购金额（万

供应商名称占公司采购总额的比例

元）

供应商一 3,066.83 4.33%

供应商二 2,898.20 4.09%

供应商三 2,104.49 2.97%

供应商四 2,036.27 2.88%

供应商五 1,766.24 2.49%

合计 11,872.03 16.77%

2. 费用

本年销售费用较上年增加 950.34 万元，主要原因为：1、为加强现有市场的

维护以及开拓市场，增加了销售人员及相关费用支出；2、本年售后服务费用（恩

瑞特公司）由销售成本调整至销售费用核算。

本年管理费用较上年增加 2405.50 万元，主要原因为：1、为保持公司各产

品技术优势，满足市场需求，公司本年度继续加大研发投入，推进核心产品的技

术升级和更新换代。2、因公司经营规模不断扩大，增加了管理人员及费用支出。

本年财务费用较去年增加 615 万元，主要原因为：1、公司主营业务规模持

续增长，受公司行业特点、客户结构及产品经营模式的影响，公司流动资金需求

量增加，本期公司新增短期借款 12000 万元，利息支出增加，同时，结存资金减

少致利息收入减少。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 68,515,990.15

本期资本化研发投入 0

研发投入合计 68,515,990.15

研发投入总额占营业收入比例 6.28

（%）

公司研发人员的数量 290

研发人员数量占公司总人数的 46.18

比例（%）

研发投入资本化的比重（%） 0

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

情况说明

目前公司在行业内建立了较强的技术研发优势，为保证公司的产品和技术持

续满足民用市场需求，防范技术替代风险，近年来公司持续加大了对研发的投入。

2014 年、2015 年研发投入分别占公司营业收入的 5.78%，6.28%。

本年度较上年增加研发支出1296万元，本年度研发费用增加主要系如下两个

业务领域研发投入：

在雷达整机及相关系统领域，子公司恩瑞特公司牵头的国家重大科学仪器设

备开发专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”自筹资金按项目进度投入。

在微波器件领域，为满足终端产品更新换代对公司产品的新需求，保持行业

技术竞争优势，公司在本年度加大了研发投入。主要项目有S波段矩形环移相器

的小型化，X波段微带隔离器组件的小型化，高功率微带技术；有滤波功能的环

形器，环形器与滤波电路的集成设计技术等。

4. 现金流

本年公司现金净增加额为 2457.18 万元，较去年同期增加 6225.32 万元。其

中：1、经营性现金流量净额较去年减少 3265 万元。主要是受公司雷达及轨道类

产品，项目生产周期与结算周期的时间跨度较大的影响，公司在产品最终交付前

需垫付一定资金所致。2、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 9979

万元,主要是本年度下属子恩瑞特公司增加 12000 万元流动资金贷款所致。

(二) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：万元

本期

期末

本期期

上期期末金额

末数占

本期期末上期期末数占总资较上

项目名称总资产情况说明

数数产的比例期期

的比例

（%）末变

（%）

动比

例（%）

年末集中回

款，资金良

应收票据 10,388.56 5.76 6,951.45 5.07 49.44

好，收回的票

据未贴现

主要系公司

按合同约定

开具发票，但

存在一定的

应收账款 49,846.54 27.62 27,892.04 20.35 78.71

结算周期及

产品质保期，

导致增幅较

大。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

增加重大仪

136.1 器专项拨款

预付款项 4,850.78 2.69 2,054.03 1.50

6 及进口设备

预付款

主要是投标

其他应收

1,941.50 1.08 1,350.17 0.99 43.80 的单位保证

款

金增加

其他流动资 -88.3 公司可抵扣

101.07 0.06 865.00 0.63

产 2 增值税减少

本期对哈尔

可供出售金

135.00 0.07 - 100 滨轨道项目

融资产 -

公司投资

应付票据 18,751.77 24.07 12,942.29 26.53 44.89 公司业务规

模扩大，采购

量增加，票据

结算量相应

增加

预收款项 12,705.22 16.31 8,159.29 16.73 55.71 按合同约定

收取的进度

款

应交税费 4,321.10 5.55 2,338.67 4.79 84.77 应交增值税

增加

(三) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

投资情况金额（元）

报告期内公司投资额(期末)

704,643,086.49

期初公司投资额

704,643,086.49

占被投资单位

被投资单位主营业务

权益比例（%）

雷达与相关系统、轨道交通

南京恩瑞特实业有限公司 100

控制系统等

芜湖国睿兆伏电子有限公司特种电源 100

南京国睿微波器件有限公司微波组件、铁氧体器件 100

(四) 主要控股参股公司分析

单位：万元

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

主要产品和

子公司名称注册资本总资产净资产净利润

业务

雷达整机系

统和子系

南京恩瑞特实

统、轨道交

业有限公司 10,000.00 125,790.34 26,428.81 10,905.91

通控制系统

等

芜湖国睿兆伏

特种电源

电子有限公司 1,400.00 27,459.52 12,591.01 4,571.55

南京国睿微波微波组件、

器件有限公司铁氧体器件 1,800.00 40,723.79 30,260.94 3,768.44

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、雷达及相关系统

党中央、国务院历来高度重视气象灾害防御工作。党的十八大提出“加强防

灾减灾体系建设，提高气象、地质、地震灾害防御能力”、“积极应对全球气候

变化” 等，这是对气象防灾减灾和应对气候变化形势的科学研判，对气象防灾

减灾和应对气候变化重要地位的准确定位，对做好气象防灾减灾和应对气候变化

工作的更高要求。气象雷达及相关系统在中国气象局、中国民航、军方、环境、

交通、水利、电力等单位的业务发展中表现出了越来越重要的作用。除传统的气

象局、民航、部队市场外，气象雷达产业还将在环境、交通、水利、电力等方面

有着巨大的市场空间。水利部正在开展雨量测量雷达的研制及相关标准的制定。

由于雾霾天气的增加，环保部门对风廓线雷达的需求十分旺盛，这些新的市场空

间将是下一个五年中重点拓展的方向。

空管雷达受益行业快速发展和国产化。2015 年公司生产的 DLD-100C 型二次

雷达，通过中国民航近四年严格的运行检验，取得中国民用航空局颁发的使用许

可证。此次获证标志着公司生产的 DLD-100C 型二次雷达打破外国垄断填补国内

空白，能够实现批量生产并具备在民航大规模使用，国产品牌效应将逐渐形成。

“十三五”期间，受益于我国机场建设和通用航空快速发展，空管雷达市场前景

良好，国产化过程刚刚启动，有望快速持续提升。公司作为国内空管雷达行业的

优势企业，将充分享受未来我国民航通航的发展盛宴。

公司的系统项目及产品主要集中在公共气象、军事气象、民航气象、环境保

护等应用领域，并向水利、通用航空、边海防应用系统、卫星遥感领域，以及海

外气象应用系统和空管应用系统总承包拓展。除海外项目外，国家“十三五”期

间在上述领域的总投资预计将大幅增加。

2、轨道交通信号系统

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中明确将"交通运输基

础设施建设与养护技术及装备"作为我国今后交通运输行业技术领域优先发展的

课题。作为轨道交通重大装备之一的信号控制系统，其研发、试验、推广应用、

产业化以及标准制度等活动完全符合国家科技发展规划要求。"

城市轨道交通主要由地铁、轻轨、有轨电车和市域铁路等组成。部分城际线

未来也有可能采用类似城市轨道交通的 ATC 系统。目前，地铁和轻轨是最主要

的城市轨道交通方式。根据各地的城轨规划统计，到 2020 年，国内地铁和轻轨

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

累计通车里程有望超过 6000 公里。至 2020 年之前，国内每年将新建 500 公里

以上的地铁/轻轨。

有轨电车领域，自 2011 年国外现代有轨电车建设类型的引进，在城市交通

领域内掀起了一轮新兴的建设热潮。至 2015 年，国内规划发展的城市已有 56

个，规划线路超过 180 条，总里程达 2000 公里；已有沈阳、南京、苏州、广州

这 4 个城市拥有了运营线路；另有珠海、淮安、北京、青岛、武汉等 26 个城市

的首条线路正在建设中，全部在建线路数量达 50 条，总里程达 860 公里。

随着世界经济的快速发展，国家“一路一带”政策的引领，也为国内轨道交

通产品进入国外市场提供了机遇。目前，市场中多家中外合资企业和国内高校参

与了轨道交通的建设。

3、微波器件

军品领域，军用雷达需求和相控阵技术发展，推动微波器件业务需求增长。

我国军用飞机和舰船正处于建造高峰期，未来十年军用雷达将迎来重大发展机遇，

军品微波器件也将引来重要发展机遇。

民品通信领域，到 2017 年仍然是国内 4G 移动通信网络建设的平台期，预计

民用通讯微波器件市场仍将保持目前较大的需求。

随着低碳环保，节能减排，清洁能源的新型社会发展理念的形成和强化，工

业微波能目前已在食品加工，原材料烘干、加热和特殊处理（煤炭脱硫以及污水

处理等）、医疗卫生等行业得到较快的推广应用，微波能设备上需要的大功率铁

氧体器件的市场也将增长。

4、特种电源

1）高压大功率电源

高压大功率电源主要是为国家重大科学装置和应用型电子加速器设备配套。

在国家重大科学装置 “十二五”结束与“十三五”启动期间，公司将积极投入

全固态大功率能源模块的研制，并努力在“十三五”开启之年，用二年左右的时

间，完成全固态大功率能源模块的“小型化、数字化、智能化”及功率合成组网

关键技术突破，来满足国家“十三五”一些重大科学装置的需求。

公司将继续推进高压大功率电源在国防电子预研领域的应用，保持公司在国

防电子应用领域的预研水准领先性。

公司将努力稳定大功率电源在医疗、探伤、辐照等领域的应用，相信随着国

家经济形势的转变，一些大型装备及设备的市场会逐步回暖。

2）高性能低压电源

公司将继续提升高性能低压电源的产能，不断稳定、推广、扩大该类电源在

各类现代雷达上的应用。

公司还将加大力度研制高性能半导体激光器电源，为未来半导体激光器在国

防领域的广泛应用做好基础服务。

(二) 公司发展战略

为推动上市公司更快更好的发展，报告期内，公司进行了战略转型，提出了

新的战略发展思路：由装备供应商向整体解决方案提供商转变；由国内市场为主

向国内、国际市场并重转变；由行业领先向行业引领转变；由内增式发展向内增

式、外延式发展转变。从而确定了：国际一流电子信息企业，建军民融合产业化

平台，打响国睿科技自主创新品牌，大力拓展三大系统应用领域：气象应用系统、

轨道交通信号系统、空管与机场信息系统，始终成为空管雷达和气象雷达装备的

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

引领者，占据微波器件、脉冲功率电子产品的高端市场主要份额的新的战略目标。

(三) 经营计划

公司将抓住良好的市场机遇，充分发挥市场和技术优势，努力保持快速增长

的态势，力争 2016 年销售收入达到 131,018 万元，同比增长 20%；净利润达到

22,415 万元，同比增长 20%。

在市场方面，公司将牢牢稳住现有优质客户，做好服务体系建设工作，为已

有客户提供更加全面的服务，加深力度挖掘现有客户资源，加大强度开拓新客户、

新领域，尤其是发力开拓海外市场，使公司产品走出国门，实现国内、国际市场

并重发展的转变。

在研发方面，持续加强研发投入并提升研发效率，提供产品和系统解决方案，

加快对新产品、新平台、新技术的开发，并进一步发挥研发与制造的协同效应。

在科研生产管理方面创新工作思路，创新管理模式，以项目研制阶段为主线，

持续开展拉动式管理。从科研管理的广度上延伸，细化项目计划，从管理的深度

上挖掘，利用先进的 ERP 管理工具，提升研发生产管理效率，降低科研生产成本。

在资本运作方面，做好非公开发行股份工作，补充企业发展所需的流动资金，

进一步壮大公司实力，同时，积极探讨各项资本运营方案，利用资本市场平台，

加快企业发展。

在企业综合管理方面，进一步加强内控制度完善及宣贯，加强质量体系、安

全体系及保密体系等体系建设，控制好经营风险；进一步完善公司信息化建设工

作，提高工作效率，提升工作品质；加强绩效管理工作，切实提升部门及员工的

效率，不断改良方案，达成人尽其能、敬业爱岗的初衷。

在党建方面，加强党建基础性工作的规范性和全面性，践行“三严三实”，

坚持“四反四倡”，持续开展（42135）主题实践活动，认真履行“一岗双责”，

持续做到发展不松劲，廉政不松绑。

(四) 可能面对的风险

（1）产业政策风险

国家产业政策总体有利于公司主营业务长期可持续发展，公司主要业务面向

国防重点项目和国家重大发展领域的建设，其采购时间、采购规模以及结算方式、

结算周期等，与国家或地方政府的财政支出预算密切相关。若与上述业务相关的

财政支出预算规模、采购时间、结算方式等发生重大变动，可能对公司未来经营

产生较大影响。公司将适时关注产业政策走向，严格依照产业政策法规守法经营，

并在现有的有利的产业政策环境下，充分发挥在技术、市场等方面的竞争优势，

增强自主创新能力，扩大产品应用领域，拓展市场空间，以利将来可以依据产业

政策变化，及时调整公司业务结构和经营模式。

（2）经营风险

公司的轨道交通及特种电源业务受经济形势波动影响，新签订单存在不确定

性，后期经营业绩存在较大波动的可能。

（3）应收帐款风险

期末公司应收账款余额为 54,832.36 万元，其中雷达和轨道板块由于产品业

务交付周期较长，导致应收款账龄长，周转率较低。客户主要为国有企业、军方、

事业单位等，发生坏账的可能性较低。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

三年以上应收账款余额为 2,266.04 万元,存在一定的回收风险，公司已计提

坏账准备 1,475.96 万元。

请各位股东及代表审议。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案 3

公司 2015 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

2015 年度，公司监事会共召开会议五次，具体情况如下：

1、2015 年 4 月 29 日，第六届监事会第十五次会议在公司会议室召开，会

议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议形成了如下决议：（1）审议通过公司 2014

年年度报告全文及摘要。会议认为：公司 2014 年度报告编制和审议程序符合《公

司法》等法律法规、《公司章程》及本公司内部管理制度各项规定，年报的内容

与格式也符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，年报所包含的

信息能从各方面真实反映公司 2014 年的经营管理和财务状况，没有发现参与年

报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。（2）审议通过公司 2014 年度监事

会工作报告。（3）审议通过公司 2014 年度财务决算报告。（4）审议通过关于公

司 2014 年度利润分配的预案。（5）审议通过公司 2015 年度财务预算报告。（6）

审议通过《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》。会议对董事会编制的

《国睿科技股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公

司 2014 年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的

实际情况。（7）审议通过《关于确认公司 2014 年日常关联交易的议案》。（8）审

议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》。（9）审议通过《关于重

要会计政策变更的议案》。会议认为，本次会计政策变更是根据财政部 2014 年新

颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，本次公司会计政策变更不会对公司

2013 年度及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响，不

存在损害公司及股东合法利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》

等规定，符合公司实际情况。（10）审议通过《关于公司第七届监事会监事候选

人的议案》。（11）审议通过《关于公司监事会议事规则更名重新发布的议案》。

（12）审议通过公司 2015 年第一季度报告。会议认为：公司 2015 年第一季度报

告编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及本公司内部管理

制度各项规定，2015 年一季报的内容与格式也符合中国证券监督管理委员会和

证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能从各方面真实反映公司 2015 年一

季度的经营管理和财务状况，没有发现参与 2015 年一季报编制和审议的人员有

违反保密规定的行为。

2、2015 年 6 月 7 日，公司第七届监事会第一次会议于在公司会议室召开，

会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议形成了如下决议：审议通过《关于选举

第七届监事会主席的议案》，选举王向阳先生为公司第七届监事会主席。

3、2015 年 6 月 25 日，公司第七届监事会第二次会议在公司会议室召开，

会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议形成了如下决议：（1）审议通过《关于

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

公司符合非公开发行股票条件的议案》。（2）关于公司 2015 年度非公开发行股票

方案的议案。（3）关于《国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》

的议案。（4）关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的《股份认购

协议》的议案。（5）审议通过《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工

业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份

有限公司分别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。（6）审议通过《关

于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分

析报告〉的议案》。（7）关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案。（8）关

于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公

司股份的议案。（9）审议通过《关于<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用

情况的专项报告>的议案》。10）审议通过《关于募集资金专用账户的议案》。11）

审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

的议案》。（12）审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015

年-2017 年）〉的议案》。

4、2015 年 7 月 22 日，公司第七届监事会第三次会议以通讯方式召开，会

议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议审议通过了公司 2015 年半年度报告全文

及摘要，会议认为：公司 2015 年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、

公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司 2015 年半年度报告的内容和格

式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实

地反映出公司 2015 年上半年的经营管理和财务状况等事项；公司监事会未发现

参与 2015 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、2015 年 10 月 28 日，公司第七届监事会第四次会议以通讯方式召开，会

议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议审议通过了公司 2015 年第三季度报告全

文及正文，会议认为：公司 2015 年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法

规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司 2015 年第三季度报告的内

容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方

面真实地反映出公司 2015 年第三季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事

会未发现参与 2015 年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、监事会对相关事项的意见

1、关于公司依法运作情况

监事会根据有关法律和法规，对股东大会和董事会的会议程序、表决方式、

会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公司内

部管理制度等情况进行了监督和检查。

监事会认为，本年度召开的股东大会和董事会会议按照《公司法》、《公司章

程》的要求，履行了必要的会议程序和表决方式。董事会会议议题在涉及公司重

大投资决策、担保、关联交易、公司经营管理和资本运作方案等事项方面进行了

充分调研与协商，维护了公司股东的权益。董事及高级管理人员履行职责勤勉、

尽责，无违纪违规和损害股东权益的行为。公司的各项管理制度行之有效。

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2、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司财务进行了检查、监督，认为公司财务制度健

全，执行有效，财务结构合理，财务状况良好。公司 2015 年年度财务报告真实、

客观地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意众华会计师事务所（普通

有限合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告。

3、关联交易情况

监事会认为，公司 2015 年度发生的相关关联交易是公司生产经营活动的需

要，公平合理，不存在损害公司其他股东利益的情形，决策和表决程序合法、合

规。

4、内部控制制度建立健全及执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所

有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司严格执行各

项法律、法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层

规范运作，公司内部控制总体有效。

公司董事会对公司 2015 年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了

《2015 年度内部控制评价报告》。监事会同意该报告。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案 4

公司独立董事 2015 年度述职报告

作为国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们在任职期间

严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治

理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的

规定履行职责。现将我们 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2015 年 5 月 29 日，公司 2014 年年度股东大会选举陈良华、李鸿春、陈传

明为公司第七届董事会独立董事，第六届董事会独立董事江希和、李爱民任期届

满卸任。2015 年 12 月，陈传明先生因个人原因辞去公司第七届董事会独立董事

职务。目前公司仍未选举出新的独立董事人选，仍由陈传明先生继续履行职责至

新的人选选出。

陈良华，男，管理学博士后，现任东南大学经济管理学院教授，自 2015 年

5 月 29 日起担任公司第七届董事会独立董事。

李鸿春，男，本科学历，高级工程师，历任北京市地铁运营公司副处长、北

京城市铁路股份公司副总经理、北京轨道交通建设管理有限公司副总工程师、总

法律顾问，自 2015 年 5 月 29 日起担任公司第七届董事会独立董事。

陈传明，男，经济学博士，现任南京大学商学院教授、中国企业管理研究会

副会长，2011 年 9 月起担任公司第六届董事会独立董事、第七届董事会独立董

事，2015 年 12 月辞去公司独立董事职务。

二、独立董事年度履职概况

报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：

是否连

本年应

以通讯续两次出席股

参加董亲自出委托出缺席次

姓名方式参未亲自东大会

事会次席次数席次数数

加次数参加会的次数

数

议

陈传明 10 3 7 0 0 否 2

陈良华 8 2 6 0 0 否 1

李鸿春 8 2 6 0 0 否 0

江希和 2 1 1 0 0 否 0

李爱民 2 1 1 0 0 否 0

报告期内，我们认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全

面关注公司的发展状况。2015 年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法

规的要求，我们没有对公司 2015 年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异

议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司第六届董事会第二十三次会议审议了《关于确认公司 2014 年日常

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

关联交易的议案》、《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司

与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，独立董事在对相关关

联交易事项发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议；在董事会审议上

述议案时，独立董事对相关事项发表了独立意见，并同意该三项议案。

2、 2015 年 6 月 25 日，公司第七届董事会第二次会议审议了公司 2015 年

度非公开发行股票预案，我们对本次会议审议的《国睿科技股份有限公司与中电

科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于本次

非公开发行涉及关联交易的议案》等有关本次非公开发行股票涉及关联交易事项

发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议；在董事会审议上述议案时，

我们对相关事项发表了独立意见，并同意上述议案。

3、2015 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议审议了《关于关联交

易合同的议案》，我们对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将议案提交董

事会审议；在董事会审议该议案时，我们发表了独立意见，并同意该议案。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金

的情况。

（三）募集资金的使用情况

前期募集资金已使用完毕，报告期公司无使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况。

报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员，我们按照《公司董事

会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，在薪酬与考核委员会会议上

审议了《关于公司 2014 年高级管理人员报酬的核定报告》，认为：公司管理层全

面执行了 2014 年的董事会决议，完成了年度经营工作任务，勤勉、尽责的履行

了管理层的职责，公司高级管理人员的报酬严格按照公司相关经济责任考核的规

定进行考核确定

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

作为公司董事会审计委员会的成员，我们在审计委员会会议上同意聘请众华

事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2014 年度利润分

配的预案》：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数，向全

体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79

元。剩余未分配利润结转下一年度。

我们对此发表了独立意见，认为：公司 2014 年度利润分配预案符合公司当

前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，是在考虑了中小股东意见的基础上

提出的，符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司

章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司 2014 年度利润

分配预案。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司的重组方十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程在

盈利预测及补偿、关联交易和同业竞争等方面的承诺得到履行或正在履行中，不

存在应履行而未履行的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大

事项及时履行信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关

规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度，报告期内，公司严格执行各项法

律、法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范

运作，公司内部控制总体有效。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员

会，促使董事会科学决策、规范运作。

报告期内，审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运

作指引》等相关规定，共召开四次会议，对公司 2014 年度财务报告、2015 年第

一季度、半年度及三季度财务报告进行了审阅并发表意见，协调公司相关部门与

外部审计机构的沟通，对外部审计机构的工作进行监督及评估，切实履行了审计

委员会委员的职责。

薪酬与考核委员会委员按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相

关制度的规定，对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了薪酬与考核委员

会委员的职责。

提名委员会召开会议一次，对公司拟聘任的副总经理任职资格进行了审查。

四、总体评价和建议。

报告期内，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，我们按照各项法律

法规的要求，积极履行了独立董事的职责。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案 5

2015 年度财务决算报告

2015 年公司实现营业收入 109,187.97 万元，同比增长 13.50%；实现归属于

上市公司股东的净利润为 18,678.57 万元，同比增长 28.05%。

一、资产质量

2015 年期末公司总资产为 180,463.78 万元，同比期初 137,059.00 万元增

长 31.67%。净资产为 102,562.42 万元，同比期初 88,279.60 万元增长 16.18%。

报告期公司资产负债率为 43.17%，流动比率为 2.16，上年同期资产负债率

为 35.59%，流动比率为 2.63。

二、公司盈利能力

1、2015 年公司实现营业收入为 109,187.97 万元，营业成本为 70,801.51

万元，销售费用 2,535.94 万元，管理费用 12,560.94 万元，资产减值损失

1,453.56 万元，财务费用 210.06 万元。

2、2015 年公司的销售毛利率为 35.16%，上年同期为 30.54%。本年度公司

主要业务板块雷达整机及备件销售收入较去年同期增长 24%，毛利水平较去年同

期增加 10.79 个百分点，占总销售额的比重较上年度增加 4.18 个百分点，致本

年度公司综合毛利水平上升。

2015 年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

了标准无保留意见审计报告。

请各位股东及代表审议。

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议案 6

关于公司 2015 年度利润分配的预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司合并报表实现

归属于上市公司股东的净利润 186,785,694.50 元。母公司实现净利润

280,326,720.17 元(含子公司分配利润实现的投资收益 286,000,000.00 元)，按

照 10% 的比例计提法定盈余公积 28,032,672.02 元，加年初未分配利润

53,762,016.84 元，减去本年度实施 2014 年利润分配方案，分配现金股利

43,957,527.78 元，期末可供股东分配的利润为 262,098,537.21 元。

公司拟订的 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本

257,061,566 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.18 元（含税）并送

红股 8 股，共计分配现金红利 56,039,421.39 元，送红股 205,649,253 股。剩余

未分配利润结转下一年度。本次送红股后，公司总股本变更为 462,710,819 股，

注册资本变更为 462,710,819 元。在前述送股和转增股本方案实施后，公司将对

《公司章程》相应条款进行修订。

请各位股东及代表审议。

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议案 7

公司 2016 年度财务预算报告

现根据公司 2016 年度的经营计划，编制 2016 年财务预算报告如下：

一、营业收入预算 131,018 万元，比上年增长 20%。

二、营业成本预算 85,687 万元。

三、净利润预算 22,415 万元，比上年增长 20%。

公司 2016 年度预算计划能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发

展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，该计划不构成

公司对投资者的实质承诺。

请各位股东及代表审议。

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议案 8

关于确认公司 2015 年日常关联交易的议案

2015 年 4 月 28 日公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于公

司 2015 年度日常关联交易预计的议案》，并提交 2015 年 5 月 29 日召开的 2014

年年度股东大会审议通过。

一、关联交易概述

根据关联方的属性，本公司的关联交易分为三类，第一类是公司与控股股东

十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电

科及其下属其他企业之间发生的关联交易，第三类是其他类的关联交易。

二、公司 2015 年实际发生的日常关联交易

1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：

单位：万元

实际发生金

关联交易类别关联方预计金额超出金额

额

十四所及其控股

销售轨道交通控制系统 5,100.00 5,117.93 17.93

子公司

销售微波组件、变动磁十四所及其控股

17,700.00 18,759.01 1,059.01

场铁氧体器件等产品子公司

销售其他产品、提供劳十四所及其控股

4,800.00 1,600.81

务子公司

合计 27,600.00 25,477.75

十四所及其控股

购买商品、接受劳务 3,900.00 3,490.91

子公司

十四所及其控股

出租房产 64.00 54.00

子公司

2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：

（1）销售商品、提供劳务/购买商品：

单位：万元

关联交易类别关联方预计金额实际发生金额超出金额

中国电科下属其他

销售商品、提供劳务 9,600.00 7,064.10

企业

中国电科下属其他

购买商品 1,400.00 1,849.03 449.03

企业

（2）在关联人的财务公司存贷款：

2015 年 4 月 28 日公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于公

司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，并提交 2015 年 5

月 29 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。

2015 年 6 月 18 日公司与中国电子科技财务有限公司签署了《金融服务协议》。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

金融服务协议有效期为三年。在协议有效期内，财务公司拟向公司（含下属全资

及控股子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结

算服务；（4）担保服务；（5）经银监会批准的其他金融服务。

在协议有效期内，每日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计

利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的 50%（含）；双方约定可循

环使用的综合授信额度为人民币 3 亿元，用于对母子公司的贷款、票据承兑与贴

现、保函和应收账款保理。

2015 年 12 月 31 日，公司及子公司在中国电子科技财务有限公司存款金额

为 9,949.91 万元。

2015 年公司向中国电子科技财务有限公司借款 6000 万元，并支付借款利息

963,409.39 元。

3、其他类别的关联交易情况：

关联交易类别关联方预计金额实际发生金额超出金额

芜湖科伟兆伏电子

租赁土地及房产 207.05 207.05

有限公司

三、 2015 年度关联交易实际发生额超出年初预计金额的情况

2015 年公司及控股子公司实际向十四所及其控股子公司销售微波组件、变

动磁场铁氧体器件等产品的金额；实际向中国电科及其下属其他企业购买商品、

接受劳务超过了原预计金额。具体金额如下：

单位：万元

实际发生超出金

关联交易类别关联方预计金额超出原因

金额额

销售轨道交通十四所及其

5,100.00 5,117.93 17.93 —

控制系统控股子公司

本期十四所及

销售微波组件、下属子公司军

十四所及其

变动磁场铁氧 17,700.00 18,759.01 1,059.01 品配套产品需

控股子公司

体器件等产品求增加，超过原

预计

对中国电科下

中国电科下属企业的实际

购买商品 1,400.00 1,849.03 449.03

属其他企业采购需求超过

原预计

四、关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人：周万幸，开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台

区国睿路 8 号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究，

射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备

研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表

面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电

子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司 27.39%的股份。

2、关联方名称：中国电子科技集团公司。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

中国电科成立于 2002 年 3 月 1 日，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号，

注册资本为人民币 47.682 亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高

科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构

之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单

位 56 家，其中科研院所 47 家、直属控股企业 9 家，从事电子信息产业，产品广

泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等

诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照

国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、

应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市

场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售

区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所 100%股权，是公司的实际控制人。

3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同

出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成

员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册资本 20

亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要经营业务

为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助

成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托

贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相

应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租

赁；从事同业拆借。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电

科的控制。

4、芜湖科伟兆伏电子有限公司。

法定代表人：宫龙，注册资本：300 万元，注册地：安徽省芜湖市经济技术

开发区九华北路西侧，主要办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西

侧。主营业务：电真空器件产品，电子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研

发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

关联关系：宫龙为公司董事、副总经理，同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公

司 60%股权，是科伟兆伏的直接控制人。

五、关联交易定价政策

1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公

司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择

国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的

服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，

适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，

又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成

本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军

品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和

销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，

公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价

或者相互协商定价的结果。

3、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同

期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重

新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相

关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，

对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同

档次贷款利率。

4、自 2008 年 5 月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限

公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东

路以东）的土地和房屋。自 2011 年以来，双方每年签订一次租赁协议，日期自

当年 4 月 1 日至下年 3 月 31 日，每年的租金为 2,070,515.67 元。租金标准以芜

湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119 号估价咨询报告的估

价 2,167,478 元为基础。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、

互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

2015 年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售微波组件收入

增加所致，该超出部分相应增加了公司效益，有利于公司全体股东的利益。

2015 年实际发生的关联交易未影响公司独立性，公司的主要业务未因此对

关联人形成依赖。

请各位股东及代表审议。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案 9

关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案

一、关联交易概述

根据关联方的属性，公司的日常关联交易分为两类，第一类是公司与控股股

东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国

电科及其下属其他企业之间发生的关联交易。

2016 年公司及控股子公司拟与各关联方就销售商品、提供劳务、购买商品、

接受劳务及贷款进行相关供销活动。

二、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易预计

单位：万元

本次预计金额与

关联交易类别关联方预计金额上年实际发生额上年实际发生额

差异较大的原因

2014 年公司的全

资子公司南京恩

瑞特实业有限公

司获得了轨道交

通控制系统总包

投标资格，已开

销售轨道交通控制十四所及其始以自身名义独

1,500.00 5,117.93

系统控股子公司立参与轨道交通

信号系统项目的

投标工作。通过

十四所及其控股

公司承接的合同

形成的收入逐步

减少

预计十四所及下

销售微波组件、变

十四所及其属子公司军品配

动磁场铁氧体器件 23,500.00 18,759.01

控股子公司套产品需求有所

等产品

上升

2016 年度公司电

源产品将参与十

销售其他产品、提十四所及其

6,000.00 1,600.81 四所投标，预计

供劳务控股子公司

将形成一定的销

售额。

合计 31,000.00 25,477.75

购买商品、接受劳十四所及其公司将加大与十

6,000.00 3,490.91

务控股子公司四所的技术开发

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

和技术服务合

作。

三、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易预计

本次预计金额与

关联交易类别关联方预计金额上年实际发生额上年实际发生额

差异较大的原因

预计中国电科技

销售商品、提供劳中国电科下

9,600.00 7,064.10 下属其他企业产

务属其他企业

品需求有所上升

预计于中国电科

中国电科下

购买商品 2,400.00 1,849.03 下属其他企业产

属其他企业

品合作有所增加

中国电子科不高于上一

在关联人的财务公按照金融服务协

技财务有限年度所有者 9,949.91

司存款议约定执行

公司权益的 50%

中国电子科

在关联人的财务公

技财务有限 6,000.00 6,000.00 到期续贷

司贷款

公司

针对上述存款及贷款，相应的会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结

算贴现等相关支出。交易金额无法准确预计，但公司会按照与中国电科财务公司

签订的《金融服务协议》相关约定执行。

四、关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人：周万幸，开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台

区国睿路 8 号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究，

射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备

研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表

面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电

子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司 27.39%的股份。

2、关联方名称：中国电子科技集团公司。

中国电科成立于 2002 年 3 月 1 日，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号，

注册资本为人民币 47.682 亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高

科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构

之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单

位 56 家，其中科研院所 47 家、直属控股企业 9 家，从事电子信息产业，产品广

泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等

诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照

国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、

应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市

场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所 100%股权，是公司的实际控制人。

3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同

出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成

员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册资本 20

亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要经营业务

为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助

成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托

贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相

应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租

赁；从事同业拆借。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电

科的控制。

五、关联交易定价政策

1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公

司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择

国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的

服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，

适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，

也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际发生的制造成本

（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、税金加上合理利

润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进

行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定

价。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军

品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和

销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，

公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过

自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价

或者相互协商定价的结果。

3、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同

期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重

新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相

关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，

对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同

档次贷款利率。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、

互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人

形成依赖。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

请各位股东及代表审议。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案 10

关于与控股股东签订《关联交易框架协议》的议案

公司拟与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所签订《关联交易框架

协议》（具体内容详见附件），有效期三年，并终止公司与控股股东中国电子科

技集团公司第十四研究所于 2012 年 10 月 7 日签署的《关联交易框架协议》。

请各位股东及代表审议。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

关联交易框架协议

本协议由如下各方于 2016 年月日在江苏省南京市签署：

甲方：国睿科技股份有限公司

法定代表人：周万幸

住所：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

法定代表人：周万幸

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A 股)在上海证券交

易所上市的股份有限公司。

2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人，直接持有甲方35,209,690

股股份，并通过全资子公司国睿集团有限公司持有甲方25,289,932股股份，直接

和间接合计持有甲方60,499,622股股份，占甲方股本总额的47.07%，是甲方的控

股股东。

3、甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干

交易。

为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，

拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原

则。

下文中，甲方下属企业是指南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子有

限公司、南京国睿微波器件有限公司，而乙方下属企业指除甲方及其下属企业外，

乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其他所有关联企业

（包括乙方全资子公司国睿集团有限公司及其下属企业）。

基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条关联交易定价的基础

1.1 乙方承诺：

（1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操

纵、指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不

公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲

方利益的行为。

（2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的

审议程序并及时予以披露。

1.2 各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格

遵循上述承诺。

第二条关联交易种类

甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括：

（1）购买原材料、燃料、动力；

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

（2）销售产品、商品；

（3）提供或者接受劳务；

（4）租入或者租出资产；

（5）对外投资；

（6）签订许可使用协议；

（7）其他关联交易：包括零星劳务等。

第三条关联交易的定价

3.1 关联定价原则

顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；

对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有

行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国

家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际

发生的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、

税金加上合理利润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价

格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动

所收取的价格定价。

3.2 关联采购

（1）甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方

采购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托乙方下属企业中

电科技（南京）电子信息发展有限公司集中采购，并按合同金额的 1%-4%向

代理方支付服务费用（具体费用由双方在委托采购协议里约定）。

（2）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品

的部分组成,按照成本价定价，成本加成率范围为 25%-50%。

（3）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业提供技术服务，

该类服务按照可比非受控价格法定价原则定价，以非关联方之间进行的与关

联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

3.3 关联销售

甲方及其下属企业向乙方军品任务提供的器件、电源及零件、组装件的配套

供应构成甲方关联销售的主要部分。

双方同意定价模式如下：

（1）微波器件产品

针对竞争性产品，甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标，中标后签

订相关合同。针对乙方及其下属企业投标产品之外的其他采购需求（主要针对已

定型产品），甲方及其下属企业按照成本加成率方式报价，乙方及其下属企业审

核价格后签署合同，采用成本加成率为 47-59%水平。

（2）微波电路产品及电源产品

甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业相关产品投标，中标后签订相关合

同。

（3）轨道交通产品

对于目前正在履行的由乙方及其下属企业直接对外签订、且确实无法变更合

同主体的轨道交通控制系统合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，

其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由甲方下属企业恩瑞特履行，合同价

格等于乙方及其下属企业直接对外签订的合同价格扣除乙方及其下属企业应该

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

承担的税收后的部分。乙方及其下属企业不得且不会通过该分包行为获得任何价

差及利润。

（4）除上述第（1）项、第（2）项及第（3）项外，甲方及其下属企业向乙

方及其下属企业销售产品，双方将按照本节 3.1 中的定价原则，平等互利、公平

公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。

3.4 房屋租赁

甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业，结合生产布局，在必要时可相互

租赁房屋，租金参照周边市场价格确定。

3.5 技术许可

对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同，但在执行时需使用到乙方专

有技术的，乙方通过技术许可的方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用

按照不高于甲方及下属企业对外签订合同中，需要使用乙方专有技术的产品所对

应销售额的 3-5%确定。

3.5 其他关联交易

对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供

等其他关联交易，双方将按照双方将按照本节 3.1 中的定价原则，平等互利、公

平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企

业与乙方及其下属企业共同对外投资的，将视具体投资项目和具体金额，履行必

要的审批程序。

第四条特别保护规则

为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护

规则，并共同遵守：

（1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或

完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确

定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的 7

个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企

业进行补偿。

（2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业

有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品

质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货

物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

第五条违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损

失。

（2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对

方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。

第六条争议解决

本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的，

任何一方有权提起诉讼。

第七条生效及其它

（1）本协议经协议各方签署后生效。本合同有效期为三年。

（2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，

双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。

（3）终止双方于 2012 年 10 月 07 日签署的《关联交易框架协议》。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

（4）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。

甲方：国睿科技股份有限公司（盖章）

代表：____________________（签字）

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

代表：____________________（签字）

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案 11

关于聘请 2016 年度财务报告及财务报告内部控制

审计机构及其报酬的议案

2015 年公司聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务

报告及财务报告内部控制的审计机构。公司董事会审计委员会成员在 2015 年度

审计工作中与该所有关人员多次见面沟通，对其审计业务工作进行了全面了解，

认为该事务所对本公司业务已经较为熟悉，从其为公司提供的审计服务情况来看，

其具有相应的专业能力和执业水平。

经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2016 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请

公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。

请各位股东及代表审议。

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议案 12

关于向金融机构申请 2016 年度综合授信额度的议案

为保障公司健康、平稳地运营，根据2016年度生产经营的资金需求，并综合

考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2016年度拟向金融机构（不包括

中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过11亿元（或等值外币）的综合授

信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式（其中贷款金额不超过人民币2亿

元），满足公司及所属子公司资金需求。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范

围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，

并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

请各位股东及代表审议。

国睿科技股份有限公司 2015 年度股东大会资料

议案 13

关于《国睿科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告》的议案

公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、

《关于前次募集资金使用情况的专项报告的规定》等有关法律、法规的规定，公

司董事会编制了公司截至 2015 年 12 月 31 日的《国睿科技股份有限公司前次募

集资金使用情况专项报告》（报告内容相见附件）。

请各位股东及代表审议。

国睿科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字

[2007]500 号)的规定，国睿科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“国睿科技”)编制了截至

2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况专项报告。

一、前次募集资金（资产置换及发行股份购买资产）的募集情况

2013 年 4 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司

重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监

许可[2013]323 号），江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”）以其全部经营性

资产与负债（作为置出资产）与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）

所持有的南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）49.00%的股权、中国电子科技集团

公司第十四研究所微波电路部（以下简称“微波电路部”）和中国电子科技集团公司第十四研

究所信息系统部（以下简称“信息系统部”）的相关经营性资产及负债进行置换，十四所置入

资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。在重大

资产置换暨非公开发行股票的同时，高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司（以下简称“国

睿集团”）、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团持有恩瑞特 51.00%的股

权、芜湖国睿兆伏电子有限公司（以下简称“国睿兆伏”）51.00%的股权，宫龙持有的国睿兆

伏 39.00%股权，张敏持有的国睿兆伏 8.00%的股权，杨程持有的国睿兆伏 2.00%的股权，以

及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。置入资产与置出资产的价值以截至

2009 年 6 月 30 日止的评估值为准。

经江苏永衡昭辉律师事务所出具的苏永证字（2013）第 032 号《江苏永衡昭辉律师事务

所关于中国电子科技集团公司第十四研究所及国睿集团有限公司符合免于提交豁免要约收

购申请条件的法律意见书》中披露，本次收购属于《收购办法》第六十二条第一款第（三）

项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收

购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份

的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发

出要约，且，收购人有前款第（三）条规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥

有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请。”，十四所及国睿集团可免于向

证监会提交豁免申请。

根据中水资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）出具的《江苏高淳陶瓷股份有限

公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产

——江苏高淳陶瓷股份有限公司全部资产及负债评估项目资产评估报告》（中水评报字[2009]

第 1092 号），截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日止，高淳陶瓷经评估净资产价值为 33,776.80

万元，在上述评估值的基础上，本次置出资产的价格确定为 33,776.80 万元。截至评估基准

日 2009 年 6 月 30 日止，根据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1095 号《江苏高淳陶瓷

股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换及认

购股权的注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，恩

瑞特经评估净资产价值为 24,679.17 万元；根据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1097 号

《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用

于认购股权的注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，

国睿兆伏经评估净资产价值为 9,834.15 万元；根据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1094

号《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用

于资产置换的注入资产——中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部相关经营性资

产资产评估报告》，微波电路部经评估净资产价值为 13,314.15 万元；根据中水评估出具的

中水评报字[2009]第 1093 号《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份

购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集团公司第十四研究

所信息系统部相关经营性资产资产评估报告》，信息系统部经评估净资产价值为 16,880.61

万元。在上述评估值的基础上，本次置入资产的价格确定为 64,708.08 万元。

本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定为 6.96 元

/股；置入资产与置出资产的差额部分为 30,931.28 万元，换算成本公司需向十四所、国睿集

团、宫龙、张敏、杨程定向增发的股份为 44,441,489 股，该部分股份由十四所享有 12,228,090

股，国睿集团享有 25,289,932 股，宫龙享有 5,510,515 股，张敏享有 1,130,362 股，杨程享

有 282,590 股。

此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金

到账时间及资金在专项账户的存放情况。

为便于微波电路部及信息系统部（以下简称“两事业部”）资产的交割，十四所成立了

全资子公司南京国睿微波器件有限公司（以下简称“微波器件”），2013 年 6 月 6 日，南

京市工商局出具了（01149131）公司设立[2013]第 06060005 号南京市工商行政管理局雨花

台分局公司准予设立登记通知书，准予设立南京国睿微波器件有限公司，该公司由十四所对

其以货币资金出资 1,800.00 万元，并经南京信景衡会计师事务所有限公司对出资款进行了审

验，并出具了宁信验字（2013）第 013 号验资报告。微波器件成立后，十四所将两事业部资

产及负债转移至微波器件，再将微波器件 100.00%股权过户给本公司。

2013 年 6 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产置换及非公开

发行股份购买资产项目相关事项出具了大华验字[2013]000173 号《验资报告》,审验确认截

至 2013 年 6 月 24 日止,高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程缴纳的新增

注册资本（股本）合计人民币肆仟肆佰肆拾肆万壹仟肆佰捌拾玖元（人民币 44,441,489.00

元）。其中，十四所认缴人民币 12,228,090.00 元,占注册资本的 9.51%，出资方式为其持有

微波器件 100.00%股权以及恩瑞特 49.00%股权价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分；国睿集

团认缴人民币 25,289,932.00 元，占注册资本的 19.68%，出资方式为其持有恩瑞特 51.00%股

权以及国睿兆伏 51.00%股权；宫龙认缴人民币 5,510,515.00 元，占注册资本的 4.29%，出资

方式为其持有国睿兆伏 39.00%的股权；张敏认缴人民币 1,130,362.00 元，占注册资本的 0.88%，

出资方式为其持有国睿兆伏 8.00%股权；杨程认缴人民币 282,590.00 元，占注册资本的 0.22%，

出资方式为其持有国睿兆伏 2.00%股权。

本次重大资产重组完成后本公司总股份数变更为 128,530,783 股，其中十四所持有

35,209,690 股，持股比例为 27.39%；国睿集团持有 25,289,932 股，持股比例为 19.68%；宫

龙持有 5,510,515 股，持股比例为 4.29%；张敏持有 1,130,362 股，持股比例为 0.88%；杨程

持有 282,590 股，持股比例为 0.22%。

2013 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登

记证明》，确认本公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行的 44,441,489 股

股票已完成证券变更登记手续，本次定向发行新股的性质为有限售条件流通股。

本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过变更公司名称、增加公司注册资本、变更

公司经营范围等事项。本公司于 2013 年 7 月 8 日在南京市工商行政管理局（以下简称“南

京市工商局”）办理完毕公司名称、经营范围及注册资本等工商注册信息变更登记手续，并

取得新的《企业法人营业执照》。本公司名称由“江苏高淳陶瓷股份有限公司”变更为“国

睿科技股份有限公司”；公司注册资本由人民币 8,408.9294 万元人民币变更为 12,853.0783

万元人民币；公司经营范围由“日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与

销售；环保设备、机械设备的制造与销售：包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技

术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅

游咨询服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外）。”变更为“通信传输设备、机电一体化

设备、工业自动化设备、微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传

输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护；系统集成工业自动控制、网络工程、

电子系统、仿真系统的设计、开发、施工；卫星地面接收设施工程设计；与公司业务相关的

技术咨询、技术服务、技术转让、工程安装调试及设备安装调试；普通机械加工；自营和代

理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）”。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况

本公司前次募集资金使用情况是资产置换及非公开发行股份购买十四所、国睿集团、宫

龙、张敏、杨程合计持有的标的资产 100.00%股权。前次募集资金的使用为用于资产置换及

以新发行的股份为对价购买标的资产的情形，不涉及现金融资。截止 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金实际使用情况详见附件 1 前次募集资金使用情况对照表。

2013 年 6 月 3 日，恩瑞特过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登

记至本公司名下； 2013 年 5 月 29 日，国睿兆伏过户手续及相关工商登记已全部办理完成，

其股权已变更登记至本公司名下；2013 年 6 月 21 日，微波器件过户手续及相关工商登记已

全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。变更后，标的资产成为本公司的全资子公

司，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 6 月 24 日对本公司非公开发行股票事

宜进行了审验，并出具了大华验字[2013]000173 号《验资报告》。十四所、国睿集团、宫龙、

张敏、杨程以标的资产作为认购对价的出资全部到位。

2013 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登

记证明》，确认本公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行的 44,441,489 股

股票已完成证券变更登记手续，本次定向发行新股的性质为有限售条件流通股。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

前次募集资金的使用均为用于资产置换及以新发行的股份为对价购买标的资产的情形，

不涉及现金融资。无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）尚未使用募集资金情况

本公司不存在尚未使用募集资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方

法一致；具体情况详见附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。

（三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

1、标的资产权属变更情况

本公司前次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行人民币普通股（A 股）

44,441,489 股股份置换及购买合计持有的恩瑞特 100.00%的股权、国睿兆伏 100.00%的股权

以及微波器件 100.00%的股权，标的资产已分别于 2013 年 6 月 3 日、2013 年 5 月 29 日、

2013 年 6 月 21 日过户至本公司名下。

2013 年 6 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产置换及非公开

发行股份购买资产项目相关事项出具了大华验字[2013]000173 号《验资报告》,审验确认截

至 2013 年 6 月 24 日止,高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程缴纳的新增

注册资本（股本）合计人民币肆仟肆佰肆拾肆万壹仟肆佰捌拾玖元（人民币 44,441,489.00

元）。

2013 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登

记证明》，确认本公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行的 44,441,489 股

股票已完成证券变更登记手续，本次定向发行新股的性质为有限售条件流通股。

2、标的资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

项目 2009 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 38,575.42 180,463.78

总负债 7,092.56 77,901.36

归属于母公司股东权益 31,482.86 102,562.42

此次非公开发行股份仅用于置换及购买置入资产。截至重组基准日 2009 年 6 月 30

日置入资产归属于母公司所有者权益为 31,482.86 万元；2015 年 12 月 31 日经审计的置

入资产归属于母公司所有者权益为 102,562.42 万元，较重组基准日增加 71,079.56 万元，增

幅 225.77%。

3、标的资产生产经营和效益贡献情况

前次资产置换及发行股份购买资产的实施，将恩瑞特、兆伏、微波器件的微波与信息

技术相关产品的生产和销售等业务注入公司，原日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售业务置出公

司，使得本公司经营的业务从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售完全转变为微波与信息技术相

关产品的生产和销售等业务。从 2013 年 7 月以后，本公司实现的效益均为置入资产所贡献，

经营情况大幅好转。

置入资产最近三年的营业收入和利润情况为：

单位：人民币万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 109,187.97 96,196.91 79,739.85

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业成本 70,801.51 66,817.50 56,602.70

归属于母公司的净利润 18,678.57 14,587.44 12,457.85

注： 2013 年度净利润已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了大华核字

[2014]002549 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2014 年度财务报表

已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2015]003455 号《审计报告》，

2015 年财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2016）0568

号《审计报告》。

4、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产 2012 年度、2013 年度的盈利预测出具

了大华核字[2012]3484 号《备考合并盈利预测审核报告》，置入资产 2012 年度、2013 年度

预计实现归属于母公司的净利润分别为 10,432.67 万元、12,166.41 万元。

置入资产 2012 年度、 2013 年度盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

项目 2012 年度 2013 年度

备考口径标的资产盈利预测归属于母公司的净利润 10,432.67 12,166.41

标的资产实际完成归属于母公司的净利润 10,975.37 12,457.85

预测完成率 105.20% 102.40%

注： 2012 年度已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字

[2013]000389 号《备考合并财务报表审计报告》，2013 年度已经大华会计师事务所（特殊

普通合伙）审核并出具了大华核字[2014]002549 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的

审核报告》。

（四）承诺事项的履行情况

前次非公开发行股份购买资产所涉及到的承诺及履行情况如下：

1、关于盈利预测及补偿的承诺

2013 年 2 月 1 日，高淳陶瓷与收购人十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程

签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》, 收购人同意对高淳

陶瓷本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年—2015 年）注入资产实际盈利数与净

利润预测数差额予以补偿。根据 2013 年 2 月 1 日签署的利润补偿协议，注入资产在补偿期

2013 年—2015 年的净利润预测数（均为注入资产各期扣除非经常性损益后的净利润数）分

别为 11,321.93 万元、12,789.68 万元和 13,000.00 万元。收购人同意以股份回购方式补偿净

利润实现数不足净利润预测数的差额。

履行情况：

标的资产原股东承诺数完成情况如下：

单位：人民币万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

承诺数 11,321.93 12,789.68 13,000.00

扣除非经常性损益后实际盈利数 11,825.49 13,550.45 17,695.88

完成率 104.45% 105.95% 136.12%

注： 2013 年度、2014 年度重大资产重组业绩承诺实现情况已经大华会计师事务所（特

殊普通合伙）审核并出具了大华核字[2014]002549 号、大华核字[2015]001746 号《重大资产

重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》；2015 年度重大资产重组业绩承诺实现情况已经

众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了众会字（2016）0571 号《重大资产重组

业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

2、关于保证上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，为保护上市公司的合法利益，保证上市公司收购完成后的独立运作，

维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，十四所承诺在作为上市公司控股股东期间，

与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面彻底分开并保持相互独立，十四所及国

睿集团作出承诺：

“（1）保证贵公司的人员独立

①保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在贵公司

专职工作，不在本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其

他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业双重任职。

②保证贵公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本所及国睿集

团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司

所控制的企业彻底分开并保持完全独立。

（2）保证贵公司的资产独立、完整

①保证贵公司具有独立、完整的资产，其全部资产均处于贵公司的控制之下，并为其独

立拥有和运营。

②本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为本所

及其国睿集团有限公司所控制的企业保证不以任何方式违法违规占有贵公司的资金、资产。

③保证不以贵公司的资产为本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之

控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业的债务提供担保。

（3）保证贵公司的财务独立

①保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

②保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

③保证贵公司独立于银行开户，不与本所及国睿集团有限公司共用一个银行账户。

④保证贵公司能够做出独立的财务决策，本所及国睿集团有限公司不通过违法违规的方

式干预贵公司的资金使用调度。

⑤保证贵公司的财务人员独立，不在本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公

司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业兼职和领取报酬。

⑥保证贵公司依法独立纳税。

（4）保证贵公司的机构独立

①保证贵公司建立健全法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

②保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等均能依法、依规及依

其现行适用的《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的有关规定和要求独立行使职权。

（5）保证贵公司的业务独立

①保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场独立

自主持续经营的能力。

②本所及国睿集团有限公司保证除通过正常行使股东权利之外，不对贵公司的业务活动

进行干预。”

履行情况：截至本报告日，承诺人遵守了上述承诺，承诺严格履行中。

3、关于同业竞争及避免措施的承诺

在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形

成同业竞争的可能性，控股股东十四所及其全资子公司国睿集团有限公司、实际控制人中国

电子科技集团公司（以下简称：“中国电科”）分别作出了如下承诺：

“‘（1）本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的企

业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式从事或参与

与贵公司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

系的业务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子

公司及其他控制的企业不会：

①于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式，包

括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式

经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与贵公司本次资产重组完成后主营业

务相同、相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；

②向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间

接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网

络）和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股股东的特殊身份和地位，促使贵公司董事

会或股东大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；

③以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务构成

竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现任何与

贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知贵公司，并保证

贵公司或其附属企业对该等业务机会的选择权。

（3）如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方

转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与贵公司主营

业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本所及国睿集团有限公司保

证贵公司或其附属企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。

（4）如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除本所及国

睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参与的业务或项目

外，本所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会

从事或参与与贵公司该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。

（5）本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：单独

或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股

东，在与贵公司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾

与贵公司或贵公司的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与贵公司或贵公司的

附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与贵公司或贵公司的附属企业进行交易；或减

少该等人士、机构或公司通常与贵公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。

不论故意与否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承担由此所引

发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。’

中国电科承诺如下：

‘①中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市公司核

心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强

产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。

②在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有

资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是

有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程

合法合规，切实维护资本市场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投

资者合法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成果。

③本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被

投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。

④本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同

业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步

明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。

⑤针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，

中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护

上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收

购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入

到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷

重组完成后 3 年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合。

⑥中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重

组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类

似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不

会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。

⑦中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、

生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属企

业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市

公司的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进

行信息披露。

⑧在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。’”

履行情况：截至本报告日，承诺人遵守了上述承诺，无违反承诺的情形。

4、减少和规范关联交易的相关承诺

为切实保障重组后上市公司利益，规范并减少关联交易，十四所及其全资子公司国睿集

团有限公司承诺在本次重组完成后：

“（1）本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实际控

制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称“本所及其下属

企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市

公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供

或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

（2）本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

（3）本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规范因本次

重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生

的关联交易。具体包括：

关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路部和信

息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销售、

南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通

过十四所下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销

售产生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿

集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少

措施如下：

①目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，主要系为

十四所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关

联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联交易占同

类产品交易总额的比重。

②目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞

特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，本所及下属企业目前均

不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包所带来的关联销售，本所承

诺采取以下方式进行规范及减少：

a. 对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同，本所将尽力

配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合同直接当事人地位，从

而减少此类经济行为形成的关联交易。

b. 对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该业务承揽和生

产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持，并承

诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其他经

济利益。

c. 对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及今后业主坚持

由本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将

继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直接对外签订的合同价格扣除本所

应该承担的税费后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。

关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。

目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下：

①对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发生的对本所的

关联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。

②对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，而对本所

下属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由

重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托

中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代理费的支付。

③、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后的上市

公司对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重不超过 5%。

房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上

市公司位于江宁区将军大道 39 号的房屋。为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成

后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道 39 号的房屋。

关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依据业务

随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相关劳动合同。

（4）对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易，将严格

按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

（5）本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而给重组后

的上市公司造成的全部损失和法律责任。”

履行情况：2013 年度本公司（置入资产）对十四所及其下属企业关联销售收入超出预

计金额，主要是由于销售轨道交通控制系统的关联交易实际发生金额与预计金额差异较大造

成。轨道交通控制系统业务因前期项目在 2013 年度集中交付，及 2013 年度新签合同增加并

完成部分交付，致该类业务收入超过预期。关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产

经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。2014 年度，本

公司无违反承诺的情形。

5、收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺

十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程承诺，本次以资产认购的股份自发行结

束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

履行情况：截至本报告日，承诺人遵守了上述承诺，承诺严格履行中。

四、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较

本公司前次发行股票置换及购买资产情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露

的有关内容不存在差异。

五、报告的批准报出

本报告业经 2016 年 1 月 31 日公司第七届董事会第九次会议批准报出。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件 1：前次募集资金使用情况对照表

附件 2：前次募集资金投资实现效益情况对照表

附件 1：

国睿科技股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

（截止日期：2015 年 12 月 31 日）

编制单位：国睿科技股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额： 30,931.28 已累计使用募集资金总额：30,931.28

变更用途的募集资金总额：0.00 其中：2013 年度使用募集资金总额 30,931.28

变更用途的募集资金总额比例：0.00 2014 年度使用募集资金总额 0.00

2015 年度使用募集资金总额 0.00

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可

使用状态日期

实际投资金额与

序号募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资（或截止日项目

承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资

投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额完工程度）

金额的差额

发行股份收购恩瑞特、国睿发行股份收购恩瑞特、国睿

1 兆伏以及微波器件 100%股权兆伏以及微波器件 100%股权 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 0.00 100.00%

扣除置出资产等值部分扣除置出资产等值部分

合计 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 30,931.28 0.00 ——

附件 2

国睿科技股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（截止日期：2015 年 12 月 31 日）

编制单位：国睿科技股份有限公司单位：人民币万元

实际投资项目截止日投资项目累最近三年实际效益截止日累计是否达到预

承诺效益

序号项目名称计产能利用率 2013 年度 2014 年度 2015 年度实现效益计效益

发行股份收购恩瑞特、国睿兆伏以及微波器件 100%股权扣除

1 不适用 11,321.93 11,825.49 11,825.49 是

置出资产等值部分—2013 年

发行股份收购恩瑞特、国睿兆伏以及微波器件 100%股权扣除

2 不适用 12,789.68 13,550.45 25,375.94 是

置出资产等值部分—2014 年

发行股份收购恩瑞特、国睿兆伏以及微波器件 100%股权扣除 17,695.88 43,071.82 是

3 不适用 13,000.00

置出资产等值部分—2015 年

注：最近三年的实际效益为扣除非经常性损益后的金额。

议案 14

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司

就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补

回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如

下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金，本次非公开发行完成后，

公司净资产和股本规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需

要一定时间，短期内公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

本次非公开发行对公司即期回报的影响测算如下：

（一）测算的假设前提

1、假设国家宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

2、公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 18,678.57 万元，在此基

础上，假设公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润相对 2015 年增长 10%、

持平、下降 10%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、市场状况

变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作示意性分

析之用，不构成公司对 2016 年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行

投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设公司 2015 年度利润分配方案（以 2015 年 12 月 31 日公司总股本

257,061,566 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.18 元（含税）并送

红股 8 股）经股东大会审议通过后，于 2016 年 4 月实施完毕；

4、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公

开发行于 2016 年 5 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会

核准本次发行后实际发行完成时间为准。

5、上述 2015 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由

56.38 元/股调整为 31.21 元/股。具体计算过程为：（56.38 元/股-0.218 元/股）

/（1+0.8）=31.21 元/股（采用向上进位的方式精确到小数点后第二位）。

6、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 50,000 万元，不考虑发行费用

的影响，如发行价格调整为 31.21 元/股，相应发行数量将调整为 1,602.05 万股；

本次非公开发行的发行股份数量仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行股份

数量为准；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除 2015 年度利润分配、本次非公开

发行股票募集资金、2016 年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司测算了本次非

公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

2016 年度/年末

项目 2015 年度/年末

本次发行前本次发行后

情形一：2016 年度归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长 10%。

总股本（万股） 25,706.16 46,271.08 47,873.13

归属于母公司所有者权益（万元） 102,562.42 117,504.90 167,504.90

基本每股收益（元/股） 0.73 0.444 0.435

稀释每股收益（元/股） 0.73 0.444 0.435

每股净资产（元/股） 3.99 2.54 3.50

加权平均净资产收益率（%） 19.65 18.83 14.86

情形二：2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度持平。

总股本（万股） 25,706.16 46,271.08 47,873.13

归属于母公司所有者权益（万元） 102,691.45 115,637.05 165,637.05

基本每股收益（元/股） 0.73 0.404 0.396

稀释每股收益（元/股） 0.73 0.404 0.396

每股净资产（元/股） 3.99 2.50 3.46

加权平均净资产收益率（%） 19.65 17.27 13.60

情形三：2016 年度归属于母公司股东的净利润较 2015 年度下降 10%。

总股本（万股） 25,706.16 46,271.08 47,873.13

归属于母公司所有者权益（万元） 102,691.45 113,769.19 163,769.19

基本每股收益（元/股） 0.73 0.363 0.356

稀释每股收益（元/股） 0.73 0.363 0.356

每股净资产（元/股） 3.99 2.46 3.42

加权平均净资产收益率（%） 19.65 15.68 12.32

如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均

净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司每股净资产将有所增加。

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行已经过董事会的详细论证，符合公司的发展规划。本次公司

拟非公开发行股票不超过 8,868,390 股（若考虑 2015 年度利润分配，则发行数

量将调整为不超过 1,602.05 万股），募集资金不超过 50,000 万元，本次非公开

发行完成后，公司净资产和股本规模将有一定幅度的提高。由于公司募集资金需

要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此本次非公开发行股票将在

短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所下降。公司存在本次

非公开发行完成后，净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资

者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、为公司生产经营提供充足的营运资金，有利于公司发展主业

2014 年、2015 年，公司的营业收入增长率分别为 20.64%、13.50%（注：2013

年的营业收入不包括已于 2013 年 6 月置出的日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售

等业务），公司的主营业务呈现快速增长态势。随着公司主营业务的快速发展，

对流动资金的需求也大幅增长。本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司

的生产经营提供充足的营运资金保障，同时，公司资本实力的进一步增强，有利

于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司未来发展提供资金保障，满

足主营业务持续快速发展的需求。

2、优化公司资产结构，提高公司抗风险能力

2014 年、2015 年，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能力指

标均低于可比上市公司均值，反映出公司面临一定的长短期资金供给压力，为支

持主营业务持续健康发展，公司需进一步拓宽融资渠道，适当增加权益性融资。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率

都将得到改善，有利于较低公司的长短期资金压力，优化公司的资本结构，提高

公司的抗风险能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的主营业务是微波与信息技术相关产品的生产和销售，具体包括雷达整

机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组件、大功率脉冲电源等四大业

务板块，受益于国家产业政策的大力支持和相关下游行业的发展，公司所处细分

行业发展态势良好，主营业务规模持续增长。在业务规模持续扩张的同时，受国

家宏观经济形势、细分行业特点、客户结构、业务类型等影响，公司的应收账款

和存货等资产占用的流动资金不断增加，导致公司的流动资金较为紧张。

公司本次募集资金将用于补充流动资金，无需公司投入额外的人员、技术、

市场等方面的资源。本次募集资金到位后，将为公司的生产经营提供充足的营运

资金保障，从而降低公司的长短期资金压力，优化公司的资本结构，提高公司的

抗风险能力，促进公司主营业务持续稳健发展。

四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

公司的主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售，受益于国家产业

政策的大力支持和相关下游行业的发展，公司所处细分行业发展态势良好，主营

业务规模持续增长。在雷达整机及相关系统领域，公司的气象雷达、空管雷达及

相关雷达子系统等雷达设备产品销售情况良好，凭借技术、产品和经验优势，公

司逐步向大型气象应用系统整体解决方案提供商转型，承担了多个民用及军用气

象应用系统的建设任务。在轨道交通信号系统领域，公司近年来承担了南京、苏

州、哈尔滨、广州等多个城市的地铁或现代有轨电车信号系统建设任务，并有南

京地铁 4 号线、南京地铁宁和城际项目、哈尔滨地铁 2 号线等项目储备。在微波

器件及组件领域，公司为十四所等单位的军品业务提供了稳定配套，与中兴通讯

等民品客户的合作也较为紧密。在大功率脉冲电源领域，公司子公司国睿兆伏呈

现稳定发展态势。2014 年、2015 年，公司的营业收入分别为 96,196.91 万元、

109,187.50 万元，分别较上年增长 20.64%、13.50%，公司主营业务呈现良好发

展势头。

公司在发展过程中面临的主要风险及改进措施情况如下：

1、下游市场需求波动风险

公司的雷达整机及相关系统主要面向国家气象局系统、民用航空系统和军用

航空系统的各级单位，轨道交通信号系统主要面向城市轨道交通建设领域，上述

领域客户的采购规模、采购时间和结算周期与国家或地方政府的财政支出预算、

军方装备投资密切相关。此外，公司的微波器件及组件业务主要面向军用雷达和

民用移动通信基站建设领域，其市场需求主要与军方装备投资和运营商移动通信

基站建设投资相关。因此，如与上述业务相关的政府财政支出、军方装备投资及

运营商基站建设投资的预算规模、采购时间、结算周期等发生较大波动，公司下

游市场存在需求波动的风险，进而可能对公司的经营业绩造成较大影响。

2、市场竞争风险

公司的主营业务中雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组

件等行业的市场竞争较为激烈，其中雷达整机及相关系统和轨道交通信号系统行

业有严格的准入要求，具备相关资质及业绩条件的企业均可以参与项目的投标，

经综合评价后，由客户最终确定供应商和采购价格，尽管市场上具备相关资质的

企业数量相对不多，但在投标过程中竞争仍相对激烈。对于微波器件及组件业务，

其在民品领域主要配套移动通信设备制造商用于运营商的移动通信基站建设，而

移动通信设备制造商相对集中，其一般都会通过招投标的方式确定几家射频器件

供应商，由于射频器件行业企业数量众多，导致行业竞争激烈。上述领域市场竞

争的不断加剧将对公司的销售收入和毛利率造成不利影响，公司面临一定的市场

竞争风险。

3、技术和产品风险

电子信息产业技术日新月异，虽然目前公司已在行业内建立了较强的技术研

发优势，但如不能进行持续的研发创新和技术升级，公司将面临技术替代风险。

同时，根据公司未来业务规划，公司将持续拓展相关技术和产品在民用市场的应

用，但如果公司的产品和技术不能持续满足民用市场需求，将对公司的经营业绩

造成较大不利影响。在轨道交通信号系统业务方面，未来如公司与德国西门子的

合作模式或者国家发改委的相关政策发生不利变化，公司自主化 CBTC 产品的研

发、安全评估、审核认证进度以及产业化应用和客户认可度不如预期，都将对公

司轨道交通信号系统业务带来较大不利影响。

针对上述风险，公司拟采取以下应对及改进措施：继续大力拓展气象应用系

统、空管与机场信息系统、轨道交通信号系统等系统应用，推动公司由装备制造

商向整体解决方案提供商转型；紧跟市场需求，不断加强民品、军民两用产品的

市场开拓力度，深入挖掘现有及新应用领域的业务机会，积极拓展海外市场业务；

不断加大研发投入，提升研发效率，持续推进核心产品的技术升级和更新换代，

加快新产品、新平台、新技术的开发，积极开展前瞻性产品的研发储备，促进先

进研发成果的产业化。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期

回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做

强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：

1、加强募集资金使用管理

本次募集资金将为公司的主营业务提供充足的流动资金保障，对公司的业务

发展具有重要作用。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项

账户，公司将按照相关法律法规及公司的《募集资金管理制度》，根据使用用途

和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化

外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查，

以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加强经营管理和内部控制，提升公司经营管理效率及盈利能力

近年来，公司主营业务持续快速发展，盈利能力不断增强，本次非公开发行

股票募集资金到位后，将为公司的技术研发、产品开发、市场拓展等生产经营活

动提供充足的流动资金保障，从而进一步提高公司的盈利能力。同时，公司将努

力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，

合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的

各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树

立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关规定，对《公司章程》中

关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，并制定了《国睿科

技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》，明确了公司 2015-2017 年

分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产

收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极

实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金

使用效率，持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的情况下，积极实施

对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强对投资者的长期

回报机制。

五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履

行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事/高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关

规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回

报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东十四所、实际控制人中国电科为保证公司填补回报措施能够得

到切实履行，分别作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布

的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相

关承诺等事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及代表审议。

议案 15

关于《国睿科技股份有限公司子公司管理制度》的议案

为规范公司治理，加强子公司管理，公司拟制了《国睿科技股份有限公司子

公司管理制度》。

《国睿科技股份有限公司子公司管理制度》内容详见附件。

请各位股东及代表审议。

国睿科技股份有限公司子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理

控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作

和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《国睿科技股份有限公

司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股

份在 50％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下

且不具备实际控制的公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资

源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能

力。

第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公

司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合

法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制

度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，

应比照执行本制度规定。

第二章董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条公司派往子公司的董事（执行董事）、监事、重要高级管理人员实行

委派制度或者推荐制度，其委派、推荐、选举或聘任方式按各子公司章程的规定

执行。

第九条公司除可向控股子公司委派（推荐）董事、监事外，原则上由公司

委派（推荐）出任董事长（执行董事）或总经理，并委派（推荐）财务负责人或

副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派（推荐）董事、监事或高

级管理人员。

第十条公司委派或推荐到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必

须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规

定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验或财务管理等方面

的专业技术知识。

第十一条董事、监事及重要高级管理人员的委派（推荐）应符合《公司法》、

《国睿科技股份有限公司章程》以及“三重一大”决策方式、程序和《子公司高

层管理人员任职管理办法》。董事、监事及重要高级管理人员外派到岗的必要时

应当签署“保密及竞业限制协议”（详见附件）。

第十二条公司派往（推荐）担任控股子公司、参股公司的董事（执行董事）、

监事、重要高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管

理人员责任；

（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依

法经营，规范运作；

（三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的

利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营

情况，如有重大突发事件需及时向公司报告；

第十三条公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间可由公司进行

轮岗安排。

第十四条公司委派的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应根据公司年

度考核要求进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司根据《子公司

高层管理人员任职管理办法》，履行“三重一大”决策方式、程序予以更换。

第十五条公司各职能部门按照职责分工，对子公司对口业务进行归口指导、

监督和检查。

第三章财务管理

第十六条控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务部

门应接受公司财务部的业务管理、指导、监督。

第十七条控股子公司财务负责人由公司委派（推荐），全面负责子公司财务

管理工作。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报

告，经公司同意后按程序另行委派。

第十八条控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，

并参照公司制度制定有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控

制度，并报公司财务部备案。

第十九条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理

基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、

费用、资金管理。子公司财务负责人应就融资、对外担保、投资项目、重要固定

资产或生产经营设施投资、产权变更以及重大经济损失等影响经营的事项及时向

公司报批。

第二十条控股子公司应统一执行公司制定的会计政策及会计估计，对同一

经济事项的会计核算保持一致。

第二十一条控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，

登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第二十二条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会

计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和

提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十三条控股子公司应定期向公司财务负责人报告经营及财务情况，报

送资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营

运报告等。

第二十四条子公司每年须按公司预算编制安排，及时向公司财务部报送全

面预算。

第二十五条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐

外帐和小金库。

第二十六条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司

财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子

公司有关处罚条款进行处罚。

第二十七条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务

会计档案管理规定执行。

第四章经营及投资决策管理

第二十八条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战

略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十九条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司

督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第三十条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务

特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经

济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体

的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第三十一条控股子公司管理层不具备对外投资决策权，控股子公司根据企

业发展需要，可对对外投资事项进行可行性研究，研究报告经子公司总经理办公

会形成意见后，提交给公司董事会（或股东会）审议。控股子公司应完善投资项

目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度

化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、

组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益

最大化。

第三十二条控股子公司的对外投资应接受公司的业务指导、监督。

第三十三条公司应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，

加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第三十四条控股子公司管理层不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购

买或出售）权、对外筹资权、对外担保权。如需要进行上述事项，依据《公司章

程》、《公司董事会议事规则》及《信息披露管理制度》的规定，由子公司总经理

办公会形成意见后提交公司董事会（或股东会）审议，审议通过后方可实施。合

同签订前，由公司财务、法务及信息披露部门等对合同内容进行会审，在合同签

署后报送公司董事会秘书办公室备案。

第三十五条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》

和《关联交易管理实施细则》执行。

第三十六条控股子公司的对外担保，应遵循《上海证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》，经过控股子公司的董事会或股东会（股东大会）审议，并经

公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提

请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加控股子公司股东会（股东

大会）。

第三十七条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失

的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求

其承担赔偿责任。

第五章重大信息报告

第三十八条控股子公司应参照公司《重大事项经营报备流程》建立重大事

项报告制度和审议程序，控股子公司和参股公司应及时、准确、真实、完整地报

告重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会（股东大会）决议等重

要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保

公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上

市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能

产生较大影响的信息。

第三十九条公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当定期

向母公司汇报任职公司情况报告，内容包括任职公司的生产经营状况、财务状况、

日常管理工作等内容。任职公司的重大情况应及时向公司财务总监、总经理、董

事长报告。子公司应当定期向母公司管理部门提供如下报表：

上报母公司管理部门需求频次

总经理年度经营责任书董秘办每年第一季度

安全责任状总经办每年第一季度

保密责任书总经办每年第一季度

重要经营信息董秘办达到规定要求时候随时报

送。

法律纠纷情况月报总经办每月

人员信息报表计划部季报及年报

人力成本支出报表计划部月报

固定资产台账与管理报表计划部年报

子公司内部授权分工表审计部每年第 1 季度

出国报备总经办有需求时上报

保密报表总经办每季度

安全报表总经办每月

财务报表财务部每月

财务分析报告财务部每季度

预算执行情况说明财务部每季度

第六章内部审计监督与检查制度

第四十条公司定期或不定期实施对控股子公司和参股公司的内部审计监督

与内部业务监督。对控股子公司和参股公司的内部审计工作，由审计部组织实施；

对控股子公司和参股公司的日常业务监督由公司各业务对口部门组织监督。

第四十一条公司对控股子公司和参股公司的经营管理实施检查制度，具体

工作由公司各业务对口部门负责组织实施。

第四十二条检查方法分为例行检查和专项检查。

第七章绩效考核和激励约束制度

第四十三条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股

子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司和参股公司董事、监事、重要高级

管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司人力资源管理部门应建立对各

控股子公司和参股公司的绩效考核和激励约束制度。

第四十四条公司人力资源管理部门对控股子公司和参股公司的董事、监事、

重要高级管理人员实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。

第四十五条控股子公司和参股公司应建立指标考核体系，对董事及重要高

级管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第四十六条控股子公司和参股公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控

股子公司管理层自行制定，并报母公司人力资源管理部门备案。

第八章附则

第四十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定执行。本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章

及《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第四十八条本制度由董事会负责解释。

第四十九条本制度自下发之日起实行。

议案 16

关于《国睿科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案

为规范公司治理，公司拟制了《国睿科技股份有限公司关联交易管理制度》。

《国睿科技股份有限公司关联交易管理制度》内容详见附件。

请各位股东及代表审议。

国睿科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交

易所股票上市规则》和公司章程，制定本制度。

第二条国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易应遵循公

开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的

权益。

第二章关联人及关联交易认定

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司

利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司

10%以上股份的法人或其他组织等。

第五条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，

不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司

利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股

份的自然人等。

第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联

人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。

第八条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务

转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的

财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章关联人报备

第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人

及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监

事会报告。

第十一条公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更

新公司关联人名单及关联关系信息。

第十二条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十四条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易

（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十五条公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当

及时披露。

第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及

时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大

关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务

资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日

常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让

权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十

四条、第十五条、和第十六条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当

以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交

易金额，适用第十四条、第十五条、和第十六条第（一）项的规定。

第十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当

以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条、和第十六条第（一）项的规

定。

第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的

原则，计算关联交易金额，适用第十四条、第十五条、和第十六条第（一）项的

规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表

事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾

问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交

董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为

其判断的依据。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将交易提交股东大会审议。

第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权。

第二十四条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情

况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章关联交易定价

第二十五条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价

政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司

应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定

关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

易结果的情况。

第二十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关

联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第二十九条公司与关联人进行第四章所述的关联交易，应当以临时报告

形式披露。

第三十条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第三十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内

发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三至三十六条的要求分别披

露。

第三十三条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以

及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十四条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露

形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十七条公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十五）项所列

日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十八条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议

并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没

有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度

报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根

据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照

第三十三条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者

股东大会审议并披露。

第四十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在

协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总

交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应

当提交股东大会审议并及时披露。

第四十一条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应

当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第四十三条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联

交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他

投票的便利方式，并应当遵守第四十四条至第四十七条的规定。

第四十四条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应

当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险

提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十五条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的

估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后

连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会

计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确

可行的补偿协议。

第四十六条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买

资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评

估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十七条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十八条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第四十九条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁

免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致

的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有

出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公

司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十一条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保

的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十二条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事

且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上

海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证

券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密

的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或

者履行相关义务。

第十章附则

第五十四条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁

的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子

女配偶的父母。

第五十五条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可

能影响其独立商业判断的董事。

第五十六条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

第五十七条本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高

于”、 “低于”不含本数。

第五十八条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章及《公司

章程》的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规

定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第五十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦

同。本制度由公司董事会负责解释。

议案 17

关于关联交易合同的议案

一、关联交易概述

近期，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实

业有限公司（以下简称恩瑞特）拟与哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程的总承包

商南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称南京轨道）、最终用户中电科哈尔

滨轨道交通有限公司（以下简称中电科哈尔滨公司）签订哈尔滨市轨道交通 2

号线一期工程信号系统总承包项目合同。

2014 年底，恩瑞特与公司控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（以

下简称十四所）及十四所的控股子公司南京轨道交通系统工程有限公司等单位组

成的联合体中标哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程投资、建设、

运营、股权转让（BOT）项目（以下简称哈尔滨 BOT 项目），联合体成员组建了项

目公司中电科哈尔滨公司，负责哈尔滨 BOT 项目。恩瑞特投资参股了中电科哈尔

滨公司，参股比例为 0.5%。恩瑞特作为项目公司中电科哈尔滨公司的参股股东，

可以通过自承包方式直接承包哈尔滨 BOT 项目中的轨道交通信号系统项目。（相

关内容详见 2015 年 1 月 27 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券

交易所网站 www.sse.com.cn 的《国睿科技股份有限公司关于子公司与关联人共

同对外投资的公告》（公告编号：2015-003））。

根据哈尔滨 BOT 项目的进展，近期恩瑞特拟与总承包商南京轨道、最终用户

中电科哈尔滨公司签订哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统总承包项目

合同。恩瑞特是公司的全资子公司，南京轨道是公司控股股东十四所的控股子公

司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易金额 30,909.90 万元，需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

恩瑞特是公司的全资子公司，南京轨道是公司控股股东十四所的控股子公司，

本次交易构成了上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司

法定代表人：周万幸，注册资本：30000 万元人民币，注册地：南京市麒麟

科技创新园（生态科技城）东麒路 666 号，经营范围：轨道交通投资、建设；轨

道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、

牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、

安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定

企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

南京轨道自 2011 年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括

宁天城际一期工程 BT 总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车 1 号线 BT

总承包项目、南京河西新城有轨电车 1 号线 BT 总承包项目、南京地铁机场线通

信系统总包项目等。2014 年末，南京轨道总资产 117,196.83 万元，归属于母公

司所有者权益 36,055.77 万元，2014 年度营业收入 52,862.13 万元，归属于母

公司股东的净利润 2,072.45 万元。

十四所直接持有南京轨道 44.64%的股权，通过全资子公司国睿集团有限公

司持有南京轨道 7.67%的股权，直接和间接合计持有其 52.31%的股权，是南京轨

道的控股股东。恩瑞特是南京轨道的合格供应商，南京轨道与恩瑞特存在业务往

来。

三、关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易的标的为哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统总承包

项目，由恩瑞特作为该项目的承包商与哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程的总承

包商南京轨道、最终用户中电科哈尔滨公司签订。

本次关联交易属于上市公司的全资子公司向关联方销售产品，交易价格参考

独立第三方中标价确定。

项目内容：哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统设计、设计联络、接

口管理、制造、工厂监造及测试、出厂检验、包装、供货、付运、存放、安装、

现场测试、核证、协调、性能审核、联调、备件、培训及在试运行和质量保证期

修补缺陷并提供维护和维修服务，并符合合同条款中的有关规定等。

合同工期：计划开工时间：2017 年 7 月 1 日，计划竣工时间：2020 年 12

月 30 日。实际开工日期以开工通知载明的日期为准，实际竣工日期以工程接收

证书中载明的日期为准。

合同总价：人民币 309,099,000.00 元（大写：人民币叁亿零玖佰零玖万玖

仟元整）。合同为固定总价合同。

合同其他主要内容：恩瑞特向南京轨道、中电科哈尔滨公司承诺按照合同约

定履行全部义务；南京轨道保证按合同规定的方式和时间支付给恩瑞特在合同条

款下应支付的所有金额；各方依据技术规格书通过合同谈判形成的文件并经各方

签署后，构成合同的有效组成部分。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是公司积极开拓轨道交通信号系统业务的成果，合同签订后，

将在项目实施阶段（即 2017 年至 2020 年）形成销售收入，对公司的经营成果产

生积极影响。

该项目的实施，将进一步巩固公司在哈尔滨市场的品牌形象，为后续获取更

多项目奠定基础，同时也将促进公司在全国轨道交通信号系统领域的市场开拓。

五、需要特别说明的历史关联交易情况

2015 年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,恩瑞特与南京轨道共同投

资中电科哈尔滨公司也属于上市公司的关联交易。2015 年 6 月，恩瑞特与中电

科哈尔滨公司的其他投资方共同签订了增资扩股协议，约定恩瑞特向中电科哈尔

滨公司出资 2700 万元，占增资后中电科哈尔滨公司注册资本的 0.5%，截至本公

告日，恩瑞特已支付了首期投资款 135 万元。

请各位股东及代表审议。

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