证券代码:000036 证券简称:华联控股 公告编号:2016-004
华联控股股份有限公司
关于减持部分神州长城股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2016 年 2 月 19 日召开了第
八届董事会第二十次会议,本次会议审议通过了《关于减持部分神州长城股份的
议案》。具体情况如下:
特别提示:
公司拟通过大宗交易方式减持部分神州长城股份,由于资本市场变化及个股
价格走势等具有不可控性,同时还需要慎重考虑减持交易时机、每批次减持数量
以及申报价格等因素,本次交易:
1.存在实际交易价格与神州长城股票的历史交易价格存在较大差异的风险。
2.存在减持收益波动大的风险。
一、交易概述
华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“华联控股”)持
有神州长城股份有限公司(以下简称 “神州长城”, A 股股票代码:000018、B
股股票代码:200018)股份 43,141,032 股(A 股,下同),占神州长城总股本的
9.65%,该股份为无限售条件流通股。
公司所持上述神州长城股份最近一期经审计的帐面价值为 3,348.06 万元,
截止 2016 年 2 月 19 日神州长城股票收盘价计算,上述神州长城股份的市值为
22.52 亿元。
因企业自身发展的需要,拟提请公司股东大会、董事会授权公司董事长于
2016 年 3 月 9 日至 2016 年 8 月 31 日期间,采取大宗交易方式择机减持部分神
州长城股份,拟减持股份数量不超过 2,000 万股(含 2,000 万股,若此期间有送
股、资本公积金转增股本等股份变动事项,对该数量股份做相应处理),本次拟
减持数量约占神州长城总股本的 4.48%(以下统称“本次交易”)。
本次交易之后,公司持有神州长城 A 股股份将下降至 23,141,032 股,约占
1
神州长城总股份的 5.18%。
本次交易拟采取大宗交易方式进行,不构成关联交易。
2016 年 2 月 19 日,公司召开了第八届董事会第二十次会议,与会董事以同
意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了本议案。
本次交易完成后,将导致公司 2016 年度归属于母公司净利润与 2015 年度相
比大幅增加,按照《股票上市规则》等相关规定,本议案尚需提交公司 2016 年
第一次临时股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易采用大宗交易方式进行。
三、标的资产基本情况
1.标的资产概况
公司所持神州长城股份43,141,032股,占神州长城总股本的9.65%,其股权
沿革变化情况如下:
1999年12月14日,公司与控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联
集团”)签订了股权转让协议,受让华联集团持有的深圳中冠纺织印染股份有公
司(以下简称“深中冠”,即“神州长城股份有限公司”前身)法人股(A股,下
同)47,359,859股,占深中冠总股本的28%,每股受让价格为2.143元,受让金额为
10,150万元。本次转让已经公司2000年第一次临时股东大会审议通过,并于2000
年9月完成了股权过户登记等手续并公告。本次转让完成后,公司成为了深中冠
的第一大股东。
2006年6月,深中冠实施了股权分置改革方案,公司向社会流通股东支付对
价股份4,218,827股,所持有的深中冠股份由原来的47,359,859股变更至今的
43,141,032股,占深中冠总股本的25.51%。
2015年9-10月,深中冠实施并完成了重大资产重组和增发了新股,本次重组
构成借壳上市,深中冠实际控制人变更为陈略及其一致行动人,深中冠主营业务、
基本面等发生了重大变化,现更名为“神州长城”。本次重组完成后,本公司所
持神州长城股份仍为43,141,032股,占神州长城目前总股本446,906,582股的
2
9.65%。
2.标的资产原值、帐面价值
该标的资产的帐面原值为10,150万元。由于深中冠在实施重大重组之前的十
多年间发生了多次亏损,以及该公司2006年实施的股权分置改革方案需要向社会
公众股东支付对价,公司该笔长期股权投资发生了减值的情况,该笔长期股权投
资最近一期(截止2014年12月31日)经审计的帐面值为3,348.06万元。
该标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
该标的资产为神州长城股份,有关神州长城的基本情况请查阅其公开信息。
四、承诺事项履行情况
1.股权分置改革中承诺事项
2006年5月,深中冠实施了《股权分置改革方案》。在本次股权分置改革方
案中,本公司做出承诺:在本次股权分置改革实施后的三十六个月内,不通过深
圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股。
2.维稳股价的承诺事项
2015年7月起,国内股票市场出现了非理性下跌。本着共同促进资本市场平
稳健康发展的社会责任,本公司于2015年7月10日出具了承诺函,自承诺之日起
的未来六个月内不减持所持有的神州长城股份。
截止目前,本公司已遵守了上述承诺,未出现违反上述承诺的行为。
五、本次交易拟减持神州长城股份计划及数量
1.减持股东名称:华联控股
2.减持目的:自身发展需要
3.股份来源:见上述“二、标的资产基本情况”
4.减持期间:2016年3月9日至2016年8月31日
5.拟减持数量及比例:截至2016年8月31日,减持数量不超过20,000,000股
(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,对该数量股份做相应
处理),本次拟减持股份数量约占神州长城总股本的4.48%。
3
6.减持方式:通过大宗交易的方式
本次交易之后,公司持有神州长城 A 股股份将下降至 23,141,032 股,约占
神州长城总股本的 5.18%。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司自身发展的需要,通过盘活存量资产,回笼资金,有利
于改善公司财务状况,有利于解决、缓解公司各地产开发项目对资金的需求。本
次交易将导致公司本期投资收益大幅增加,对上市公司本期和未来财务状况及本
期经营成果产生积极、正面影响,有利于公司房地产主业的稳步拓展,为企业实
现产业转型升级与可持续发展奠定坚实基础。
七、独立董事意见
为实现公司利益、股东权益的最大化,公司勤勉、尽责、务实地开展、实施
并完成了深中冠的重大资产重组工作。通过引入有较强经济实力的重组方—神州
长城,使得深中冠基本面得到脱胎换骨变化,其目前持续、稳定的盈利能力及良
好的发展前景预期也得到了市场投资者响应与认同,目前神州长城股价较重组前
有较大涨幅,直接导致公司所持神州长城股份价值的大幅增值。本次交易不仅有
利于公司盘活存量资产,增加投资收益,而且为改善公司财务结构,夯实房地产
主业,推动企业的持续稳定与健康发展产生积极深远影响。
八、相关风险提示
本次交易拟通过大宗交易方式减持部分神州长城股份,由于资本市场变化及
个股价格走势等具有不可控性,同时还需要慎重考虑减持交易时机、每批次减持
数量以及申报价格等因素:
1、存在实际交易价格与神州长城股票的历史交易价格存在较大差异的风险。
2.存在减持收益波动大的风险。
九、提请本次股东大会授权事宜
本次交易完成后,将导致公司 2016 年度归属于母公司净利润与 2015 年度相
比大幅增加,按照《股票上市规则》等相关规定,本次交易尚需提交公司 2016
年第一次临时股东大会审议批准后实施。
提请公司本次股东大会授权公司董事长于 2016 年 3 月 9 日至 2016 年 8 月
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31 日期间,根据资本市场的变化与发展情况,采取大宗交易方式择机减持神州
长城股份 2,000 万股(A 股),包括但不限于:根据大宗交易规则选择交易时机、
确定每笔减持数量、申报价格、签署与减持计划的相关协议、合同等。
十、备查文件
1.公司第八届第二十次董事会决议;
2.公司独立董事关于公司减持神州长城股份事宜的独立意见。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一六年二月二十二日
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