证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临 2016—006
长江投资实业股份有限公司
关于与航天动力技术研究院签订
《股权合作框架协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：长江投资实业股份有限公司（以下简称“公
司”）与航天动力技术研究院签订《股权合作框架协议书》，
就公司控股子公司上海长望气象科技股份有限公司（以下简
称“长望科技”）与航天动力技术研究院控股子公司陕西中天
火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”）股权合作达
成初步意向。
本次签订的《股权合作框架协议书》属于协议双方合作意愿
的框架性约定，合作项目中具体事宜以正式合同为准，尚需
履行必要的决策程序，存在不确定性，对公司业绩具体影响
尚需根据交易标的审计和评估结果以及具体交易结构确定，
公司 2016 年度财务数据以最终审计结果为准。
有关《股权合作框架协议书》签订事宜已经公司六届二十六
次董事会会议审议通过。
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一、框架协议签订的基本情况
（一）框架协议对方的基本情况
航天动力技术研究院始建于 1962 年 7 月 1 日，是我国规模最大、
实力最强的固体火箭发动机基础理论研究、设计、研制、生产和各种
试验基地，同时承担该领域内国家重大预先研究课题，是国家重点国
防科研单位，也是“十五”、“十一五”期间国防科工委重点统筹规划
建设单位之一，现为中国航天科技集团公司下属大型科研生产联合体。
与上市公司关系：无关联关系。
（二）协议签署的时间、地点和方式
本协议双方于 2016 年 2 月 19 日在上海签订。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
有关《股权合作框架协议书》签订事宜已经 2016 年 2 月 19 日召
开的公司六届二十六次董事会议审议并全票通过。
二、框架协议主要内容
鉴于双方的控股子公司都在寻求突破谋发展、产品都比较单一，
但都是行业的龙头企业，中天火箭有航天科技央企背景，研发能力很
强；长望科技有深厚的制造业经验，地处上海幅射面广。采取股权合
作方式有利于突破上述壁垒并实现业务拓展，同时双方控股子公司优
势互补也有助于在资本市场上进一步寻求新的发展机遇，促进企业快
速成长。
为此，双方经友好协商，就上述控股子公司股权合作达成初步意
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向：
1、公司控股子公司长望科技已于 2016 年 1 月 5 日成功完成在新
三板挂牌并定向发行股票。日前，长望科技拟通过向航天动力技术研
究院及其一致行动人航天投资控股有限公司、西安新天塬投资管理有
限公司发行股份或者发行股份以及支付部分现金方式收购其所持有
的中天火箭 100%的股权。
2、收购完成后，中天火箭将成为长望科技的全资子公司，且目
前中天火箭所有股东将成为长望科技的股东，航天动力技术研究院及
其一致行动人航天投资控股有限公司所持有的股权将一并计算并形
成对长望科技相对控股。
3、根据控制权需要，航天动力技术研究院可以按本次评估后的
长望科技每股价格选择是否购买公司所持有的长望科技股权以扩大
控股比例。
4、收购完成以后，长望科技可以选择向合格投资者发行股份以
募集其发展所需要的资金。该部分资金主要为中天火箭所用，但经双
方友好协商并另行签订有关协议，长望科技可以在中天火箭目前股东
同意的前提下使用该募集资金。
5、中天火箭同意将编制 2014 年度和 2015 年度和 2016 年度 1-2
月份的财务报表（至少包括资产负债表、利润表和现金流量表），长
望科技同意将编制 2014 年度和 2015 年度和 2016 年度 1-2 月份的财
务报表（至少包括资产负债表、利润表和现金流量表），并经双方认
可的审计机构审计后作为双方资产评估的基础。
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6、基于上述报表，双方共同认可的资产评估机构上海东洲资产
评估有限公司将对双方控股子公司的资产的价值进行评估，原则上，
长望科技资产评估的结果将作为双方协商确定长望科技发行股份购
买中天火箭所有业务的长望科技股票发行价格基础；原则上，中天火
箭资产评估的结果将作为双方协商确定长望科技发行股份购买中天
火箭所有业务的中天火箭整体估值基础。最终交易的价格以国务院国
资委审批的价格为准。
7、双方同意，于本协议书签署后 120 天内（以下简称“排他期”）
不会就本协议书约定事项寻求其他股权合作。
三、本次股权合作对公司的影响
1、本次股权合作方式有利于双方优势互补、实现业务拓展，同
时也有助于在资本市场上进一步寻求新的发展机遇，促进企业快速成
长，进而保证公司于长望科技的投资收益。
2、本次签订的《股权合作框架协议书》属于协议双方合作意愿
的框架性约定，合作项目中具体事宜以正式合同为准，尚需履行必要
的决策程序，存在不确定性，对公司业绩具体影响尚需根据交易标的
审计和评估结果以及具体交易结构确定，公司 2016 年度财务数据以
最终审计结果为准。
3、《股权合作框架协议书》所涉股权合作事宜如达成，长望科技
将不再纳入公司合并报表范围。
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四、风险提示
本协议为框架性合作协议，仅为双方根据合作意向，经友好协商
达成的战略性、框架性约定。双方将努力根据本协议书所确定的条款
和原则协商和签订正式合作协议，进一步明确双方具体股权合作条款。
具体股权合作事宜尚需履行必要的决策程序，存在不确定性。
公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和
审批程序并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
长江投资实业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 20 日
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