证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-010
浙江新澳纺织股份有限公司
关于重大资产重组意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本意向书仅为交易双方对计划中的收购境外公司控股权事项的工作目标
与工作程序。对交易关键内容不具备约束效力，且并非最终的重组方案。
根据潜在的交易对方提供的初步资料，公司预计本次境外收购项目会达
到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。
一、意向书签订的基本情况
（一）主要交易对方的基本情况
浙江新澳纺织股份有限公司（本文中简称“公司”）拟收购一家境外标的公司
的控股权。该标的公司系根据意大利共和国法律设立，主要业务为纺织品的生产、
销售、设计研发。潜在交易对方为标的公司主要的股东，系独立第三方，与本公
司及控股股东（实际控制人）无关联关系。
（二）本意向书通过双方各自签字扫描后以电子邮件传输方式签订。签订时
间为公司收到对方邮件回复时间，即 2015 年 12 月 3 日。
（三）公司及聘请的各中介机构均已于 12 月初开始启动尽职调查工作，积
极按计划推进本次交易项目所涉及的各项工作。本意向书经 2016 年 2 月 19 日召
开的第三届董事会第十八次会议审议通过。由于本次交易涉及海外收购，尽职调
查等工作量和工作难度都较大，工作程序比较复杂，沟通时间较长。本次交易目
前尚在尽职调查阶段。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项
进行协商沟通，预计无法在停牌三个月内形成可提交董事会审议的重组预案。
二、意向书的主要内容
意向书的内容由非约束性条款与约束性条款两部分构成。
（一）非约束性条款主要内容：
1、本次交易系由公司计划收购标的公司至少 51%以上的股权。
2、收购对价将依据尽职调查估值结果及与交易对方谈判后确定。
（二）约束性条款主要内容：
1、允许公司对标的公司进行财务、会计、税务、法律及环保等方面的尽职
调查。
2、努力遵循交易时间安排，在尽职调查取得令人满意的结果及双方协商成
果的基础上，签署约束性协议。
3、在意向书签署日起至少 24 个月，双方各自负有保密义务，公司负有禁止
招揽雇员义务。
4、本意向书中，仅约束性条款具有法律效力。本意向书不得视为初步协议，
也不对双方产生任何签署约束性协议或完成本次交易的义务。
三、对上市公司的影响
截至目前，公司尚未最终与交易对方订立有关标的公司股权收购的约束性协
议，也没有具体确定本次标的公司收购的具体股权比例与金额。根据潜在的交易
对方提供的初步资料，如果本公司实施对标的公司控股权的收购，本公司预计会
达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
公司拟通过收购纺织行业资产的方式，提升公司市场竞争力，扩大市场占有
份额，寻求在营销渠道、设计研发、人才资源等多方面的提升，增强公司竞争力，
巩固和提升公司的行业地位，为公司股东创造更多的投资回报。但同时，由于全
球经济继续面临下行压力，汇率市场波动剧烈，使得本公司海外并购行为可能面
临无法预见的风险。为维护上市公司以及投资者利益，本公司将会以谨慎的态度
对待此次收购项目，但不承诺也无法保证此次收购对公司经营与收益构成利好因
素，故提请投资者谨慎投资，注意风险。
四、重大风险提示：
敬请投资者注意，本意向书仅是表达了签订双方的合作意愿，意向书中仅有
程序性的约束性条款具有法律效力，旨在规范双方在协商过程中的程序行为。非
约束性条款不具备法律约束力，仅系说明双方协商与接触所需要达到的目的。本
意向书不应被视为具有实质性交易内容的初步协议或交易的框架协议，也不对双
方产生任何签署约束性协议或完成意向中的交易的义务。
本次计划中的境外公司控股权的收购尚处于尽职调查阶段，公司无法确定本
次交易是否能达成。具体重组方案中关于重大资产重组的范围、交易比例及估值
等具体内容，都尚处于探讨磋商过程中，尚未最终确定。具体事项需要以双方进
一步协商且另行签署有法律约束效力的正式文件为准，同时需要履行各自内外部
相关决策、审批程序。因此，截至目前，本次重大资产重组相关事项尚存在重大
不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。公司将根据相关
事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2016 年 2 月 20 日
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