广东华商律师事务所
关于美盛文化创意股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见
致：美盛文化创意股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受美盛文化创意股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派孙阳律师、吕军旺律师（以下简称“本所律
师”）就公司2016年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）的
有关事宜出具本法律意见。
本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对
本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实
性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不
得将其用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一并公告，并对所发表的法
律意见承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“有关法律法规”）
以及《公司章程》的规定，本所发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第二届董事会第二十六次会议决议，公司董事会于2016年2月4日在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn）刊登了《公司关于召开2016年第一次临时股东大
会的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会会议召开时间、
会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议议案、现场会议登记方法、参
与网络投票的股东的身份认证与投票程序和其他有关事项予以公告。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议
于2016年2月19日下午14:00在浙江省新昌县公司会议室召开，会议由董事长赵小
强先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投
票的具体时间为：2016年2月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深
交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月18日下午15:00至2016年2月
19日下午15:00期间的任意时间。参加现场投票及网络投票的股东或股东代理人
就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并表决。本次股东大会召开的
时间、地点、审议事项等均与《股东大会通知》一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东大
会的召集人符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会投票的股东或股东代理人共有13人，所持有表决权的股份
总数为7,551,548股，占公司股份总数的1.6932%，其中：（1）现场出席本次股
东大会投票的股东及股东代理人共1名，所持有表决权的股份总数为3,135,629
股，占公司股份总数的0.7031％；（2）通过网络投票进行有效表决的股东共12
人，所持有表决权的股份总数为4,415,919股，占公司股份总数的0.9901％。通
过深交所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深交所身份验证机构和
系统验证其股东资格并向公司提供数据。
出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的部分董事、监事、高级管
理人员。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案
本次股东大会所审议的议案为：
1、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
2、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订
稿）的议案》
3、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
4、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺的议案》
5、《关于公司与非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协
议>的议案》
6、《关于批准公司签署<附生效条件的收购股权协议之补充协议>的议案》
7、《关于批准本次非公开发行有关审阅报告和备考财务报表的议案》
经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
（二）表决程序
经核查，本次股东大会按照法律法规和《公司章程》规定的表决程序,对全
部议案进行了表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关
议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过深交所交易系统和网络投票系统
进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。监
票人、计票人进行监票和计票,并当场宣布表决结果,出席会议的股东和股东代理
人对表决结果没有提出异议。
（三）表决结果
上述议案都属于特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的三分之二以上通过。上述议案都是影响中小投资者利益的重大事项，应对
中小投资者的表决单独计票并披露(中小投资者指:除单独或者合计持有上市公
司5%以上股份股东以外的其他股东)。
经核查，本次股东大会的投票表决结果如下（关联股东回避表决，其所持有
表决权的股份不计入有效表决权的股份总数）：
1、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席会议所
有股东所持有效表决权的100%，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意
股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。
2、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订
稿）的议案》
表决结果：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席会议所
有股东所持有效表决权的100%，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意
股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。
3、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决结果：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席会议所
有股东所持有效表决权的100%，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意
股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。
4、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺的议案》
表决结果：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席会议所
有股东所持有效表决权的100%，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意
股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。
5、《关于公司与非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协
议>的议案》
表决结果：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席会议所
有股东所持有效表决权的100%，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意
股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。
6、《关于批准公司签署<附生效条件的收购股权协议之补充协议>的议案》
表决结果：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席会议所
有股东所持有效表决权的100%，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意
股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。
7、《关于批准本次非公开发行有关审阅报告和备考财务报表的议案》
表决结果：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占出席会议所
有股东所持有效表决权的100%，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：7,551,548股同意，0股弃权，0股反对，同意
股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律
法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程
序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于美盛文化创意股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
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