国信证券股份有限公司
关于
罗顿发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一六年二月
1
重要声明
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，
以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何关联关系，就本次权
益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
2
目 录
第一节 释 义 ......................................................................................... 4
第二节 绪 言 ......................................................................................... 5
第三节 核查意见 ................................................................................... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .............................. 6
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 .................. 8
四、对权益变动方式的核查 ....................................... 16
五、对收购资金来源及其合法性的核查 ............................. 17
六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ............. 18
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................. 19
八、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ........... 21
九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大关联交易
的核查 ......................................................... 22
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................... 24
十一、对收购人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查 ....... 25
十二、对是否存在其他重大事项的核查 ............................. 26
十三、结论性意见 ............................................... 27
3
第一节 释 义
上市公司、罗顿发展 指 罗顿发展股份有限公司（股票代码：600209）
信息披露义务人、德稻投资 指 北京德稻教育投资有限公司
罗衡机电 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司
国能投资 指 海口国能投资发展有限公司
海南罗衡机电工程设备安装有限公司和海口国能投
一致行动人 指
资发展有限公司
实际控制人 指 李维
本财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司关于《罗顿发展股份有限公司
本核查意见、核查意见 指
详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
2015 年 6 月 29 日至 2016 年 2 月 18 日，德稻投资公
司通过上海证券交易所大宗交易系统和集中竞价交
本次权益变动 指
易系统累计增持罗顿发展 5.00%股份的权益变动行
为。
《详式权益变动报告书》 指 《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，所列数据可能因四舍五入原因而与相
关单项数据之和尾数不符
4
第二节 绪 言
2016 年 2 月，罗顿发展发布《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》，
2015 年 6 月 29 日至 2016 年 2 月 18 日，德稻投资通过上交所大宗交易系统和集
中竞价交易系统累计买入 21,950,000 股罗顿发展普通股。
本次权益变动前，德稻投资未持有上市公司股份，一致行动人罗衡机电持有
上市公司股份为 87,802,438 股，占上市公司总股本的 20.00%，为上市公司第一
大股东，一致行动人国能投资持有上市公司股份为 175,153 股，占上市公司总股
本 0.04%。
本次权益变动后，德稻投资、罗衡机电和国能投资合计持有上市公司股份为
109,927,591 股，占上市公司总股本的 25.04%。根据《收购管理办法》、《格式准
则第 16 号》和《格式准则第 15 号》等法规要求，德稻投资为本次收购的信息披
露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，国信证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
5
第三节 核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及一致行动人编制的《罗顿发展股份有限公司详式权益变动
报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、持
股目的、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、财务资
料、其他重大事项和备查文件等。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变
动报告书符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》和《格式准则
第 16 号》等法律、法规对上市公司详式权益变动信息披露的要求，未发现重大
遗漏、虚假及隐瞒情形。
6
二、对本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人及一致行动人提供的资料，本次权益变动的主要目的
是，实际控制人、德稻投资公司以及一致行动人看好罗顿发展前景的财务安排，
并巩固对上市公司的控制权。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，德稻投资及一致行动人拥有罗
顿发展的股权比例提高至 25.04%，增强了对上市公司的控制权。德稻投资及一
致行动人本次权益变动目的未与现行法律法规和监管政策的要求相违背。未来如
继续增持，需要严格遵守相关法律法规和监管政策，履行必要程序和相应的义务，
不损害上市公司及全体股东的利益。
7
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人的基本情况的核查
1、德稻投资基本情况如下：
法人名称 北京德稻教育投资有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀北二街 8 号 12 层 1510
法定代表人 李维
企业类型 有限责任公司
注册资本 5000 万元
营业执照号 110108009325305
组织机构代码 78552667-7
税务登记证号 京税证字 110108785526677
经营范围 投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培
训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交
流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2006 年 2 月 17 日
经营期限 2006 年 2 月 17 日至 2026 年 2 月 16 日
通讯地址 北京市海淀区海淀北二街 8 号 12 层 1510
联系方式 010-60703333
2、罗衡机电基本情况如下：
法人名称 海南罗衡机电工程设备安装有限公司
注册地址 海口市海甸五西路白沙园 18 号
法定代表人 李维
企业类型 有限责任公司
注册资本 2000 万元
营业执照号 460000000007931
组织机构代码 2939475-1
8
税务登记证号 琼税证字 460100293941751 号
经营范围 线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，
室内外装饰工程、机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售。（凡
需行政许可的项目凭许可证经营）。
成立日期 1996 年 5 月 13 日
经营期限 自 1996 年 5 月 13 至 2020 年 5 月 12 日
通讯地址 海南省海口市海甸五西路白沙园 18 号
联系方式 0898-66813972
3、国能投资基本情况如下：
法人名称 海口国能投资发展有限公司
注册地址 海口市沿江五路白沙园 18 号别墅三层
法定代表人 侯跃武
企业类型 有限责任公司
注册资本 1000 万元
营业执照号 460100000098189
组织机构代码 62039686X
税务登记证号 琼税证字 46010062039686X 号
经营范围 酒店日用品、工艺美术品、办公设备、建材、装潢材料、家用电器
销售，室内外装修装饰服务，农业投资开发。（凡需行政许可的项目
凭许可证经营）。
成立日期 1996 年 6 月 4 日
经营期限 1996 年 6 月 4 日至 2016 年 6 月 4 日
通讯地址 海口市沿江五路白沙园 18 号别墅三层
联系方式 0898-68656288
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立的法人，具备认购上
市公司的主体资格。
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（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制情况的核查
1、德稻投资控制关系及实际控制人
（1）德稻投资股权结构
股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例
李维 自然人股东 294.00 5.88%
李蔚 自然人股东 6.00 0.12%
北京德道教育科技有限公司 法人股东 4700.00 94.00%
合计 5000.00 100.00%
（2）德稻投资的控制关系
李维
100%
北京德道教育科技有限公司 李蔚
5.88% 94% 0.12%
德稻投资
（3）德稻投资实际控制人情况
李维持有德道教育 100%的股权，德道教育持有德稻投资 94%的股权。此外，
李维直接持有德稻投资 5.88%的股权，李蔚直接持有德稻投资 0.12%的股权，李
蔚与李维系一致行动人（双方为兄妹关系）。因此，李维是德稻投资的实际控制
人。
2、罗衡机电股权控制关系及实际控制人
（1）罗衡机电股权控制关系
10
李 维
80%
海南罗衡机电工程设备安装有限公司
40% 20%
海南黄金海岸集团有限公司 罗顿发展股份有限公司
（2）罗衡机电实际控制人
李维直接持有罗衡机电 80%的股权，是罗衡机电的控股股东和实际控制人。
3、国能投资股权控制关系及实际控制人
（1）国能投资股权控制关系
李 维
60%
海口佳邦贸易有限公司
50%
海口国能投资发展有限公司
0.04%
罗顿发展股份有限公司
（2）国能投资实际控制人
李维持有海口佳邦贸易有限公司 60%股权，海口佳邦贸易有限公司持有国能
投资 50%股权。李维系控制国能投资股权比例最高的自然人，且担任国能投资董
11
事，对国能投资的股东会、董事会具有实质影响，因此，国能投资的实际控制人
为李维。
经核查，本财务顾问认为，德稻投资及一致行动人的控股股东和实际控制人
最近两年未发生变更，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告书》
中已披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业
务、关联企业及其主营业务的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人提供的资料，德稻投资及一致行动人的控
股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 关系类型 主营业务
号 （万元）
海南罗衡机电工程设备安 投资管理、教育用房
1 2000 实际控制人核心企业
装有限公司 地产
北京德道教育科技有限公 教育及相关科技开
2 300 实际控制人核心企业
司 发
德稻投资开发集团有限公
3 35000 实际控制人核心企业 投资管理
司
北京罗顿沙河建设发展有
4 30000 实际控制人核心企业 房地产开发
限公司
上海时蓄企业发展有限公
5 5400 实际控制人核心企业 房地产开发
司
海南黄金海岸集团有限公
6 12000 实际控制人核心企业 投资管理
司
海口国能投资发展有限公
7 1000 实际控制人核心企业 投资管理
司
德稻（上海）资产管理有
8 10500 实际控制人核心企业 资产管理
限公司
上海德稻教育科技有限公 教育项目及相关科
9 2000 实际控制人核心企业
司 技开发
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变
动报告书》中披露了实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查
德稻投资主营业务为投资和资产管理，2013 年至 2015 年，德稻投资的主要
财务数据如下：
单位：万元
12
项 目 2015 年 12 月 31 日 1 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 79,755.90 35,513.51 22,805.38
净资产 -21,072.67 -15,354.83 -12,921.06
项 目 2015 年度 1 2014 年度 2013 年度
营业收入 20.19 99.48 143.75
净利润 -5,717.84 -4,433.77 -6,271.41
注 1：德稻投资 2015 年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
根据德稻投资 2015 年度《审计报告》及德稻投资说明，德稻投资不存在到
期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务。
罗衡机电公司的主要业务为投资管理和教育用房地产开发。罗衡机电最近 3
年主要财务数据如下（未经审计）
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 102,596.26 98,858.51 83,375.03
净资产 30,562.22 29,561.95 15,634.35
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
净利润 1,000.26 327.89 46.46
国能投资的主营业务为投资管理，国能投资最近 3 年主要财务数据如下（未
经审计）
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 4,438.99 4,441.04 4,909.35
净资产 4,408.99 4,411.04 4,617.71
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
13
净利润 -2.05 -206.67 -374.96
经核查，本财务顾问认为，德稻投资主营业务为投资和资产管理，根据其在
《详式权益变动报告书》中披露的最近三年的财务状况，德稻投资最近 3 年持续
亏损，净资产为负，其经营状况存在较大不确定性。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管
理能力的核查
信息披露义务人德稻投资的董事长、总经理李维是罗顿发展的实际控制人并
长期担任罗顿发展的董事。一致行动人罗衡机电及国能投资均为上市公司股东，
且罗衡机电为第一大股东。根据德稻投资及其一致行动人出具的说明，德稻投资
及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场
有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，本财务顾问认为：德稻投资及其一致行动人的核心管理人员具有规
范运作上市公司的能力。
（六）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理
办法》第六条规定情形的核查
根据对德稻投资及一致行动人的工商信息的核查及查询公开信息，未发现信
息披露义务人及一致行动人有不良诚信记录。
根据德稻投资及一致行动人出具的相关说明并经核查，德稻投资及一致行动
人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年没有重
大违法行为或者涉嫌重大违法行为；最近三年也不存在严重的证券市场失信行
为。
根据上述情况，本财务顾问认为，德稻投资及一致行动人不存在重大不良
诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（七）对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本
情况的核查
李维，德稻投资执行董事、总经理，男，身份证号，34010319******3012，
中国国籍，无永久境外居留权，长期居住地为海南省海口市。
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李蔚，德稻投资监事，女，身份证号，34010319******3040，中国国籍，无
永久境外居留权，长期居住地为：广东省深圳市。
杨永生，罗衡机电董事，男，身份证号，41112319******0517，中国国籍，
无永久境外居留权，长期居住地为海南省海口市。
崔炳权，罗衡机电董事，男，身份证号，51222219******0212，中国国籍，
无永久境外居留权，长期居住地为海南省海口市。
王晓平，罗衡机电监事，男，身份证号，34010419******0530，中国国籍，
无永久境外居留权，长期居住地为海南省海口市。
侯跃武，国能投资董事长，男，身份证号，34010219******1514，中国国籍，
无永久境外居留权，长期居住地为海南省海口市。
高松，国能投资董事，男，身份证号，34010419******3035，中国国籍，无
永久境外居留权，长期居住地为海南省海口市。
根据德稻投资及一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，信息披
露义务人及一致行动人对其董事、监事、高级管理人员的基本情况披露充分、完
整。
（八）对信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股
份总额 5%以上情况的核查
根据德稻投资及一致行动人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截
至本报告书签署日，除罗顿发展外，德稻投资及一致行动人的控股股东、实际控
制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份的 5%的情形。
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四、对权益变动方式的核查
2015 年 6 月 29 日至 2016 年 2 月 18 日，德稻投资通过上交所大宗交易系统
和集中竞价交易系统累计买入 21,950,000 股罗顿发展普通股，占罗顿发展总股本
的 5.00%。德稻投资的具体买入情况如下：
1、2015 年 6 月 29 日，德稻投资公司通过上交所大宗交易系统买入罗顿发
展股票 20,720,000 股，占罗顿发展总股本的 4.72%，买入平均价格为 10.17 元/
股；
2、2016 年 2 月 18 日，德稻投资公司通过上交所集中竞价交易系统买入罗
顿发展股票 1,230,000 股，占罗顿发展总股本的 0.28%，买入平均价格为 10.412
元/股。
本次权益变动前，德稻投资未持有上市公司股票，一致行动人罗衡机电持有
上市公司股份为 87,802,438 股，占上市公司总股本的 20.00%，为上市公司第一
大股东，一致行动人国能投资持有上市公司股份为 175,153 股，占上市公司总股
本 0.04%。本次权益变动后，德稻投资、罗衡机电和国能投资合计持有上市公司
股份为 109,927,591 股，占上市公司总股本的 25.04%。
截至本报告签署日，除罗衡机电持有的 87,800,000 股无限售流通股和德稻投
资持有的 20,720,000 股无限售流通股质押给国开证券有限责任公司，用于股票质
押式回购交易外，其余股份无质押情况。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
16
五、对收购资金来源及其合法性的核查
本次权益变动中，德稻投资通过上交所大宗交易系统和集中竞价交易系统累
计买入罗顿发展普通股 21,950,000 股，支付的资金总额为 22,352.91 万元。德稻
投资本次权益变动的所支付资金全部来自控股股东（德道教育）的借款。
（一）借款协议主要内容
借款方：北京德道教育科技有限公司
借款金额：30,000 万元人民币
借款利息：借款利率为同期银行一年期贷款利率，起息日为德稻投资公司实
际收到资金之日。
借款期限：德稻投资公司实际收到资金之日起两年内。在此期间，德稻投资
公司将根据其实际情况和相关法律、法规允许的情况下，按北京德道教育科技有
限公司要求偿还部分款项和本息。
（二）关于收购资金来源的声明
德稻投资已出具相关声明，本次权益变动中的收购资金不存在直接或间接来
源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购资金来源不存在
违法情形。
（三）资金支付方式
德稻投资已通过交易所结算系统完成全部资金的支付。
经核查，本财务顾问认为，德稻投资买入罗顿发展股份的资金来源于向其控
股股东的借款，没有损坏上市公司的利益。
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六、对履行必要的授权和批准程序的核查
2015 年 6 月 26 日，德稻投资召开股东会，同意德稻投资未来 12 个月内增
持罗顿发展股份，并按照国家法律、法规的规定履行信息披露义务。
本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要的内部审
议和决策程序。
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七、对后续计划的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人出具的承诺函，其对罗顿发展的后续
计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司主营业
务进行重大调整的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整
的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，德稻投资及一致行动人
承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）重大的资产、负债处置或者类似的重大决策
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司资产、
业务进行处置的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行处置
的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应资产、业务处置，德稻投资及
一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，德稻投资及一致行动人没有对上市公司现任董事、监
事和高级管理人员进行调整的计划。如未来上市公司需要对董事会、监事会及高
级管理人员进行调整，德稻投资及一致行动人将根据《公司章程》，并依法履行
相应的法定程序和义务。
（四）上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司《公司
章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》
的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有
员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和义务。
19
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现有
分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业
务和组织结构等有重大影响的调整计划。但信息披露义务人及一致行动人不排除
未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司
实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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八、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人、一致行
动人及实际控制人均已出具承诺函，承诺作为上市公司股东及关联方期间，将保
证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）对同业竞争情况的核查
本次权益变动后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务
人、一致行动人及实际控制人承诺如下：
今后将不以任何方式参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务
或活动；如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，
赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争
的相关业务和资产，以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务
人之间产生新增同业竞争情况。
（三）对关联交易情况的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人就关联交易承诺如下：
对于德稻投资、一致行动人及关联方将来与罗顿发展发生的关联交易，将严
格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保关联交易公平、
公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司与信息披露义务
人、一致行动人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发
生变化。
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九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重
大关联交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
1、与上市公司及其子公司之间的交易
2012 年至 2014 年，罗衡机电参股公司海南黄金海岸集团有限公司分次向
罗顿发展提供资金支持，主要用于罗顿发展归还银行借款。截止2014年9月，罗
顿发展已归还了对海南黄金海岸集团有限公司的欠款，金额合计为9,032万元。
2015年11月8日，罗顿发展与德稻投资参股公司德稻（上海）资产管理有限
公司（以下简称“德稻资产”）签署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩
股协议》，罗顿发展公司拟向徳稻资产公司增资人民币3,000万元。2015年12月16
日，罗顿发展与德稻资产签署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》
的补充协议，继续对德稻资产投入资金2,000万元，投资金额增加至5,000万元。
2015年12月11日，罗顿发展控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司与德稻
投资公司参股公司上海德稻教育科技有限公司（以下简称“德稻科技”）签署《房
屋买卖合同》，将其位于上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家的房产（建筑
面积为2,060.49平方米）以4,327.03万元的价格出售给德稻科技公司。
除上述交易外，截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行
动人未与上市公司之间发生合计金额高于3000万元以上或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主
要管理人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在
对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进补偿或其他类似安排的情形。
4、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
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截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主
要管理人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
经核查，本财务顾问认为，在截至本核查意见出具之日前 24 个月内，德稻
投资及一致行动人，除已披露的重大关联交易外，不存在其他与上市公司之间的
重大关联交易。
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十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人和直系亲属自查，以及中
国证券登记结算有限责任公司的查询结果，信息披露义务人、一致行动人在本次
权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的
行为；信息披露义务人、一致行动人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动
事实发生之日前 6 个月不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人、一致行动人未在本次权益变动
前 6 个月内买卖上市公司股票，信息披露义务人、一致行动人的主要负责人及其
直系亲属未在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票。
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十一、对收购人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，德稻投资及一致行动人的实际控制人最
近两年未发生变更。
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十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告
书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，信息披露义务人及一致行动人也不
存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
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十三、结论性意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行动人的详式
权益变动报告书的内容进行了核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
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