分众传媒信息技术股份有限公司分红管理制度
分众传媒信息技术股份有限公司
分红管理制度
(2016 年 2 月修订)
为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,
保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》
(广东证监【2012】91号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《分众传媒信息
技术股份有限公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第一节 公司现金分红政策
第一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提
取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份
比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第四条 公司一般按照年度进行现金分红,在实现年度盈利的情况下原则上
应进行分红。若年度盈利因特殊原因不能分红,应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
第五条 公司按照以下原则确定现金分红比例:
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(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
第六条 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利;在利润
分配方式中,现金分红优先于股票股利,公司具备现金分红条件的,
应优先采用现金分红的方式分配股利。
第七条 根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司具备股本扩张能力
或遇有新的投资项目,为满足长期发展的要求,增强后续发展和盈
利能力,在项目投资资金需求较大时可在符合上述比例的前提下采
用股票股利。
第八条 采用现金、股票结合方案进行利润分配的,董事会应当在利润分配
方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细
说明。
第九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。
第十条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案
实施前的实际股本为准。如扣税的,说明扣税后每10股实际分红派
息的金额、数量。
第二节 股东回报规划
第十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,应牢固树立回报
股东的意识,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第十二条 公司当年实现的净利润,在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、
盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供
分配利润的10%;有股票方式分配股利的情况下,全年现金分红不
低于当年实现的可分配利润的5%。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
第十三条 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,独立董事发
表意见,并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分
红的意见与建议,并接受股东的监督。
第三节 分红决策、监管机制
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第十四条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司
经营状况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。
第十五条 对可分配利润中未分配部分,董事会应在利润分配方案中详细说明
使用计划安排或原则;公司董事会未做出现金分配方案的,应当在
定期报告中披露原因;独立董事应就报告期盈利但未提出现金分红
预案的事项发表独立意见并公开披露。
第十六条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十七条 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公
众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
第十九条 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,如因国
家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规
定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化、投资规划和
长期发展的需要而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,
详细论证和说明原因,并严格履行决策程序,调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。确实有必要对本
章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当符合中国证监会
和证券交易所的有关规定并满足公司章程规定的条件。
第二十条 在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前,公司董事会将
发布提示性公告,公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调
整方案的意见,投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动
平台、公司网站等方式参与;公司应做好记录并整理投资者意见,
提交公司董事会、监事会。
第二十一条 公司董事会在审议调整利润分配政策时,需事先征询监事会的意见,
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,考虑
公众投资者对利润分配政策调整的意见,利润分配政策调整方案须
经监事会全体监事过半数以上表决通过;需事先书面征询全部独立
董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。
董事会经过详细论证后拟定的调整利润分配政策方案,需征得1/2以
上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会、
经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二
以上通过。
公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投
票平台。公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社
会公众股东意见。
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第二十二条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提
出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划。
第二十三条 公司在前次发行招股说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红
政策、股东回报规划和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况
作为重大事项加以提示。
第四节 附则
第二十四条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定
执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
分众传媒信息技术股份有限公司
二〇一六年二月二十日
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