新易盛：东莞证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告_股票频道

东莞证券股份有限公司

关于成都新易盛通信技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

发行保荐工作报告

声明

本保荐人及指定的保荐代表人李捷、谢云山根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有

关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和

道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整

性和及时性。

本发行保荐工作报告所涉及的简称与招股说明书一致。

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第一节项目运作流程

一、项目审核流程

（一）项目立项

1、项目承揽人员与客户达成合作意向后，经过初步调查，经所在业务部门

负责人审核同意后，由业务部门负责人指定人员按立项要求向投资银行部项目管

理部提交项目立项申请文件；

2、项目管理部组织内核小组对项目立项进行审核，内核小组成员以现场或

通讯会议形式对立项申请发表意见，由立项申请人予以答复；

3、立项审核通过后由项目管理部通知业务部门，将立项项目纳入项目日常

管理，建立项目档案。

（二）项目执行

在项目执行过程中，本保荐人投资银行部根据部门规章组成项目小组，由项

目负责人制订项目工作计划，根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字

[2006]15 号）和《东莞证券有限责任公司投资银行部尽职调查工作管理细则》

切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会

公告[2009]5 号）和《东莞证券有限责任公司投资银行部项目工作底稿管理细则》

编制工作底稿。

对于尽职调查过程中发现的问题，及时提出整改意见且与业务部门负责人进

行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案以及同

其他中介机构对重大问题处理意见不一致时，项目负责人通过业务部门将有关情

况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。

保荐项目执行过程中，项目管理部适时参与项目进展过程，对项目进行事中

管理和控制，进一步保证和提高项目质量。该部门通过参加项目执行过程中的中

介机构协调会、重大问题现场调研等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的

问题以及参与制定解决方案。

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（三）项目审核

项目审核工作采取项目负责人→业务部门负责人→项目管理部→投资银行

部总经理→分管投资银行业务领导多级审核方式。

项目负责人和业务部门负责人对项目审核过程中项目文件质量进行实质性

审核；项目管理部负责对项目文件进行形式审核、组织重大问题解决方案讨论及

项目工作底稿的备案抽查；投资银行部总经理和公司分管投资银行业务领导负责

项目文件的进一步审核和后续工作安排等。

（四）项目内核

1、正式申报材料全部制作完毕后，由项目负责人报业务部门负责人审核。

业务部门负责人对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方

案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见向项目负责人反馈；项目组成员

根据初步审核意见进一步完善申请文件有关内容，修改完毕后，报送项目管理部；

2、项目管理部对申报材料进行形式审核后，提请内核小组负责人确定并通

知内核小组成员开会的时间和地点，项目管理部在开会五日前将主要申报材料电

子版或书面材料发送给内核小组成员，并通知项目组；

3、内核小组按照《内核小组工作规则》召开内核小组会议，对项目进行评

审，项目管理部形成会议纪录，并将评审结果通知项目组；

4、项目组根据内核会议提出的相关修改意见对材料进行修改，经项目管理

部确认后，项目组方可申请正式出具公司签章文件，将正式申报材料报送证券监

管机构。

二、项目执行主要过程

（一）项目执行成员构成

新易盛首次公开发行股票并在创业板上市项目执行成员构成如下：

1、保荐代表人：李捷、谢云山

2、项目协办人：邢剑琛

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3、项目组其他成员：王健实、黄艳婕、李炯杰

（二）项目小组进场工作时间

1、辅导阶段：2011 年 12 月～2013 年 4 月

2、申请文件制作阶段：2012 年 6 月～2013 年 3 月

3、申请文件内核阶段：2013 年 4 月

4、补充 2013 年度财务报告阶段：2014 年 1 月～2014 年 6 月

5、补充 2014 年半年度财务报告阶段：2014 年 7 月～2015 年 8 月

6、补充 2014 年度财务报告阶段：2015 年 1 月～2015 年 2 月

7、补充反馈意见回复阶段：2015 年 4 月～2015 年 5 月

（三）尽职调查主要过程

1、辅导过程的尽职调查

东莞证券在对新易盛有限整体变更、股权设置等重大事项进行合法、合规性

核查后，与新易盛正式签署了辅导协议，制订了辅导计划，于 2011 年 12 月 20

日将辅导材料报送中国证监会四川监管局并获准备案后，开始对新易盛进行辅

导。在辅导期间，东莞证券辅导人员均严格按照国家法律法规及中国证监会的有

关规定和辅导计划，在协调各中介机构相关工作的同时，本着勤勉尽责、诚实信

用、突出重点、责任明确的原则，认真地对新易盛进行了规范化辅导。

2、首次公开发行股票申请材料制作过程中的尽职调查

东莞证券作为新易盛首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据中国

证监会证监发行字[2006]15 号文《保荐人尽职调查工作准则》要求对发行人首

次公开发行股票并在创业板上市工作进行尽职调查。

2011 年 5 月，本项目组成员开始首次公开发行股票申请材料制作中的现场

尽职调查工作。工作的方式包括发行人根据本项目组成员提供的尽职调查工作清

单提供相关资料、访谈发行人相关部门和人员、参观发行人生产经营场所并询问

相关情况、列席发行人董事会会议和股东大会会议、收集行业资料等方式，对发

行人的以下情况进行尽职调查和审慎核验：

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（1）发行人基本情况。包括但不限于改制与设立情况，历史沿革情况，发

起人、股东的出资情况，重大股权变动情况，重大资产重组情况，主要股东情况，

商业信用情况及独立性等方面；

（2）业务与技术情况。包括但不限于行业情况及竞争状况，采购、生产和

销售及技术研发情况等；

（3）同业竞争与关联交易情况。包括发行人与控股股东、实际控制人及其

控制企业的同业竞争情况，发行人与关联方之间的关联交易情况（包括但不限于

关联交易的合法合规性、定价的公允性、减少关联交易的措施）等；

（4）高管人员情况调查。包括但不限于高管人员任职情况及任职资格，高

管人员的经历及行为操守，高管人员胜任能力和勤勉尽责情况，高管人员薪酬及

兼职情况，报告期内高管人员变动情况，高管人员持股及其它对外投资情况等；

（5）组织结构与内部控制调查。包括但不限于公司章程及规范运作情况，

组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，内部控制环境，业

务控制，会计管理控制及内部控制的监督等；

（6）财务与会计情况调查。包括但不限于财务报告及相关财务资料，会计

政策与会计估计，内部控制鉴证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销

售毛利，期间费用，非经常性损益，应收账款，固定资产，存货，对外投资，现

金流量，主要债务及纳税情况等；

（7）业务发展目标调查。包括但不限于发行人长期发展战略，经营理念和

经营模式，业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系等；

（8）募集资金运用调查。包括但不限于本次募集资金使用情况和募集资金

投向是否会产生关联交易等；

（9）风险因素及其他重要事项调查。包括但不限于发行人所处行业面临的

风险因素，发行人产品的市场前景，发行人尚在履行的重大合同等。

3、补充 2013 年度财务报告阶段的尽职调查

本项目组于 2014 年 1 月至 2014 年 6 月，对新易盛 2013 年整体运营情况开

展现场补充尽职调查工作，主要尽职调查内容如下：

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（1）根据新股发行体制改革的相关文件，核查发行人新增的稳定股价预案、

股份锁定承诺、老股转让方案的可行性及合规性；

（2）2013 年业绩情况调查。通过对发行人 2013 年财务情况分析、与发行

人高级管理人员访谈等方式，关注各类风险因素对企业经营状况的影响；

（3）主要生产经营场地搬迁情况调查。发行人原生产经营厂房全部为租赁

取得，为便于生产和管理，提升生产效率，2013 年发行人建设新厂区，将组件

和大部分模块生产线搬迁至新厂房，项目组通过现场查看和访谈的方式，重点关

注主要生产经营场地搬迁对发行人生产经营的影响；

（4）主要资产调查。通过访谈、查阅权属证书、走访政府部门、现场观察

等方式，对发行人主要生产经营设备、生产厂房、商标、专利等资质进行调查；

（5）关联交易调查。重点关注发行人与关联方之间的关联交易履行相关的

内部决策程序、关联交易的公允性等情况；

（6）董事、监事、高级管理人员调查。通过查阅会议决议、访谈等方式，

对董事、监事、高级管理人员变动、其他对外投资、简历、兼职等情况进行调查；

（7）募集资金运用调查。重点关注募投项目的变更情况以及项目建设情况；

（8）风险因素和其他事项调查。通过查阅重大合同、与高级管理人员访谈

等方式了解行业面临的风险因素。

4、补充 2014 年半年度财务报告阶段的尽职调查

本项目组与 2014 年 7 月至 2014 年 8 月，对新易盛 2014 年半年度整体运营

情况开展现场补充尽职调查工作，主要尽职调查内容如下：

（1）2013 年半年度业绩情况调查。通过对发行人 2014 年半年度财务情况

分析、与发行人高级管理人员访谈等方式，关注各类风险因素对企业经营状况的

影响；

（2）主要资产调查。通过访谈、查阅权属证书、走访政府部门、现场观察

等方式，对发行人主要生产经营设备、生产厂房、商标、专利等资质进行调查；

（3）关联交易调查。重点关注发行人与关联方之间的关联交易履行相关的

内部决策程序、关联交易的公允性等情况；

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（4）董事、监事、高级管理人员调查。通过查阅会议决议、访谈等方式，

对董事、监事、高级管理人员变动、其他对外投资、简历、兼职等情况进行调查；

（5）募集资金运用调查。重点关注募投项目的变更情况以及项目建设情况；

（6）风险因素和其他事项调查。通过查阅重大合同、与高级管理人员访谈

等方式了解行业面临的风险因素。

5、补充 2014 年度财务报告阶段的尽职调查

本项目组于 2015 年 1 月至 2015 年 2 月，对新易盛 2014 年整体运营情况开

展现场补充尽职调查工作，主要尽职调查内容如下：

（1）2014 年业绩情况调查。通过对发行人 2014 年财务情况分析、与发行

人高级管理人员访谈等方式，关注各类风险因素对企业经营状况的影响；

（2）主要资产调查。通过访谈、查阅权属证书、走访政府部门、现场观察

等方式，对发行人主要生产经营设备、生产厂房、商标、专利等资质进行调查；

（3）关联交易调查。重点关注发行人与关联方之间的关联交易履行相关的

内部决策程序、关联交易的公允性等情况；

（4）董事、监事、高级管理人员调查。通过查阅会议决议、访谈等方式，

对董事、监事、高级管理人员变动、其他对外投资、简历、兼职等情况进行调查；

（5）募集资金运用调查。重点关注募投项目的变更情况以及项目建设情况；

（6）风险因素和其他事项调查。通过查阅重大合同、与高级管理人员访谈

等方式了解行业面临的风险因素。

6、补充反馈意见阶段的尽职调查

（1）实际控制人情况调查。通过查阅《一致行动协议》以及发行人历年董

事会、股东大会会议资料，并对照中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第

1 号》的规定，取得了相关主体的承诺和声明；

（2）主要资产调查。通过访谈、查阅权属证书、走访政府部门、现场观察

等方式，对发行人主要生产经营设备、生产厂房、商标、专利等资质进行调查；

（3）关联交易调查。通过查阅关联方工商资料、最近三年财务报表、关联

方出具声明、《公司章程》、《关联交易管理办法》、与审议关联交易相关的董事会

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会议资料和股东大会会议资料、独立董事意见等资料，访谈公司控股股东、实际

控制人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员，由其填写关联关系调查表并

出具承诺函；实地走访关联方并对关联方进行访谈，检查关联交易的性质包括交

易的商业理由、交易的条款和条件，交易价格是否公允，重点关注发行人与关联

方之间的关联交易履行相关的内部决策程序、关联交易的公允性等情况；

（4）报告期内主要的客户、供应商调查。通过查阅报告期前十名客户、前

十名供应商的工商资料，中国信保报告，报告期内的销售记录，了解其主营业务

情况和股东情况，获取相关主体出具相关声明和承诺，并通过网站查询、走访前

十名客户、前十名供应商，对于无法现场走访的客户、供应商，采用电话访谈的

方式，对主要客户、供应商的与发行人是否存在关联关系以及经销商是否存在最

终销售进行调查；

（5）报告期内实际控制人曾经控股或参股的企业注销情况调查。通过查阅

工商资料、注销资料，包括股东会决议、清算报告、注销公告、注销通知等，访

谈该 7 家公司的股东、实际控制人、法定代表人，在最高人民法院被执行人查询

网站查询其相关情况，取得了该 7 家公司实际控制人、法定代表人出具相关承诺，

重点关注注销后资产、业务、人员的处置情况以及是否存在纠纷或潜在纠纷的情

况、是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生关联交易，是否存在与发行人

之间有业务、人员、技术等方面的往来，是否存在与发行人拥有共同的供应商或

客户的情形，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送

情形；

（6）私募投资基金情况调查。重点对发行人股东中是否存在私募投资基金，

该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查；

（7）核心技术人员和主要研发人员调查。通过查阅简历、访谈等方式，对

核心技术人员变动、简历、兼职、保密措施等情况进行调查；

（8）报告期内发行人业绩情况调查。通过查阅发行人报告期内的销售记录、

应收账款明细、其他应收明细、应付账款明细、其他应付明细、存货明细等资料，

对发行人各类产品的销售收入、销售成本、毛利额进行计算，与发行人高级管理

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人员访谈、与同行业公司对比等方式，取得 Infonetics、LightCounting 和 ICCSZ

等权威研究机构的研究报告，关注各类风险因素对企业经营状况的影响以及与同

行业公司存在差异的原因；

（9）发行人毛利率情况调查。通过对比分析发行人报告期毛利率水平与同

行业水平相比是否偏高，波动是否与同行业波动趋势一致，采取定性和定量相结

合的方法，从发行人市场定位、产品销售价格、产品成本要素、产品结构相对变

化、生产工艺改造等方面对其毛利率水平及变动的合理性进行核查，并增加实质

性核查程序，重点关注少转成本虚增毛利的情况；

（10）公司 GBIC 产品涉诉风险的情况调查。通过查阅成都高新技术产业开

发区人民法院“（2004）高新刑初字第 106 号”《刑事判决书》、发行人董事工商

备案资料等方式进行了核查，访谈公司管理层相关产品、技术的详细情况，获得

销售明细并计算销售金额、占比情况等方式，重点关注 GBIC 产品涉诉风险；

（11）发行人引进投资者的情况调查。通过查阅投资者工商资料、税务清算

资料、访谈了相关当事人，取得了相关主体的声明，重点关注是否与发行人存在

关联关系的情况以及价格是否公允的情况；

（12）发行人销售及经销商调查。保荐人查阅了主要客户的工商资料或中国

出口信用保险公司出具的主要客户的《海外资信报告》，取得了相关主体的声明，

并对主要客户进行了访谈。

（13）发行人历次股权转让的情况调查。通过查阅股权转让协议，访谈转让

双方当事人、相关纳税义务人的纳税凭证等方式，重点关注历次股权转让的真实

性，是否履行纳税义务，是否损害其他股东和发行人利益、是否存在利益输送的

情形；

（14）发行人委外采购的情况调查。通过查阅发行人采购明细、委托加工入

库明细，计算相应的直接采购金额、数量和委托加工金额、数量，取得主要委托

加工方的工商资料和声明等方式，重点关注是否存在对发行人资产、技术的完整

性和业务独立性产生重大影响的情况；

（15）发行人社保及公积金缴纳情况的调查。通过查阅发行人员工花名册、

劳务合同、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等书面凭证，对成都高新区

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人事劳动和社会保障局、成都住房公积金管理中心相关人员进行访谈，获得其出

具的关于对发行人报告期内无违法违规的核查证明，公司实际控制人出具相关承

诺等方式，重点关注报告期内，发行人是否为员工缴纳社保及公积金的情形。

7、公司盈利能力相关信息的尽职调查

东莞证券严格遵照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利

能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的有关要求，勤勉尽责，

审慎执业，结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽

职调查方案，对公司报告期内盈利能力相关信息进行了核查，核查情况如下：

（1）收入方面

保荐人核查程序如下：①分析公司收入构成及变动情况与行业发展的匹配情

况；②分析公司主要产品销售价格、销量及变动趋势，并与市场上相同或相近产

品销售价格进行对比；③收集行业资料，分析光模块行业是否存在明显的周期性

特征；④了解公司不同模式收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体

时点、收入确认获取的必要单据；抽查公司报告期内前二十大客户的销售协议、

核对收入确认时间、款项支付凭证、发货凭证、记账凭证等；走访报告期内前二

十大客户并进行专项访谈；⑤获得公司经销商清单、区域分布，分析布局是否合

理；获取报告期内公司对前十大经销商的销售清单；抽查部分经销商退换货情况

并了解退换货的原因；⑥抽查报告期内新增大额客户的交易回款情况；收集报告

期内公司前二十大客户的交易合同，检查是否存在异常交易合同；对财务总监与

主管销售的的副总经理进行专项访谈，了解公司是否存在异常交易；⑦核查公司

报告期内各年 12 月份的收入占全年收入的比例是否异常；查阅并复核会计师实

施截止测试的工作，以检查公司是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利

润；取得公司报告期内的退货清单，抽查部分交易，了解退货原因、金额及其对

公司财务报表的影响，分析是否存在大规模退货的可能性；⑧分析公司应收账款

周转率变化情况是否合理；核查公司是否放宽信用政策，以更长的信用周期换取

收入增加的情况；⑨对报告期内境内外各前十五大客户进行实地走访，核查是否

存在利益交换；检查关联方是否与公司存在相同的供应商、客户，是否存在利益

交换的情况。

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经核查，保荐人认为：发行人收入真实、准确。

（2）成本方面

保荐人核查程序如下：①获取发行人主要原材料的市场价格与历史采购价格

的变动情况；②收集整理发行人报告期的产能、产量、销量资料，统计原材料采

购、水电费、运输费等数据，分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、

能源消耗等的匹配情况；③获取发行人报告期主营业务成本数据，对料、工、费

的波动情况进行分析；④了解成本核算流程，按料、工、费分析发行人主要产品

的成本情况；⑤取得发行人报告期供应商名单及交易金额，核查是否存在与原有

主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；⑥抽查报告期前二十大供应

商采购合同、请购单、采购单、发票、报关单、提货单、进料检验报告、入库单

等，核查合同的签订及实际履行情况；走访报告期内前二十大供应商并进行专项

访谈；⑦取得发行人有关外协生产单位清单、发行人通过外协厂商进行加工的金

额及占主营业务成本比例情况；⑧取得发行人报告期末的分类别存货明细表，各

存货明细的金额，分析存货构成及变动情况；取得发行人生产成本和制造费用明

细表，分析是否存在将不属于与存货直接相关成本计入存货的情况；⑨核查了发

行人是否建立了主要资产的定期盘点制度；访谈发行人仓储人员、生产车间人员

及财务人员，询问发行人特殊存货的存放地、报告期期末盘点执行情况；取得发

行人报告期末存货盘点计划、盘点表及盘点报告等，发行人会计师报告期末监盘

计划、监盘表、监盘报告等书面资料；实地查看发行人存货保管情况，访谈会计

师的监盘情况，对重要存货项目实地观察保管情况；访谈会计师了解存放于受托

加工单位、异地第三方单位等代为保管的存货情况；获取会计师对大额发出商品

和第三方仓库库存余额发函确认回函情况；查看海关电子口岸系统的报关软件，

查询企业报关的发出商品情况。

经核查，保荐人认为：发行人成本准确、完整。

（3）期间费用方面

保荐人核查程序如下：①抽查发行人报告期期间费用合同和凭证，分析发行

人各年度的期间费用变动，判断各项费用的比例是否发生大的异常变动；②收集

整理同行业上市公司的期间费用及期间费用率数据，分析发行人期间费用及期间

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发行保荐工作报告

费用率与同行业上市公司的对比情况，判断发行人期间费用及期间费用率是否与

同行业上市公司存在明显差异；③收集发行人报告期管理人员薪酬情况；④访谈

发行人相关财务人员、研发部门负责人，了解研发费用核算政策、报告期内研发

费用构成及变动等情况；获取报告期内发行人研发费用明细表、研发人员工资明

细表，对报告期内发行人研发费用进行分析性复核；抽查报告期内研发费用原始

凭证；⑤获取报告期内发行人固定资产、在建工程明细账，核查是否存在利息资

本化的情形；⑥核查报告期内发行人与关联方往来款明细账，核查是否存在关联

方资金占用的情形；⑦获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情

况，与发行人所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较，核查是否

存在显著差异及差异的合理性。

经核查，保荐人认为：发行人期间费用准确、完整。

（4）净利润方面

保荐人核查程序如下：①获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件，核

查政府补助项目的会计处理的合规性；②获取报告期内发行人税收优惠文件，核

查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在

补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

经核查，保荐人认为：发行人政府补助项目、税收优惠相关会计处理合规。

8、本保荐人关于私募投资基金相关事项的专项核查

根据中国证监会 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监

管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐人对发行人股东中是否存

在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序

进行了核查。

保荐人通过核查发行人两名企业股东佳兴盈科和中和春生的工商档案、合伙

协议及其提供的相关资料和声明，并经在中国证券投资基金业协会网站进行查

询，发行人股东两名企业股佳兴盈科和中和春生均为私募投资基金，该等股东已

按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理完成登记备案程序，具体核查情况

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发行保荐工作报告

如下：

经核查，发行人股东佳兴盈科、中和春生均为私募投资基金，已按照《私募

投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》等相关法律法规的规定办理完成登记备案程序。

佳兴盈科持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证

明》，登记编号“P1008921”，登记日期为 2015 年 3 月 4 日。

中和春生管理人深圳市中兴创业投资基金管理有限公司持有中国证券投资

基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号“P1000694”，

登记日期为 2014 年 4 月 1 日。

中和春生持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，填报

日期为 2014 年 4 月 1 日。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

自 2011 年东莞证券与发行人就首次公开发行股票事宜初步接洽以来，作为

具体负责推荐的保荐代表人李捷、谢云山参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调

查，主要负责在辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题的讨

论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。

保荐代表人与其他项目组成员有明确的分工与协作。在尽职调查过程中，保

荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要

达到的效果。在具体的尽职调查过程中，项目组按照保荐代表人的具体要求进行

收集整理；对于需要通过实地调查、组织召开座谈会或者相关负责人访谈等方式

进行尽职调查事项，保荐代表人全程参与。

在保荐代表人尽职调查过程中多次组织中介机构协调会，与其他中介服务机

构对发行人设立以及股本演变等历史沿革、发行人公开发行股票的可行性、募集

资金投资项目履行的核准、关联交易等重大问题进行了沟通和讨论，并对相应的

问题提出了整改意见。

（五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作

职务姓名具体工作

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发行保荐工作报告

尽职调查计划制定，对同业竞争、关联交易和主要风险因素等

重点问题进行了尽职调查，对其他方面尽职调查进行指导和检

保荐代表人李捷

查，负责财务专项核查、问核调查的总体工作安排；招股说明

书及其他申请文件审阅、修改。

尽职调查计划制定，对发行人基本情况、股本演变和业务发展

目标等重点问题进行尽职调查，对其他方面尽职调查工作进行

保荐代表人谢云山

指导和检查，负责财务专项核查、问核调查的具体工作安排、

实施，对全套申请文件总体把关。

项目协办人邢剑琛负责财务与会计调查，境内供应商走访。

王健实负责同业竞争与关联交易、风险因素调查。

黄艳婕负责撰写发行保荐书、保荐工作报告。

负责发行人业务与技术调查、募集资金运用调查、未来发展与

黎攀

项目组其他人员规划，起草保荐书，境内客户走访。现已离职。

负责发行人高管人员调查、组织结构与内部控制调查、重大合

肖潇同、诉讼、担保等其他情况调查，起草保荐工作报告，境内外

客户、境外供应商走访。现已离职。

李炯杰负责尽职调查底稿整理，境外客户走访。

三、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员

投资银行部项目管理部是投行业务的内部核查部门，负责对投行项目在项目

执行过程中的质量控制，适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管理和控

制，进一步保证和提高项目质量。项目管理部成员由资深的投行专业人士和法律、

财务等方面的专家组成。

（二）现场核查的次数和工作时间

本保荐人项目管理部对新易盛首次公开发行股票并在创业板上市工作共进

行了 3 次现场核查。

2011 年 3 月，项目管理部成员参观了发行人的生产经营场所，了解发行人

的基本情况，对发行人进行了立项评估前的初步核查；

2012 年 8 月，项目管理部成员现场对发行人关联交易的解决情况、发行人

股本演变、发行人募集资金投资项目的相关问题、2012 年发行人的生产经营情

况等进行核查；

3-1-2-14

发行保荐工作报告

2013 年 3 月，项目管理部成员现场核查了发行人首次公开发行股票并在创

业板上市项目的工作底稿及申报材料的相关准备工作情况，对发行人整套申报材

料进行申报前的审核。

四、内核小组对本次证券发行项目的审核过程

2013 年 4 月 12 日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议成都新易盛

通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核

小组成员应到会 11 人，实到 11 人，参加表决 9 人（李捷、谢云山作为签字保荐

代表人及项目负责人回避表决），符合内核小组工作规则的要求。

会议首先听取了项目组关于新易盛本次发行的情况介绍，由现场核查人员说

明核查意见，然后听取了内核小组对新易盛项目审核情况的报告。会议集中讨论

了新易盛的竞争优势、发行人面临的风险因素、关联交易、财务指标成长性、潜

在的知识产权纠纷等问题。

经讨论，会议成员一致认为新易盛首次公开发行股票并在创业板上市项目符

合现行政策和条件。内核小组以 9 票同意新易盛首次公开发行股票并在创业板上

市项目申报材料上报中国证监会。

3-1-2-15

发行保荐工作报告

第二节存在问题及解决情况

一、立项评估决策情况

（一）立项评估机构成员审议意见

1、合法合规性评价

发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上；

发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人用作出资资产的财产权转移事项，

发行人主要资产不存在重大权属纠纷；发行人治理结构、财务和会计制度等不存

在可能妨碍其持续规范运作的重大缺陷；发行人连续三年盈利，所处行业属于国

家产业政策鼓励发展的行业；发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在资

产、人员、机构、财务等方面相互独立，关联交易规范且价格公允；发行人、发

行人董事、监事、高级管理人员不存在重大法律诉讼、仲裁或潜在纠纷。

2、企业素质评价

（1）发行人素质良好，盈利能力强，主要财务指标均高于相关法律法规的

要求。

（2）发行人是一家专注于光通信领域传输和接入技术的高新技术企业，专

业从事光模块的研发及制造，该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年

本）》中鼓励类行业。光模块是信息光电子技术领域核心的光电子器件，是构建

现代高速信息网络的基础。国家历来都十分重视该行业的发展，为了提高我国光

通信企业的技术水平和产品竞争力，制定了多项产业政策和实施方案以支持行业

发展。

（3）发行人经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好。根据发行人会

计师出具的信会师报字[2015]第 310050 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31

日，发行人总资产为 55,834.09 万元，总负债为 12,708.15 万元，归属于母公司

股东权益为 43,125.94 万元，2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 9,239.85

万元。

（4）发行人拥有完备的产品开发体系，研发部门具备较强的自主研发能力

3-1-2-16

发行保荐工作报告

和优秀的产品设计能力。截至查询日（2015 年 5 月 4 日），发行人拥有 42 项专

利，其中 14 项发明专利、27 项实用新型专利，1 项外观专利。

（5）发行人具有明确的发展战略和发展目标。经过多年的努力，发行人积

累了丰富的光模块设计生产经验，成功探索出具有发行人特色的盈利模式，成为

国内重要的光模块制造企业之一。发行人发展愿景是成为具备国际竞争力的光模

块制造商之一。

（二）项目立项评估审议情况

2011 年 3 月，项目小组根据《东莞证券有限责任公司投资银行部发行人质

量评价标准指引》对新易盛有限基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评

价；项目小组根据新易盛有限评价结果向东莞证券投资银行部项目管理部申请

“成都新易盛通信技术有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”立项，

并编制了《项目立项申请报告》；2011 年 3 月，本保荐人投资银行部项目管理部

组织内核小组对该项目进行了立项评估，本保荐人内核小组认为：新易盛公司治

理、财务和会计制度等方面不存在重大缺陷，盈利状况良好，所属行业属于国家

鼓励类产业，具备持续发展能力。一致同意新易盛有限首次公开发行股票并在创

业板上市项目的立项。

2011 年 12 月，东莞证券与新易盛签署《成都新易盛通信技术股份有限公司

与东莞证券有限责任公司之辅导协议》，并制定了《成都新易盛通信技术股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市的辅导计划及实施方案》，指定具有丰

富经验的专业人员对新易盛进行辅导。

二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况

（一）发现和关注的主要问题

1、发行人关联交易的内控规范情况

在尽职调查过程中，项目组发现股份公司设立前，发行人未建立完善的关联

交易管理制度，发生的关联交易事项存在未及时经董事会批准的情形，存在不规

范行为。

3-1-2-17

发行保荐工作报告

2、发行人知识产权保护较为薄弱

在尽职调查过程中，项目组发现发行人虽然坚持自主研发，具有较强的研发

实力，但是发行人获得的专利较少，在2011年以前发行人仅申请1项发明专利，7

项实用新型专利和1项外观专利，光通信行业为技术密集型行业，发行人需要加

强对知识产权的保护。

3、发行人控股股东拥有较多控股和参股的企业

在尽职调查过程中，项目组发现发行人控股股东拥有较多控股和参股的企

业，并且大多处于未经营或者吊销营业执照状态，具体情况如下：

（1）成都易杰龙科技有限公司

成都易杰龙科技有限公司（以下简称“易杰龙”）是胡学民实际控制的企业。

报告期内，易杰龙未发生经营活动。

（2）成都光玉科技有限公司

成都光玉科技有限公司（以下简称“光玉科技”）是胡学民控制的企业。2006

年 3 月 20 日，成都市工商行政管理局出具《处罚决定书》（成工商处字[2006]

第 06001 号），光玉科技因未按规定参加企业年度检验，被吊销营业执照。

（3）成都市慧达电子信息技术研究所

成都市慧达电子信息技术研究所（以下简称“慧达电子”）是黄晓雷控制的

企业。2004 年 8 月 3 日，成都市武侯工商行政管理局出具《处罚决定书》（武

工商处字[2004]第 02091 号），慧达电子因未按规定参加企业年度检验，被吊销

营业执照。

（4）成都光盛通科技有限公司

成都光盛通科技有限公司（以下简称“光盛通”）是高光荣参股的企业。2009

年 3 月 18 日，成都市工商行政管理局出具《处罚决定书》（成工商处字[2009]

第 06001 号），光盛通因未按规定参加企业年度检验，被吊销营业执照。

（5）成都光盛通信技术有限公司

成都光盛通信技术有限公司（以下简称“光盛通信”）是高光荣参股的企业。

报告期内，光盛通信未发生经营活动。

3-1-2-18

发行保荐工作报告

（6）成都光通电子有限公司

成都光通电子有限公司（以下简称“光通电子”）是高光荣参股的企业。2006

年 3 月 20 日，成都市工商行政管理局出具《处罚决定书》（成工商处字[2006]

第 06001 号），光通电子因未按规定参加企业年度检验，被吊销营业执照。

（二）主要问题的研究、分析及解决情况

1、发行人与股东控制企业之间的关联交易

股份公司设立后，发行人进行了规范治理的整改工作，制定了相关的规章制

度并严格执行，且后续执行状态良好。截至本报告出具日，发行人未再发生不规

范行为，关联交易均按《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的要求履行

了必要的决策程序，关联董事及关联股东回避了表决。

2、发行人知识产权申请较少

通过项目组对发行人的辅导，发行人提高了专利保护意识，发行人制定了《专

利管理制度》，将技术创新与专利管理紧密结合，专利管理贯穿于研究开发、生

产和经营的全过程。截至查询日（2015 年 5 月 4 日），发行人拥有 42 项专利，

其中 14 项发明专利、27 项实用新型专利，1 项外观专利。

3、发行人控股股东拥有较多控股和参股的企业

项目组对发行人控股股东拥有的控股和参股企业情况进行核查，发现大多处

于吊销营业执照或无实际经营状态，项目组对控股股东提出建议，要求其积极办

理这些企业的工商注销程序，截至本报告出具日，实际控制人参股和控股的企业

已经完成工商注销，具体情况如下：

序号企业名注销时间注销号

1 易杰龙 2011 年 6 月 23 日（成华）登记内销字 2011 第 000128 号

2 光玉科技 2012 年 7 月 24 日（高新）登记内销字 2012 第 000265 号

3 慧达电子 2012 年 7 月 13 日（武侯）登记内销字 2012 第 000526 号

4 光盛通 2011 年 1 月 16 日（武侯）登记内销字 2011 第 000053 号

5 光盛通信 2011 年 3 月 3 日（高新）登记内销字 2011 第 000061 号

6 光通电子 2011 年 1 月 16 日（武侯）登记内销字 2011 第 000054 号

三、内核部门关注的主要问题及意见落实情况

3-1-2-19

发行保荐工作报告

根据《东莞证券有限责任公司投资银行部业务管理暂行规定》的要求，本保

荐人项目管理部通过现场核查、文档整理、工作底稿检查等方式对发行人本次证

券发行项目进行了系统全面地跟踪。在内核检查的过程中，项目管理部重点关注

以下几个问题:

[内核意见 1]：2010 年度～2012 年度发行人关联交易金额占营业收入的比

重分别为 36.91%、24.55%和 20.33%，关联交易对发行人的经营具有重要影响，

请项目组对关联交易公允性进行详细分析。

[说明]：

1、2010 年度～2012 年度，发行人经常性关联交易情况

2010 年度～2012 年度，发行人经常性关联交易内容全部为向关联方销售商

品，关联交易金额和占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2012 年 2011 年 2010 年

关联方

金额占比金额占比金额占比

FTTH-CHINA 3,835.95 11.04% 3,106.14 10.19% 4,145.69 18.70%

FTTH-

CHINA 浙江粮油 2,329.81 6.70% 3,429.71 11.25% 3,283.91 14.81%

及相关上海丰太 - - 376.40 1.23% 255.22 1.15%

方

小计 6,165.76 17.74% 6,912.25 22.67% 7,684.82 34.65%

TC TEK 866.32 2.49% 573.63 1.88% 435.85 1.97%

科瑞纳 - - 0.06 0.00% 63.57 0.29%

合计 7,032.08 20.23% 7,485.94 24.55% 8,184.24 36.91%

FTTH-CHINA 之实际控制人 Sokolov Roman 自 2011 年 6 月后，持有发行人股

份比例降至 5%以下，2010 年度～2012 年度，发行人与 Sokolov Roman 关联方的

交易仍纳入关联交易范围予以披露。

2010 年度～2012 年度，发行人关联交易金额较大的原因为东欧市场主要通

过 FTTH-CHINA 和浙江粮油进行销售。

2010 年度～2012 年度，随着发行人新客户的开发，营业收入大幅增加，发

行人关联交易占发行人营业收入的比重逐年递减，已经由 2010 年占比 36.91%降

到 2012 年的 20.23%。

3-1-2-20

发行保荐工作报告

2、关联交易公允性的说明

发行人销售定价原则以成本加成为基础，参考市场价格协商确定，发行人向

关联方销售产品的交易价格也执行上述定价原则。

2010 年度～2012 年度，发行人向主要关联方销售的点对点光模块产品与同

区域非关联方对比情况如下：

2012 年度 2011 年度 2010 年度

客户项目 4.25G 4.25G 4.25G 4.25G 4.25G 4.25G

以上以下以上以下以上以下

产品销量

34,173 242,573 17,762 352,459 5,567 534,395

（支）

销售收入

FTTH-CHINA 3,649.77 2,485.91 2,781.25 4,101.25 1,090.42 6,572.05

（万元）

及相关方

销售成本

1,931.12 1,892.53 1,610.90 3,025.40 660.02 4,787.15

（万元）

毛利率 47.09% 23.87% 42.08% 26.23% 39.47% 27.16%

产品销量

31,037 465,118 20,638 423,230 6,892 155,716

（支）

销售收入

欧洲 3,069.86 4,853.62 3,040.40 4,571.13 1,250.20 2,382.56

（万元）

非关联方

销售成本

1,505.08 3,785.48 1,805.92 3,351.25 704.08 1,752.87

（万元）

毛利率 50.97% 22.01% 40.60% 26.69% 43.68% 26.43%

产品销量

782 54,018 748 35,454 3,023 23,180

（支）

销售收入

256.24 605.87 105.38 462.35 59.97 360.06

TC TEK （万元）

销售成本

94.56 314.78 46.31 223.50 32.12 215.77

（万元）

毛利率 63.10% 48.04% 56.05% 51.66% 46.45% 40.07%

产品销量

8,704 65,017 6,027 53,717 4,074 50,547

（支）

销售收入

北美 1,778.41 1,736.87 1,235.19 1,040.90 603.34 834.74

（万元）

非关联方

销售成本

787.51 829.35 600.08 571.54 334.11 511.82

（万元）

毛利率 55.72% 52.25% 51.42% 45.09% 44.62% 38.68%

由于发行人产品型号众多，各地区、客户间销售产品受速率、传输距离及技

3-1-2-21

发行保荐工作报告

术方案等因素影响，价格差异较大，销售均价缺乏可比性。

2010 年度～2012 年度，FTTH-CHINA 及相关方各类产品销售毛利率与同地区

非关联方销售毛利率基本一致；TC TEK 销售毛利率与同地区非关联方销售毛利

率之间的差异主要系产品差异所致。从收入、成本方面来看关联交易定价公允，

不存在利益输送及虚构利润的情形。

发行人向科瑞纳零星销售组件产品，销售金额较小，对发行人的总体盈利能

力影响较小。

[内核意见 2]：目前发行人生产经营厂房全部为向四川海特高新技术股份有

限公司租赁取得，请项目组分析生产经营场地租赁给发行人带来的风险。

[说明]：

自设立以来，发行人生产经营厂房全部为向四川海特高新技术股份有限公司

租赁取得，2012 年 3 月 5 日发行人与四川海特高新技术股份有限公司签订了期

限为 5 年的房屋租赁合同。目前房屋租赁情况稳定，同时，发行人全资子公司四

川新易盛已取得位于双流县天府新区的土地使用权，正在进行生产和办公厂房的

建设，且发行人目前周边同类租赁厂房较多、搬迁成本较小。尽管如此，租赁厂

房仍存在不稳定因素，如果出现搬迁事宜，将在一定程度上影响发行人的正常生

产经营。

[内核意见 3]：发行人 2011 年净利润增长和收入增长基本相符，2012 年收

入增长了 14%，毛利增长了 23.19%，净利润增长了 25%，净利润增长远高于收入

增长，毛利率逐年提高，请项目组细化对 2010 年度～2012 年度发行人毛利率变

动的分析。

[说明]：

1、发行人主要产品毛利率特点分析

（1）点对点光模块产品毛利率高于PON光模块产品毛利率

A.PON光模块具有消费类产品的特征，主要应用于终端接入，而点对点光模

3-1-2-22

发行保荐工作报告

块主要应用于电信骨干网，如省际、市际传输，因此两种产品毛利率差别较大；

B.点对点光模块主要为定制化生产，具有“小批量，多品种”的特点，而PON

光模块主要为大客户规模化集中采购，点对点光模块附加值高于PON光模块；

C.发行人点对点光模块销售中外销占比较大，而PON光模块销售以内销为主，

由于国外光模块产品的运用领域和客户对产品的要求以及对光模块价格敏感度

的不同，导致外销产品的毛利率普遍高于内销产品。

（2）点对点光模块中4.25G以上产品毛利率较高

A. 4.25G以上产品目前正处于行业上升阶段，能提供技术含量高、质量可靠

的产品的企业相对较少，市场竞争程度与4.25G以下产品不同；

B. 4.25G以上产品多应用于大中城市的各类骨干网络中，4.25G以下主要用

于各类支线网络及汇聚型网络节点中。

2、毛利及毛利率基本情况

2010年度～2012年度，主营业务产品收入、成本及毛利变动情况如下：

2010年度～2012年度，主营业务产品毛利及毛利率构成情况如下：

单位：万元

2012年度 2011年度 2010年度

产品毛利毛利毛利

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

占比占比占比

3-1-2-23

发行保荐工作报告

点对点光模块 10,437.38 93.09% 37.11% 8,305.43 91.25% 33.95% 5,990.60 94.19% 29.73%

其中：4.25G 以上 5,935.04 52.93% 47.23% 3,589.54 39.44% 42.48% 1,560.69 24.54% 40.34%

4.25G 以下 4,502.33 40.15% 28.93% 4,715.88 51.81% 29.45% 4,429.92 69.65% 27.21%

PON 光模块 401.85 3.58% 7.53% 429.74 4.72% 8.37% 94.86 1.49% 10.37%

组件 373.35 3.33% 39.93% 366.88 4.03% 46.88% 274.89 4.32% 27.34%

合计 11,212.57 100.00% 32.60% 9,102.04 100% 29.96% 6,360.36 100% 28.82%

点对点光模块产品和PON光模块产品随收入增长，毛利额大幅上升。

点对点光模块产品是毛利的主要来源，其中4.25G以上产品毛利占比逐年上

升，由2010年度的24.54%上升至2012年度的52.93%，毛利占比增幅高于收入增幅。

（1）2010年度～2012年度，发行人主营业务毛利率变动分析

2010年度～2012年度，发行人主营业务毛利率略有上升，是光通信产品单价

逐年下降的行业特性和发行人产品结构变化共同影响的结果。发行人主营产品均

价、单位成本及主营业务毛利率波动的主要原因为：

A.2010年～2012年，发行人为适应市场需求，提升盈利能力和产品竞争力，

对点对点光模块产品结构逐步进行优化，提升4.25G以上产品生产能力，2010年

度～2012年度，4.25G以上光模块收入占主营业务收入的比重分别为17.53%、

27.82%和36.53%，逐年大幅上升；

B.2011年受我国三大电信运营商的Fttx投资计划影响，当年PON光模块市场

需求大幅增加，发行人对PON光模块进行了产能扩建，2010年度～2012年度，毛

3-1-2-24

发行保荐工作报告

利率较低的PON光模块的收入分别为914.64万元、5,135.76万元和5,336.61万元，

增长较快；

C.2011年下半年，发行人自建光器件封装生产线，部分光器件以封装代替采

购，生产线向上游原材料延伸导致单位成本下降。受上述因素共同影响，发行人

产品主营业务毛利率略有上升，说明发行人具有持续、稳定的盈利能力。

（2）2010年度～2012年度，点对点光模块毛利率逐年上升原因分析

产品项目 2012年度 2011年度 2010年度

销量（支） 1,505,837 1,473,360 1,334,222

平均销售单价（元/支） 186.79 166.03 151.01

点对点光模块

单位成本（元/支） 117.48 109.66 106.11

毛利率 37.11% 33.95% 29.73%

销量（支） 117,906 60,556 33,709

平均销售单价（元/支） 1,065.81 1,395.53 1,147.62

其中：4.25G以上

单位成本（元/支） 562.44 802.77 684.63

毛利率 47.23% 42.48% 40.34%

销量（支） 1,387,931 1,412,804 1,300,513

平均销售单价（元/支） 112.12 113.33 125.18

4.25G以下

单位成本（元/支） 79.68 79.95 91.11

毛利率 28.93% 29.45% 27.21%

2010年度～2012年度，发行人点对点光模块毛利率呈现逐年上升趋势，主要

影响因素为：

A.发行人通过不断加大光模块产品的研发和开拓，发行人产品结构不断优

化，2010年度～2012年度单价较高的4.25G以上产品销售收入占点对点光模块收

入的比重分别为19.20%、34.55%和44.68%，逐年大幅上升；

B.随着采购规模逐年扩大，行业影响力逐年上升，发行人议价能力大幅提高，

相同原材料采购价格的下降导致单位成本下降。另一方面，随着光器件行业技术

的发展，能提供符合要求的光器件的供应商也逐渐增多，上游原材料行业竞争逐

渐充分亦导致发行人产品单位成本有所下降；

C.2011年下半年，发行人自建的光器件封装生产线开始运行，有效降低了生

产成本。

3-1-2-25

发行保荐工作报告

（3）2010年度～2012年度，4.25G以上产品毛利率逐年上升原因分析

除受上述影响点对点产品的因素以外，发行人4.25G以上产品2010年度～

2012年度毛利率逐年上升，还因为随着发行人不断加大研发投入，研发实力逐年

增强，2012年发行人4.25G以上产品新增产品种类和优化设计方案320多种，发行

人产品设计方案持续优化导致产品单位成本不断下降。

3、综合毛利率与同行业比较

2010年度～2012年度，发行人综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如

下：

公司简称 2012年度 2011年度 2010年度

华工科技 13.52% 19.93% 21.90%

光迅科技 20.76% 25.05% 28.25%

Finisar 29.36% 33.41% 29.29%

Avago 50.76% 51.50% 48.97%

行业平均值 28.60% 32.47% 32.10%

新易盛 32.44% 29.97% 28.77%

数据来源：华工科技、光迅科技、Finisar、Avago的数据根据上市公司所披露的定期公

告计算得出。其中，华工科技毛利率按光电产品口径披露。

由上表可见，公司综合毛利率高于国内行业平均水平，主要原因为：（1）客

户群体差异。报告期内，公司出口比重占比较高，且国外个别国家、地区对产品

的性能要求较高，其毛利率较高。总体来说，公司客户较多且分散于多个国家、

地区，相比于客户群体主要为国内客户的公司毛利率较高；（2）产品结构差异。

公司产品以点对点光模块为主，且大部分为定制化生产，毛利率高于PON光模块；

（3）生产管理优势。精益的生产管理模式保障了公司“小批量、多品种”的特

点，确保能满足不同客户的个性化需求，有利于公司保持较高的毛利率；（4）技

术优势。近年来，通过不断加大研发投入，使得公司的产品线不断丰富，新产品

持续的投入市场可确保公司更好地满足客户需求。

[内核意见 4]：中和春生入股后，是否带来其关联企业的收入，如有，请说

明对发行人的影响。

3-1-2-26

发行保荐工作报告

[说明]：

1、中和春生与发行人客户关联关系说明

发行人股东中和春生（持有发行人股份 4.49%），发行人客户深圳市共进电

子股份有限公司（以下简称“共进电子”）、太仓市同维电子有限公司（以下简称

“同维电子”）和深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）存在如

下关系：

（1）中和春生持有共进电子 4.61%股份；

（2）共进电子持有同维电子 100%股份；

（3）中兴通讯持有中和春生 30%股份，持有中兴康讯 90%股份。

2、关于中和春生对发行人业务影响的说明

收入金额（万元）

关联客户名称

2012 年度 2011 年度 2010 年度

共进电子 2,009.89 2,746.48 -

中兴康讯 330.24 - -

同维电子 170.40 - -

（1）共进电子在中和春生成为发行人股东前已经是发行人的大客户，且中

和春生持有新易盛和共进电子的股份均低于 5%，对两家公司的影响较小。

（2）中和春生合伙目的为专注于 TMT（高科技、传媒、电信）行业未上市

公司股权投资获取满意经济回报，属专业创投机构，并未参与发行人经营管理。

（3）中兴通讯作为深港两地上市公司具有较完备治理结构和内部控制制度，

其供应链管理统一实施具有较高水平的公开、透明和独立的供应商认证和招投标

采购机制。

（4）发行人主要以公开竞标方式与中兴康讯开展业务，交易公允、合理，

交易价格、毛利率和供货量，均未受中和春生入股影响。

据此，我们认为：发行人与共进电子、同维电子和中兴康讯发生的交易是在

公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合发行人及全体

股东的最大利益，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，不影响发行人的独

立性。

3-1-2-27

发行保荐工作报告

[内核意见 5]：鉴于 2004 年 11 月 4 日，胡学民、黄晓雷因侵犯商业秘密被

成都高新区技术产业开发区人民法院判处一年六个月有期徒刑，请项目组核查

黄晓雷、胡学民担任发行人高管是否违反《公司法》第一百四十七条的规定。

核查黄晓雷、胡学民侵犯商业秘密生产的产品目前发行人是否仍存续，如有是

否构成法律障碍。

[说明]：

1、关于胡学民、黄晓雷董事任职资格问题

根据四川省成都市高新技术产业开发区人民法院于 2004 年 11 月 4 日作出的

“（2004）高新刑初字第 106 号”《刑事判决书》，胡学民犯侵犯商业秘密罪，判

处有期徒刑一年三个月，并处罚金人民币十万元（刑期从判决执行之日起计算。

判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自 2003 年 7 月 25 日起至

2005 年 6 月 5 日止）；黄晓雷犯侵犯商业秘密罪，判处有期徒刑一年六个月，并

处罚金人民币十万元（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁押的，

羁押一日折抵刑期一日，即自 2003 年 7 月 25 日起至 2005 年 1 月 24 日止）。根

据《公司法》第一百四十七条第一款第二项“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年”之规定，胡学民在 2010 年 6 月 5 日前

不得担任发行人的董事、监事、高级管理人员，黄晓雷在 2010 年 1 月 24 日之前

不得担任发行人的董事、监事、高级管理人员。

根据《公司法》第一百四十七条第二款“公司违反前款规定选举、委派董事、

监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效”之规定，股东委派

胡学民、黄晓雷为董事的法律后果为该委派无效。

就前述股东委派董事无效之情形分析如下：

发行人前身新易盛有限公司股东 2009 年 4 月委派胡学民、黄晓雷为董事时，

该二人不具备董事、高级管理人员的任职资格，发行人当时对胡学民、黄晓雷的

委派存在法律瑕疵。

虽然发行人在董事的委派方面存在上述瑕疵，但在此期间发行人生产经营状

3-1-2-28

发行保荐工作报告

况持续稳定，未对发行人造成任何经济损失，相关主管部门亦未对其进行任何处

罚，据此，上述情形不会构成本次发行上市的法律障碍。

发行人上述情形已于 2010 年 8 月 2 日股东重新委派董事时消除。发行人该

等重新委派董事的行为亦未导致发行人董事、高级管理人员发生重大变化，未对

发行人经营管理产生重大不利影响。

2、黄晓雷、胡学民侵犯商业秘密生产的产品目前发行人是否仍存续的说明

根据四川省成都市高新技术产业开发区人民法院于 2004 年 11 月 4 日作出的

“（2004）高新刑初字第 106 号”《刑事判决书》，胡学民、黄晓雷当时涉诉产品

为 GBIC 光模块，目前发行人生产产品种类中也存在 GBIC 光模块。

新易盛 GBIC 光模块是自己独立开发，设计，发行人已获得 GBIC 产品的专利：

类别名称专利号申请日

实用新型一种 GBIC 光模块电路 ZL201220082610.7 2012.03.07

GBIC 是交换设备的第一代可热插拔模块，已经逐步被淘汰，现在的市场逐

渐向高速率、高密度方向发展。新易盛的 GBIC 的销售量很少，主要是维持客户

原有部分旧设备对该模块的少量需求。

四、内核小组会议讨论情况及审核意见

2013 年 4 月 12 日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议成都新易盛

通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核

小组成员应到会 11 人，实到 11 人，参加表决 9 人（李捷、谢云山作为签字保荐

代表人及项目负责人回避表决），符合内核小组工作规则的要求。

会议首先听取了项目组关于新易盛本次发行的情况介绍，由现场核查人员说

明核查意见，然后听取了内核小组对新易盛项目审核情况的报告。会议集中讨论

了新易盛的竞争优势、发行人面临的风险因素、关联交易、财务指标成长性、潜

在的知识产权纠纷等问题。

项目小组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人和行业与业务的

实际情况修改了招股说明书，同时相应修改了申报材料的其它文件。

新易盛首次公开发行股票并在创业板上市项目以 9 票同意通过内核小组的

3-1-2-29

发行保荐工作报告

审核。

五、核查证券服务机构出具专业意见的情况

东莞证券作为新易盛的保荐人对会计师、律师等证券服务机构出具的各项专

业意见和报告进行了认真核查，主要包括以下内容：

1、核查立信会计师、发行人律师及其签字人员的执业资格；

2、对立信会计师、发行人律师出具的专业意见和报告与招股说明书、本保

荐人出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3、与立信会计师、发行人律师的项目经办人员就重大问题进行多次沟通和

讨论。

通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐人认为，上述证券服务机构出具

的相关专业意见和报告与本保荐人所作判断不存在重大差异。

（此页以下无正文）

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发行保荐工作报告

（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于成都新易盛通信科技股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组其他成员签名：

王健实李炯杰

项目协办人签名：

邢剑琛

保荐代表人签名:

李捷谢云山

内核负责人签名：

潘云松

保荐业务部门负责人签名：

郭天顺

保荐业务负责人签名：

郜泽民

保荐人法定代表人签名：

张运勇

东莞证券有限责任公司年月日

3-1-2-31

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