内蒙古西水创业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西水股份
股票代码：600291
信息披露义务人名称：北京绵世方达投资有限责任公司
住所：北京市石景山区鲁谷南路 12 号鲁谷社区服务中心大楼配楼
P101-1 室
股份变动性质：增加
签署日期：二○一六年二月十八日
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 6
一、基本情况........................................................................................................................... 6
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ............................................................... 6
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况 ... 7
第二节 持股目的及未来持股安排 ............................................................................................... 8
一、持股的目的....................................................................................................................... 8
二、未来 12 个月内的持股计划 ............................................................................................. 8
第三节 权益变动方式................................................................................................................... 9
一、信息披露义务人持股变动情况 ....................................................................................... 9
二、股份认购协议主要内容 ................................................................................................... 9
三、股份转让限制或承诺 ..................................................................................................... 11
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
排 ............................................................................................................................................ 11
五、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序 ................................................................. 12
第四节 认购股份的非现金资产情况 ......................................................................................... 14
一、天安财险资产基本情况 ................................................................................................. 14
二、天安财险近两年财务会计报表 ..................................................................................... 16
三、天安财险基准日评估报告 ............................................................................................. 20
四、其他相关事项................................................................................................................. 22
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 23
第六节 其他重大事项................................................................................................................... 24
一、需披露的其他事项 ......................................................................................................... 24
二、信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 24
第七节 备查文件......................................................................................................................... 25
一、备查文件......................................................................................................................... 25
二、备查地点......................................................................................................................... 25
声 明
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》及
其他相关的法律法规、部门规章的有关规定编写。
二、绵世方达签署本报告书时已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露绵世方达在
西水股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，绵世方达没有通过任何
其他方式增加或减少其在西水股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关
的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次权益变动可按照已经
获得的批准组织实施。
释 义
本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
绵世方达、信息披露 指 北京绵世方达投资有限责任公司，系上市公司本次发
义务人 行股份购买资产之交易对象之一
上市公司、西水股份 指 内蒙古西水创业股份有限公司
天安财险 指 天安财产保险股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产 指 中联资产评估集团有限公司
指 西水股份通过发行股份及支付现金的方式购买绵世
方达、深圳市德新景国际货运代理有限公司、上海银
本次交易、本次重组、
炬实业发展有限公司等持有的天安财险合计 26.96%
本次重大资产重组
股权同时向包括正元投资有限公司在内的不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
指 绵世方达、深圳市德新景国际货运代理有限公司、上
标的资产 海银炬实业发展有限公司等持有的天安财险合计
26.96%股权
《发行股份购买资产 指 西水股份与绵世方达签署的《发行股份购买资产协
协议》 议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号）
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 15 号》
15 号－权益变动报告书》
审计、评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称：北京绵世方达投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市石景山区鲁谷南路12号鲁谷社区服务中心大楼配楼P101-1
室
法定代表人：朱芳芳
注册资本：260,000万元
成立日期：2006年8月4日
企业法人营业执照注册号：91110000792121766N
营业期限：2006年08月04日至2026年08月03日
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务；专业承包；
房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售建
筑材料、金属材料、五金交电、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目
除外）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：陕西华宜佳豪贸易有限公司和宁波驰昊贸易有限公司各持有绵世
方达50%股权。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
长期 是否取得其他国家 其他公司
姓名 性别 国籍 职务
居住地 或地区的居留权 兼职情况
朱芳 陕西华宜佳豪贸
女 中国 中国 无 执行董事
芳 易有限公司监事
李红 宁波驰昊贸易有
女 中国 中国 无 监事
艳 限公司执行董事
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以
上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，绵世方达未有持有、控制其他上市公司 5%以上发行在
外的股份的情况。
第二节 持股目的及未来持股安排
一、持股的目的
绵世方达看好西水股份和天安财险的未来发展前景，故通过资产认购上市公
司股份。
二、未来 12 个月内的持股计划
本次认购西水股份发行股份完成后的未来 12 个月内，绵世方达暂时未有继
续增持上市公司股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次交易完成前，绵世方达未持有上市公司股份。
本次交易完成后，绵世方达持有西水股份 117,550,574 股股份，占发行完成
后西水股份总股本的 10.75%。
二、股份认购协议主要内容
2015 年 8 月 25 日，绵世方达与西水股份就本次以天安财险股权资产认购上
市公司发行股份事宜签署了《发行股份购买资产协议》，约定：
（一）拟认购股份的发行价格、数量及定价依据
本次西水股份发行股份的定价基准日为西水股份第六届董事会二次会议决
议公告日，发行价格为该次董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。交易均价的计算方式为：第六届董事会第二次会议决议公告日前
120 个交易日西水股份股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日西水股份股票
交易总额÷决议公告日前 120 个交易日西水股份股票交易总量。在公司 2014 年
度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价格为 21.86 元/股。
本次西水股份购买资产发行的股份数量为 309,882,832 股，其中，绵世方达
拟认购 85,985,072 股股份。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日
至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日收盘
点数（即 4,828.74 点）跌幅超过 10%；或
B、证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6
月 2 日前一个交易日的收盘点数（即 4,341.09 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决
议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平
均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日上证
综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证
监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会
保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整
后的发行价格。
由于资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，西水股份于
2015 年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对发行价格进行
了调整。本次调整发行价格的定价基准日为西水股份第六届董事会 2015 年第二
次临时会议决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日）。西水股份该次董事会决议公告
日前 10 个交易日上证综指收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首
次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分
比为 32.148%；西水股份该次董事会决议公告日前 10 个交易日证监会保险指数
（883172）收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即
2015 年 6 月 2 日）前一交易日证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的
百分比为 26.895%。 根据价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调
整为 21.86*（1-26.895%），即为 15.99 元/股；本次募集配套资金的发行底价调整
为 20.31 元/股。
（二）对价支付方式
2015 年 8 月 25 日，绵世方达与西水股份就本次资产认购股份事宜签署了《发
行股份购买资产协议》，约定绵世方达拟以持有的 728,540,189 股天安财险股份认
购西水股份拟发行股份中的 85,985,072 股。（2015 年 10 月 20 日，西水股份召开
第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对股份发行价格进行了调整，其中调整
后的发行股份购买资产的股份发行价格为 15.99 元/股。根据调整后的发行股份购
买资产的股份发行价格，本次交易向绵世方达发行的股份数量为 117,550,574
股。）
（三）协议成立及生效条款
《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后
成立，自下述事项全部成就后生效：
1、西水股份董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案
及本协议；
2、中国证监会核准/批准包括本次收购在内的重大资产重组方案；
3、中国保监会核准/批准本次收购及本次西水股份对目标公司的增资。
三、股份转让限制或承诺
2015 年 8 月 25 日，绵世方达就本次取得的上市公司股份出具了限售承诺，
承诺绵世方达因本次重大资产重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12
个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，绵世方达不转让在西水股份拥有权益的股份。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及
未来与上市公司之间的其他安排
（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年及一期内，绵世方达与上市公司之间不存在重大交易。
（二）未来与上市公司之间的其他安排
根据绵世方达与西水股份签署的《股份认购协议》约定：
1、本次交易完成后标的资产过渡期间的收益（包括但不限于可分配利润）
及亏损均由西水股份承担。
2、标的资产于评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产评估值的一部分，
在交割日后由西水股份享有。
3、在本次发行完成后，西水股份本次发行前滚存的未分配利润，由本次重
大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
4、有关税费的负担
除协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预
期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费和支出。因签订和履行协议而发
生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣
以及代缴义务。
5、资产交割的相关约定
双方同意，自西水股份收到中国证监会同意本次重大资产重组方案及中国保
监会同意本次收购及本次西水股份对天安财险增资的核准文件后，绵世方达应及
时配合西水股份修改天安财险的章程（如适用）、办理标的资产转让给西水股份
的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
五、本次交易已履行的程序
1、绵世方达
2015 年 7 月 29 日，经绵世方达临时股东会审议，表决通过了西水股份拟收
购绵世方达持有的 728,540,189 股天安财险股份事宜的相关议案。
2、西水股份
2015 年 8 月 25 日，西水股份召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了
本次重组方案相关的议案。
2015 年 9 月 15 日，西水股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次
发行股份购买资产事宜。
2015 年 10 月 20 日，西水股份召开了第六届董事会 2015 年第二次临时会议，
审议通过了《内蒙古西水创业股份有限公司关于调整本次重大资产重组股份发行
价格的议案》。
3、天安财险
2015 年 7 月 16 日，天安财险召开了 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了本次交易的相关事宜。
2015 年 9 月 14 日，天安财险获得上海市浦东新区资产评估工作管理中心《关
于天安财产保险股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》对本次资产评估项
目予以核准。
2015 年 12 月 16 日，天安财险召开了 2015 年第六次临时股东大会，审议通
过对公司章程的修订。
5、中国保监会
2015 年 9 月，天安财险收到中国保监会《中国保监会关于天安财产保险股
份有限公司资产重组方案有关意见的复函》（保监发改【2015】149 号），保监会
原则同意天安财险股东内蒙古西水创业股份有限公司通过非公开发行股份收购
天安财险部分股权并募集配套资金对天安财险增资的方案。
2016 年 1 月，天安财险收到中国保监会《关于天安财产保险股份有限公司
变更注册资本、变更股东和修改章程的批复》（保监许可【2016】58 号），中国
保监会同意天安财险变更注册资本、股东和修改章程事宜。。
6、中国证监会
西水股份于 2015 年 12 月 16 日收到中国证监会《关于核准内蒙古西水创
业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2015】2922 号），中国证监会核准本次交易。
第四节 认购股份的非现金资产情况
一、天安财险资产基本情况
（一）概况
公司名称：天安财产保险股份有限公司
类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本：人民币 1,252,961.9586 万
法定代表人：洪波
住所：上海市浦东新区浦东大道 1 号
成立日期：1995 年 1 月 27 日
营业期限：1995 年 1 月 27 日至不约定期限
统一社会信用代码：91310000132234116C
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、
意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保
险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追
偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）基本情况
天安财险成立于 1994 年 11 月，由上海浦东新区经济贸易总公司、上海市供
销综合商社、上海航天经济发展总公司、上海浦东土地发展（控股）公司等共同
出资设立，为区域性保险公司。后经过多次增资，目前天安财险注册资本为 99.31
亿元。
经过 20 年的发展，天安财险已逐步成长为全国性的大型现代金融保险企业，
主要从事机动车辆险、商业车险、企业财产保险、责任保险、意外险、健康险、
工程险等多个险种的财产保险业务。
（三）设立概况
1994 年 11 月 19 日，中国人民银行出具《关于天安保险股份有限公司开业
的批复》（银复[1994]310 号），同意天安保险开业；天安保险为区域性保险公司，
其业务活动范围、机构设置区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保险注册
资本金应为 2 亿元，目前实收资本 1.5 亿元。
1994 年 10 月 7 日，中国人民银行上海市分行出具《验资报告》，证明货币
资金及固定资产业经逐项验证，共计人民币一亿伍仟万元整。
天安保险设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万元） 股份比例（%）
1 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 10
2 上海市供销综合商社 1,500 10
3 上海航天经济发展总公司 1,500 10
4 上海浦东土地发展（控股）公司 1,500 10
5 上海万通企业控股有限公司 1,500 10
6 上海市浦东新区进出口公司 750 5
7 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 5
8 上海华夏文化旅游区开发公司 750 5
9 上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 750 5
10 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 3.33
11 上海金桥出口加工区开发公司 500 3.33
12 上海新黄浦（集团）公司 500 3.33
13 中房上海房地产开发总公司 500 3.33
14 上海商业网点发展实业股份有限公司 500 3.33
15 上海长宁房地产（集团）公司 500 3.33
16 上海申银证券有限公司 500 3.33
17 江苏仪征化纤集团公司 1,000 6.67
合计 15,000 100
（四）股权结构
截至本报告书签署日，天安财险的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 内蒙古西水创业股份有限公司 6,374,256,388 50.87
2 上海银炬实业发展有限公司 1,251,459,811 9.99
3 北京绵世方达投资有限责任公司 1,251,459,811 9.99
4 深圳市德新景国际货运代理有限公司 1,230,597,812 9.82
5 中江国际信托股份有限公司 785,502,978 6.27
6 中国中信有限公司 662,125,171 5.28
7 中国技术进出口总公司 200,000,000 1.60
8 北京北大高科技产业投资有限公司 169,446,298 1.35
日本 SBI 控股株式会社（SBI Holdings，
9 117,818,154 0.94
Inc.）
10 上海陆家嘴（集团）有限公司 84,032,871 0.67
11 上海金桥（集团）有限公司 59,300,000 0.47
12 湖北聚隆投资管理有限公司 54,000,000 0.43
13 上海外高桥资产管理有限公司 41,870,000 0.33
14 中房上海房地产有限公司 40,000,000 0.32
15 中国中信集团有限公司 36,000,000 0.29
16 上海浦东土地控股（集团）有限公司 31,279,092 0.25
17 上海浦高工程（集团）有限公司 26,471,200 0.21
18 上海新黄浦（集团）有限责任公司 24,500,000 0.20
19 百联集团有限公司 24,500,000 0.20
20 上海新长宁（集团）有限公司 20,000,000 0.16
21 武汉泰立投资有限公司 16,000,000 0.13
22 上海第一医药股份有限公司 14,500,000 0.12
23 上海爱建信托有限责任公司 14,500,000 0.12
合 计 12,529,619,586 100
二、天安财险最近两年一期财务会计报表
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000592 号《审计报告》，天安财险
最近两年一期经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产
货币资金 1,273,026.36 427,181.90 42,809.17
以公允价值计量且其变动计 34,475.96 15,144.97 25,152.15
入当期损益的金融资产
应收票据 632.64 663.08 514.79
买入返售金融资产 49,330.00 102,034.00 57,572.00
应收利息 102,806.60 52,642.83 28,567.26
其他应收款 91,458.52 11,679.76 5,817.76
应收保费 17,443.41 10,245.21 11,102.96
应收代位追偿款 109.00 81.43 130.68
应收分保账款 54,687.89 65,060.52 43,731.83
应收分保未到期责任准备金 31,691.93 39,506.63 26,458.06
应收分保未决赔款准备金 33,607.99 30,535.85 37,725.05
定期存款 269,986.09 260,286.09 265,462.16
可供出售金融资产 8,047,256.22 2,697,357.10 339,659.11
持有至到期投资 203,196.29 215,640.34 236,481.03
贷款和应收款项 237,864.00 237,864.00 169,000.00
长期股权投资 152,225.61 152,237.42 -
存出资本保证金 198,623.25 139,625.03 112,958.37
固定资产 31,473.62 31,763.46 20,060.88
在建工程 2,396.95 935.33 9,724.05
无形资产 127,211.69 7,961.18 5,861.17
递延所得税资产 16,195.98 28,214.45 -
商誉 440.97 - -
长期待摊费用 2,392.31 2,382.12 1,778.08
其他资产 19,934.68 15,404.82 27,249.80
资产总计 10,998,467.95 4,544,447.53 1,467,816.37
负债
卖出回购金融资产款 91,840.00 39,100.00 113,154.00
预收保费 24,368.90 29,188.12 26,232.65
应付手续费及佣金 37,748.28 23,376.48 12,428.58
应付分保账款 40,385.10 60,476.79 45,562.28
应付职工薪酬 28,950.54 37,536.44 12,886.94
应交税费 57,544.21 19,451.27 14,977.15
应付利息 3,714.25 1,931.61 2,198.46
应付股利 91.50 91.50 91.50
其他应付款 67,726.88 23,258.40 21,434.07
应付赔付款 7,073.14 10,365.18 17,627.85
保户储金及投资款 7,882,863.41 2,592,593.43 229.81
未到期责任准备金 512,026.37 451,463.96 429,031.26
未决赔款准备金 394,346.79 377,903.89 368,630.22
保费准备金 34.21 34.21 -
应付债券 130,000.00 173,000.00 43,000.00
长期应付款 276.85 276.83 276.02
递延所得税负债 126,732.39 20,211.90 -
其他负债 17,013.54 20,874.54 4,206.67
负债合计 9,422,736.36 3,881,134.54 1,111,967.47
股东权益：
股本 993,116.27 698,125.17 564,791.84
资本公积 348,912.60 186,667.50 120,000.83
其他综合收益 380,197.17 60,547.00 -7,206.20
盈余公积 3,783.10 3,783.10 3,783.10
一般风险准备 669.35 669.35 669.35
未分配利润 -150,946.90 -286,479.12 -326,190.02
股东权益合计 1,575,731.59 663,312.99 355,848.90
负债和股东权益总计 10,998,467.95 4,544,447.53 1,467,816.37
（二）利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 840,083.75 1,133,798.24 917,128.39
已赚保费 454,621.05 978,170.77 853,804.03
保险业务收入 555,934.90 1,116,263.27 995,734.85
其中：分保费收入 601.79 1,007.46 637.26
减：分出保费 32,936.74 128,708.37 90,093.57
提取未到期责任准备金 68,377.11 9,384.13 51,837.25
投资收益 390,391.32 152,917.16 65,622.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -11.81 -262.58 -
公允价值变动收益（损失－） -1,935.38 387.72 -6,424.50
汇兑损益（损失－） -5,064.94 -2,098.26 -65.18
其他业务收入 2,071.70 4,420.85 4,191.38
二、营业总成本 668,949.86 1,122,853.78 879,990.22
提取保费准备金 - 34.21 -
赔付支出 268,821.82 644,839.47 551,012.03
减：摊回赔付支出 23,374.48 62,477.27 38,390.06
提取保险责任准备金 16,442.90 9,273.67 15,794.07
减：摊回保险责任准备金 3,072.14 -7,189.20 22,990.20
分保费用 178.63 263.48 164.54
营业税金及附加 43,816.28 63,551.15 55,532.53
手续费及佣金支出 62,914.16 116,049.72 94,050.11
业务及管理费 118,751.85 263,159.19 250,501.06
减：摊回分保费用 10,413.42 49,032.59 30,532.38
其他业务成本 194,519.99 126,296.24 5,311.19
资产减值损失 364.26 3,707.30 -462.69
三、营业利润 171,133.89 10,944.46 37,138.18
加：营业外收入 327.09 1,226.03 990.09
其中：非流动资产处置利得 4.13 94.63 22.33
减：营业外支出 107.41 639.86 1,162.83
其中：非流动资产处置损失 20.01 69.29 41.43
四、利润总额 171,353.57 11,530.63 36,965.43
减：所得税费用 35,821.34 -28,180.27 -1,538.76
五、净利润 135,532.22 39,710.90 38,504.19
六、其他综合收益的税后净额 319,650.17 67,753.20 -7,320.22
（一）以后将重分类进损益的其他综合收益 319,650.17 67,753.20 -7,320.22
可供出售金融资产公允价值变动损益 319,650.17 67,753.20 -7,320.22
七、综合收益总额 455,182.39 107,464.09 31,183.97
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.17 0.06 0.07
（二）稀释每股收益(元/股) 0.17 0.06 0.07
（三）现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到原保险合同保费取得的现金 536,342.38 1,123,148.61 988,512.51
收到再保险业务现金净额 - - 22,945.60
保户储金及投资款净增加额 5,194,462.90 2,603,570.92 12.86
收到的其他与经营活动有关的现金 2,384.93 5,583.90 5,679.14
经营活动现金流入小计 5,733,190.21 3,732,303.43 1,017,150.11
支付原保险合同赔付款项的现金 263,503.83 606,141.59 519,535.83
支付再保险业务现金净额 8,460.98 22,868.71 -
支付利息、手续费及佣金的现金 169,645.30 154,165.60 91,548.07
支付给职工以及为职工支付的现金 105,849.76 199,863.87 186,358.72
支付的各项税费 40,053.30 74,321.59 65,121.48
支付的其他与经营活动有关的现金 65,113.99 123,322.16 79,822.23
经营活动现金流出小计 652,627.14 1,180,683.52 942,386.33
经营活动产生的现金流量净额 5,080,563.07 2,551,619.91 74,763.78
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 5,206,697.30 1,377,199.73 990,632.01
取得投资收益收到的现金 98,384.94 89,031.65 43,467.09
处置固定资产、无形资产和其他长 - 105.27 -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 52,907,978.38 20,068,498.30 10,119,798.92
投资活动现金流入小计 58,213,060.62 21,534,834.95 11,153,898.02
购置固定资产、无形资产和其他长 123,837.34 14,610.58 18,817.56
期资产支付的现金
投资支付的现金 9,942,878.57 3,827,557.17 1,233,568.84
取得子公司及其他营业单位支付的 429.44 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 52,839,581.00 20,108,808.60 10,153,422.00
投资活动现金流出小计 62,906,726.35 23,950,976.36 11,405,808.39
投资活动产生的现金流量净额 -4,693,665.73 -2,416,141.41 -251,910.37
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 457,236.20 200,000.00 -
发行债券收到的现金 - 130,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 713,370.00 4,008,837.97 1,501,144.00
筹资活动现金流入小计 1,170,606.20 4,338,837.97 1,501,144.00
偿还债务支付的现金 43,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的 2,798.61 2,580.00 2,580.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 660,795.53 4,085,265.49 1,389,098.42
筹资活动现金流出小计 706,594.14 4,087,845.49 1,391,678.42
筹资活动产生的现金流量净额 464,012.06 250,992.48 109,465.58
四、汇率变动对现金及现金等价物 -5,064.94 -2,098.26 -12.86
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 845,844.46 384,372.72 -67,693.88
加：期初现金及现金等价物余额 427,181.90 42,809.17 110,503.05
六、期末现金及现金等价物余额 1,273,026.36 427,181.90 42,809.17
三、天安财险基准日评估报告
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 836 号《评估报告》，本次评估对
天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的
评估结果作为最终评估结论。市场法下，天安财险在评估基准日的净资产账面值
为 1,576,131.80 万元，合并口径归属于母公司所有者权益为 1,575,731.59 万元，
归属于母公司所有者权益评估值为 2,568,442.49 万元，评估增值 992,710.90 万元，
增值率为 63.00%。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次天安财险 26.96%股权交易价格
为 6,907,216,823.34 元，即每股天安财险股份的交易价格为 2.58 元。
绵世方达本次交易的天安财险股份数量为 728,540,189 股，成交价格为
1,879,633,687.62 元。
本次中联资产采用了资产基础法及市场法对天安财险进行评估，主要评估数
据如下：
（一）资产基础法评估情况
采用资产基础法对天安财险的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2015 年 5 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 11,003,026.90 万元，评估值 11,017,986.44 万元，评估增值
14,959.54 万元，增值率 0.14%。
负债账面价值 9,426,895.09 万元，评估值 9,426,895.09 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 1,576,131.80 万元，评估值 1,591,091.34 万元，评估增值
14,959.54 万元，增值率 0.95%。
具体评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
1 货币资金 1,273,015.80 1,273,015.80 - -
2 以公允价值计量且其变动 34,475.96 34,475.96 - -
3 计入当期损益的金融资产
应收票据 632.64 632.64 - -
4 买入返售金融资产 49,330.00 49,330.00 - -
5 应收利息 102,806.60 102,806.60 - -
6 其他应收款 211,523.52 211,523.52 - -
7 应收保费 17,443.41 17,443.41 - -
8 应收代位追偿款 109.00 109.00 - -
9 应收分保账款 54,687.89 54,687.89 - -
10 应收分保未到期责任准备 31,691.93 31,691.93 - -
11 金
应收分保未决赔款准备金 33,607.99 33,607.99 - -
12 定期存款 269,986.09 269,986.09 - -
13 可供出售金融资产 8,047,256.22 8,047,256.22 - -
14 持有至到期投资 203,196.29 203,196.29 - -
15 贷款和应收款项 237,864.00 237,864.00 - -
16 长期股权投资 156,839.23 156,839.23 - -
17 存出资本保证金 198,623.25 198,623.25 - -
18 固定资产 31,473.38 45,683.37 14,209.99 45.15
19 在建工程 2,396.95 2,428.75 31.80 1.33
20 无形资产 7,546.91 8,298.37 751.46 9.96
21 递延所得税资产 16,195.98 16,195.98 - -
22 长期待摊费用 2,392.31 2,392.31 - -
23 其他资产 19,931.57 19,897.86 -33.71 -0.17
24 资产总计 11,003,026.90 11,017,986.44 14,959.54 0.14
25 负债总计 9,426,895.09 9,426,895.09
26 净资产（所有者权益） 1,576,131.80 1,591,091.34 14,959.54 0.95
（二）市场法评估情况
本次评估采用市场法对天安财险的股东全部权益价值进行评估。天安财险在
评估基准日的净资产账面值为 1,576,131.80 万元，合并口径股东权益合计为
1,575,731.59 万元，评估后天安财险归属母公司股东权益为 2,568,442.49 万元，
评估增值 992,710.90 万元，增值率 63.00%。
天安保险的价值是一个有机的整体，天安财险除单项资产能够产生价值以
外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无
形资产也是不可忽略的价值组成部分，市场法更能准确体现其价值，本次评估以
市场法作为此次经济行为的价值参考依据。
天安财险在评估基准日的股东全部权益价值为 2,568,442.49 万元。
四、其他相关事项
2015 年 8 月 25 日，西水股份与绵世方达签署了《补充协议》，约定：
1、西水股份与绵世方达签署的《授权协议书》将于以下约定条件全部满足
后自动解除：
（1）协议获得双方方内部的有效批准；
（2）西水股份董事会与股东大会审议通过本次重组方案；
（3）西水股份本次重组方案获得中国证监会与中国保监会的批准并实施完毕。
2、《授权协议书》自动解除后，双方作为天安财险股东保持各自独立地位，
负有共同维护天安财险利益，共同为天安财险持续、健康的发展而努力的义务。
3、绵世方达将所持天安财险的部分股份转让予西水股份，不构成对《授权
协议书》第 2 条之违反。
4、绵世方达承诺，本协议生效后，不得将所持天安财险的股份所对应的表
决权、经营表决权等权利授予其他股东行使。
5、对于本协议未尽事宜，可另行签署补充协议进行约定，或根据本次重组
的进程，根据中国证监会与中国保监会的审核监管意见予以修订。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情
况
西水股份就本次发行股份购买资产事宜停牌日（2015 年 6 月 2 日）起前 6
个月内绵世方达未有通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。
自西水股份就本次发行股份购买资产事宜停牌日至本报告签署日期间绵世
方达未有通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、需披露的其他事项
截止本报告书签署日，未有其他必须披露、影响报告书内容的信息；
未有中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
2016 年 2 月 1８日，绵世方达及绵世方达法定代表人（或授权代表）就本报
告书的真实性、准确性、完整性做出了如下声明：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）绵世方达的法人营业执照复印件
（二）绵世方达董事及主要负责人的名单及身份证复印件
（三）绵世方达与西水股份签署的《发行股份购买资产协议》
（四）相关决议
（五）相关承诺
二、备查地点
以上文件备置于内蒙古西水创业股份有限公司，供投资者查阅。
联系人：苏宏伟
联系地址：内蒙古海勃湾滨河区世景苑西 4-21 号
联系电话：0473-6953126
附：简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 内蒙古西水创业股份有限公司 上市公司所在 内蒙古自治区乌海市
地
股票简称 西水股份 股票代码 600291
信息披露义务 北京绵世方达投资有限责任公 信息披露义务 北京市
人名称 司 人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 □不 有无一致行动 有 □ 无 √
份数量变化 变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务 是 □ 否 √
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国
（可多选） 有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取
得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 无 持股比例： /
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量：117,550,574 股 变动比例：占发行完成后西水股份总股本的 10.75%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
[此页无正文，系《内蒙古西水创业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页]
北京绵世方达投资有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
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