中国重工：第三届董事会第十八次会议决议公告_股票频道

证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临 2016-005

中国船舶重工股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 2 月 18 日，中国船舶重工股份有限公司（“本公司”）第三届董事

会第十八次会议以现场结合通讯方式在北京市海淀区昆明湖南路 72 号 118 会议

室举行，会议通知及会议材料已提前送达公司各位董事。本次会议由董事长胡问

鸣先生主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十二名。本次会议的召开符合《公

司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表

决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易

的议案》

经审议，同意公司向中国船舶重工集团公司出售所持陕西柴油机重工有限公

司 100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司 100%股权及青岛海西船舶柴油机科技

有限公司 80%股权。

公司独立董事认为：本次交易的交易方案切实可行，有利于进一步优化公司

资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司长远发展规划，不存在

损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状

况产生重大影响；本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、立

信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构中联资产评估集团有限公司具有证

券业务资格，并具备充分的独立性，标的股权的最终交易价格以经备案的评估值

作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；

本次交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中

国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害

公司和中小股东利益的情形。

表决结果：5 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0 票弃权，关

联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本议案所述公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易事项的具体

内容详见公司于 2016 年 2 月 19 日刊登在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于出售资产暨关联

交易的公告》。

（二）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

公司第三届董事会第十七次和本次董事会审议的有关议案需经公司股东大

会的审议批准，为此公司需要召开股东大会审议本次交易的有关事项，现提请公

司董事会同意召开公司2016年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董

事会结束后安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日

期、时间、地点和将审议的事项。

表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一六年二月十八日