国金证券股份有限公司
关于
上海三毛企业（集团）股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
持续督导意见
（2015 年度）
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇一六 年 二 月
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）接受
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”、“上市公司”）委
托，担任上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公
正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导
职责，并结合上海三毛 2015 年年度报告，出具了本次持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提
供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、
完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对上海三毛的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2015 年年度报告和相
关的审计报告等文件。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
（一）本次交易的交易对方................................................................................. 5
（二）本次交易的交易标的................................................................................. 5
（三）股权转让价款的确定................................................................................. 5
（四）标的资产在过渡期间损益归属................................................................. 5
二、本次交易的决策、实施情况 ............................................................................... 6
（一）本次交易决策程序..................................................................................... 6
（二）本次交易的交割与过户情况..................................................................... 6
（三）员工安置情况............................................................................................. 7
（四）相关债权债务处理情况............................................................................. 7
（五）证券发行登记事宜的办理情况................................................................. 7
（六）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见..................... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
四、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 8
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 8
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 14
释 义
在本意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
国金证券股份有限公司关于上海三毛企业（集团）股
本意见、本持续督导意见 指 份有限公司重大资产出售实施情况之持续督导意见
（2015 年度）
公司、上市公司、上海三毛、
指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
三毛股份
受让方、交易对方、泽双公司 指 上海泽双医疗器械有限公司
标的公司、三毛进出口 指 上海三毛进出口有限公司
标的资产、标的股权 指 上海三毛进出口有限公司 100%股权
控股股东、重庆轻纺 指 重庆轻纺控股（集团）公司
实际控制人、重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
《备忘录第2号》 指 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海三毛企业（集团）股份有限公司及控股子公司上
本次交易、本次重组、本次重 海申一毛条有限公司向交易对方上海泽双医疗器械
指
大资产出售行为 有限公司出售上海三毛进出口有限公司合计 100%股
权
股东大会 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会
公司章程 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
金石律所、律师 指 上海市金石律师事务所
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估师 指 银信资产评估有限公司
审计、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
审计报告 指
告》（信会师报字[2014]第 114520 号）
银信资产评估有限公司出具的《上海三毛企业（集团）
股份有限公司及其控股子公司上海申一毛条有限公
评估报告 指 司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口有限公司股
东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪
第0838号）
一、本次交易方案概述
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公
司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计 100%股权，交易价格参考
截至 2014 年 6 月 30 日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口 100%股权。
（一）本次交易的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司。
（二）本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为三毛进出口 100%股权。
（三）股权转让价款的确定
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第
0838 号），截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77
万元，评估值 12,139.87 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 1.01%；负债账面
价值 36,034.52 万元，评估值 36,034.52 万元；净资产账面价值-24,015.75 万元，
评估值-23,894.65 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口 90%股权的评估值为-21,505.19 万元，申
一毛条所持有三毛进出口 10%股权的评估值为-2,389.47 万元。根据前述评估报
告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格
均为 1 元。
（四）标的资产在过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损
益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止
的期间。标的公司过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标
的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过 2
元，交割时仍维持 2 元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过
2 元，超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方（其中三毛股份取得 90%，
申一毛条取得 10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，
期间损益以审计后的结果确定。
经立信会计师对于过渡期间三毛进出口损益情况的专项审计，标的股权资产
评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值，本次交易的交易价格维持
不变。
二、本次交易的决策、实施情况
（一）本次交易决策程序
1、2014 年 11 月 30 日，泽双公司召开股东会审议通过了关于受让三毛进出
口 100%股权的相关议案。
2、2014 年 12 月 2 日，上海三毛第八届董事会 2014 年第四次临时会议审议
通过了本次重大资产出售方案及相关议案。
3、2014 年 12 月 24 日，上海三毛 2014 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重大资产出售方案及相关议案。
至此，本次交易的全部生效条件已达成。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的决策程序履行了相应的审批、核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，并已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易的交割与过户情况
2014 年 12 月 24 日，会计师对标的公司在评估基准日次日（2014 年 7 月 1
日）至交割审计基准日（2014 年 11 月 31 日）期间目标公司所发生的损益进行
专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额。
2014 年 12 月 24 日，泽双公司支付了本次重大资产出售的交易对价。
2014 年 12 月 29 日，三毛进出口完成本次重大资产出售的工商变更登记手
续，其股东变更为泽双公司。
（三）员工安置情况
本次重大资产出售不涉及员工安置情况。
（四）相关债权债务处理情况
本次重大资产出售不涉及相关债权债务转移的情况。
依据三毛进出口、三毛股份与相关金融债权人签署的现行有效的相关协议的
规定，本次交易相关方已取得了上海银行的书面同意函、向中信银行发出书面通
知，履行了必要的合同义务。
（五）证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
（六）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与泽双公司已完成标的资产的过户
手续，泽双公司已经支付相应交易对价。本次资产重组所涉及的资产交割实施工
作已实质完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
根据上海三毛、申一毛条、泽双公司及吴晓冬于 2014 年 12 月 2 日签订的《附
条件生效的股权转让协议》，泽双公司（即该协议中丙方）承诺，“在完成标的股
权过户至丙方的工商变更登记手续，即丙方成为三毛进出口股东后的 30 天内作
出股东会决议：组成清算组对三毛进出口进行清算，并发布清算公告，办理清算
组名单的工商备案手续。”
2015 年 1 月 20 日，泽双公司作出股东会决议，决定组成清算组对三毛进出
口进行清算、发布清算公告、办理清算组名单的工商备案手续。根据上述股东决
定，三毛进出口已于 2015 年 1 月 26 日办理清算组成员工商备案。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺已经履
行完毕。
此外，泽双公司在上述协议中同时承诺，“保持三毛进出口清算程序持续进
行，维持清算组工作正常开展，在清算期间三毛进出口不进行与清算工作无关的
经营活动，在三毛进出口清算完毕前，丙方不再将持有的三毛进出口股权转让、
质押给其他任何第三方。若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
还有剩余的，根据清算程序，该部分剩余财产将分配给股东（即丙方）。在此情
形下，丙方承诺将所获得的剩余财产的 90%支付给转让方。交易各方同意，届时
由丙方授权三毛进出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的 10%支付给丙
方，90%则直接支付给甲方（若三毛进出口剩余财产中存在非货币资产的，则甲
方可按资产评估价值的 10%支付对价给丙方，以取得该部分非货币资产），甲方
收到该项财产后再按 9：1 的比例与乙方进行内部分配。”
2015 年 7 月 27 日，公司接到三毛进出口清算小组通知：根据上海市浦东新
区人民法院民事裁定书（2015）浦民二（商）破字第 8-1 号，法院依法裁定：受
理上海三毛进出口有限公司清算组对上海三毛进出口有限公司的破产清算申请。
截至本持续督导意见出具日，三毛进出口的破产工作正按法定程序进行，目
前由法院指定的管理人已正式进场，在对三毛进出口的对外投资进行审计，为第
一次债权人会议的召开做相关的准备工作。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截至本持续督导意
见出具日，泽双公司无违反该承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年上海三毛集团因前期“美梭案”牵累，在与中信银行的担保诉讼中
意外败诉，产生重大诉讼赔付，导致集团 2015 年度亏损。同时历时近一年的资
产重组项目也因种种原因宣告终止。面对诸多不利的局面，公司采取积极措施妥
善应对，对内脚踏实地，勇于从自身入手，推动变革；对外积极拓展渠道，寻求
新的产业方向，探索新的管理模式，进一步为公司未来的转型发展夯实基础。
2015 年度公司累计完成营业收入 112,848 万元，较上年同期减少 15,646 万
元，累计下降 12.18%。主要系因外贸业务量下降以及国内毛条生产、销售双降
影响。
2015 年度公司利润总额为-4,676 万元，净利润-3,877 万元。主要系因承担与
中信银行金融合同纠纷案的连带保证责任 6,000 万元所致。
根据战略发展规划，公司经研究将总部迁至下沙园区办公，大幅降低办公用
房的成本。原办公场地通过置换出租，为公司增加了租金收入，也使得园区品质
得到有效提升。
报告期内，公司扬长避短：突破控股局限，探索参股服务，规范管理新模式。
2015 年度公司对外投资摒弃了以往投资必须取得控股权的模式，与具有敬
业、职业特质的专业团队展开业务和资本层面的深度合作，实现各取所长、优势
互补，发挥上市公司管理规范的优势，通过参股服务、引导合资公司经营团队规
范运作的模式，介入一些有潜力的经营项目：
1、投资三毛蚂蚁筑巢
根据产业投资布局，公司通过下属子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下
简称“嘉懿创投”）与上海蚂蚁雄兵投资管理有限公司合作，公司提供场地（位
于市中心的原本部办公场地），蚂蚁雄兵提供资金，双方优势互补，将上述物业
打造成标杆的“互联网+教育”的“蚂蚁筑巢”基地。合资公司经营由蚂蚁雄兵
负责，他们在策划、设计、招商、运营等方面具有品牌和团队专业优势，而嘉懿
创投负责规范财务管理、参与互联网+教育方面孵化项目的评审筛选。该项投资
既着眼当前利益又兼顾长期发展，使公司在租金和股权两个方面获得增益。
2、投资万图中国复客
以与“蚂蚁雄兵”合作类似的模式，集团利用自有的杨树浦路渔人码头二期
物产，同上海万图投资发展有限公司合作，打造“众创基地”。为未来向服务业
和电子产业转型储备项目。
3、软银创新基金
为探索基金投资模式，集团通过全资子公司嘉懿创投参与设立宁波梅山保税
港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）。基金成立后专项投资上
海互加文化传播有限公司增资扩股项目（沪江网项目）。报告期内，公司还贯彻
品牌策略，不畏市场寒冬，坚持服装品牌投入。
4、库纳佳增资
上海三毛集团是一家源于服装面料制造的纺织企业，保留服装品牌，是传承
纺织血脉的需要，也是市场对上海三毛品牌认知的基础。公司于 2012 年与日本
株式会社湖中合资设立了上海库纳佳服装服饰有限公司，并注册了由集团持有的
中文“库纳佳”商标。在三年多的运营中，库纳佳公司的经营团队一方面向日方
学习零售管理方法，另一方面对服装零售市场作有益的探索，取得了不少可贵的
经验，并开始尝试互联网营销。目前公司年营业额稳定在 650 万元左右。鉴于库
纳佳进一步开拓市场需要，中日双方 2015 年分别对其增资 500 万元，助力其加
大品牌宣传力度。
5、开拓三蝶女装品牌
“三蝶”是上海三毛的老品牌，原来主要应用在面料上。为构建完善公司服
饰品牌系列，集团依托朝日分公司原有的定制服平台，拿出宝贵的营业门面，探
索建立女士职业装设计师集合店。今年，集团出资，扶持其进入库纳佳的门店，
探索联合销售。
公司还根据转型发展的战略思考，重点做强服务业，向优势企业资源倾斜。
三毛保安公司是集团转型投资项目中发展态势较好的企业。经过 3 年多的持
续发展，取得了保安服务三级资质。根据其发展需要，集团公司秉承优势资源向
优势企业集中的原则，对其增资 2,000 万元，帮助三毛保安跨上二级保安资质的
门槛。
报告期内，公司下属企业攻坚克难，励精图治。
1、转型项目稳步发展
2015 年度三毛保安公司市场开拓保持着稳步发展的态势。全年实现营业收
入 4,948 万元，净利润 241 万元，同比均有大幅增长。年初保安公司完成了保安
服务企业“三级资质”的评定。同时，公司正在申报三级技防企业资质，大力拓
展技防业务领域，从而为打造人防、技防相结合的现代保安服务品牌打下坚实的
基础。
宝鸡凌云公司一年来，紧抓高利润的多层板市场，民品销售市场有了较大的
突破，取得了军民共进的好势头。全年实现营业收入 2,555 万元，净利润 143 万
元。2015 年度公司顺利通过质量体系监督审核和产品 UL 认证检查；为技术改造
投入资金，解决多层板的生产瓶颈。同时通过技术攻关，研发完成了电镀厚金生
产工艺，多层板散热冷板压合等新工艺。
2、品牌项目探索中前行
朝日分公司为“三蝶”品牌“再生”发挥作用。通过一年的运作，着力于打
造一个设计师集成的零售服务平台，从单一设计师产品到多设计师产品引入，构
建起竞争机制来实现优胜劣汰，与脱颖而出的优秀设计师共进共赢。
3、贸易与生产企业逆境中求发展、谋转型
贸易企业新三进公司与销售分公司根据自身特点，围绕稳定业务规模，将经
营风险防范放在首位。两家公司全年实现营业收入约 10.50 亿元。生产经营企业
一毛条公司企业由生产型向贸易型转型，关闭其下属重庆生产基地，并抓紧落实
了产能转移的工作。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定股东大会、董
事会、监事会的议事规则及相关规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、
有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
公司已经根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
等监管部门相关指引，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金使用管理办法》、
《董事会秘书工作制度》等制度。
2015 年度，公司董事、监事、高级管理人员变动如下：
2015 年 4 月 24 日，经公司第八届董事会第九次会议审议，通过了《关于公
司高级管理人员调整的议案》，同意聘请公司董事长张文卿兼任总经理职务，同
意聘任周志宇先生为财务总监。
2015 年 4 月 24 日，经公司第八届监事会第九次会议审议，通过了《关于公
司监事变动及增补监事候选人的议案》，同意邓寿东先生辞去第八届监事会监事
职务，同意推举何贵云先生为公司第八届监事会监事候选人。
2015 年 6 月 23 日，经公司 2014 年度股东大会审议，通过了《关于增补何
贵云先生为公司第八届监事会监事的议案》。
2015 年 12 月 31 日，经公司第八届董事会第七次临时会议审议，通过了《关
于张文卿董事长、总裁辞职的议案》，张文卿先生辞去公司董事长、董事及董事
会相关专门委员会委员职务，同时辞去公司总裁职务；通过了《关于增补第八届
董事会董事候选人的议案》，同意提名胡渝先生为公司第八届董事会董事候选人；
通过了《补选邹宁先生为公司第八届董事会董事长的议案》，同意补选邹宁先生
为公司第八届董事会董事长，并由其担任原董事长在各专门委员会中的职务，任
期至第八届董事会届满为止；通过了《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘任邹
宁先生为公司总裁。
2016 年 1 月 19 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议，通过了上述
《关于增补第八届董事会董事候选人的议案》。
在本次重组期间，公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
根据立信会计师于 2016 年 2 月 4 日出具的《内部控制审计报告》，截至 2015
年 12 月 31 日，上海三毛按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
但根据上述《内部控制审计报告》，立信会计师同时注意到上海三毛的非财
务报告内部控制存在 1 个重要缺陷如下：
上海三毛公司的全资子公司上海三进进出口有限公司主要从事外贸业务，该
公司存在对海外贸易客户进行调查的力度不够的缺陷。上海三进进出口有限公司
已识别出上述缺陷并开始整改，但截止 2015 年 12 月 31 日，整改尚未全部完成，
部分整改措施尚未运行足够长时间。
根据上海三毛于 2016 年 2 月 6 日出具的《2015 年度内部控制评价报告》，
上述非财务报告内部控制缺陷整改情况如下：
非财务报告 截至报告基 截至报告发
内部控制重 缺陷描述 业务领域 缺陷整改情况/整改计划 准日是否完 出日是否完
要缺陷 成整改 成整改
根据外贸业务的特点和实际情
况，对客户进行梳理，建立基本 否 否
上海三进进 的资料档案。
出口有限公 对海外贸易 在日常的外贸业务操作中，为了
司对海外贸 客户进行调 最大限度的规避资金风险，公司
销售管理 是 是
易客户进行 查的力度不 采取先收汇后付款的方式来确
调查的力度 够 保公司资金安全。
不够 对于创新型的融资产品或渠道，
在完善内部监管措施后，确保安 是 是
全的情况下慎重使用。
截至上述内部控制评价报告出具日，上海三进进出口有限公司已根据业务特
点和实际情况，对客户进行了分级管理，但该项整改措施尚未运行足够长时间。
根据上述内部控制评价报告，2015 年度内公司存在非财务报告内部控制重
要缺陷 1 个，目前正积极采取整改措施，希望能通过自身制度的完善以及第三方
机构的协助进行控制并规避可能发生的风险。公司董事会认为，内部控制应当与
公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等适应，并随着情况的变化及时
加以调整。2016 年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，
强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
本独立财务顾问注意到上述非财务报告内部控制的重大缺陷，并及时与上市
公司进行了沟通，本独立财务顾问将督导上市公司严格按照相关法律、法规及公
司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，进一步完善公司治
理机制及内控制度。除此之外，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规
范公司运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其
他事项。
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