证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-004
江苏恩华药业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议
于 2016年2月17日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已
于2015年2月6日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高
级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦
列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进
行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：
一、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年
度总经理工作报告》。
二、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年
度董事会工作报告》。《2015年度董事会工作报告》详细内容见公司《2015年度
报告》。
公司独立董事曹海伦先生、王广基先生及李玉兰女士各自向董事会提交了
《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
《2015年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2016年2月19日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
《 2015 年 度 报 告 》 的 详 细 内 容 登 载 于 2016 年 2 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年
度报告及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性，
无法保证或存在异议 。
公司《2015年度报告摘要》（公告编号：2016-006）登载于2016年2月19日出
版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；公司《2015
年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
四、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年
度财务决算报告》。
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公司2015年度财务数据业经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字
[2016]第110232号的审计报告。2015年度，公司实现营业总收入2,766,567,622.87
元，同比增长10.60%；实现营业利润293,892,149.63元，利润总额300,972,628.19
元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 258,347,050.64 元 ， 分 别 较 上 年 同 期 增 长
13.26%、15.35%和15.71%。截至2015年12月31日，公司资产总额2,550,922,408.08
元 ， 负 债 总 额 723,603,465.34 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 所 有 者 权 益 为
1,814,627,782.82元，少数股东权益为12,691,159.92元，资产负债率28.37%。归属
于上市公司股东的每股净资产3.74元，加权平均净资产收益率为18.13%，基本每
股收益为0.5400元。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
五、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016年
度财务预算报告》。
经对比公司2015年度财务数据，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多
变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品招标、产品降
价、成本上升等诸多不确定性因素，编制了2016年度财务预算。公司预计2016年
可实现业务收入、利润总额及净利润分别比 2015年审计后数据增长12.00%、
20.00%、20.00%左右。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，
能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者
特别注意。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
六、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年
度利润分配及资本公积转增股本预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2015年12月31日，公司实现营业收
入2,766,567,622.87元，营业利润293,892,149.63元，归属于母公司所有者的净利润
258,347,050.64元，提取10%的法定盈余公积26,724,090.99元后（以母公司净利润
267,240,909.88元为基数提取），本期可供分配的利润为231,622,959.65元，加上
期 初 未 分 配 利 润 552,745,046.15 元 ， 减 去 已 分 配 的 2014 年 度 分 红 金 额
102,211,200.00元，公司累计可供股东分配的利润为682,156,805.80元。截至2015
年12月31日，公司的资本公积为534,734,027.46元。
根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发
展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，公司拟定2015年度利润
分配及资本公积转增股本预案为：
1、以2015年12月31日总股本485,166,833.00 股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0.60元（含税），共计分配利润29,110,009.98元，剩余未分配利润
653,046,795.82元结转以后年度进行分配。
2、以2015年12月31日总股本485,166,833.00 股为基数，向全体股东以资本公
积 每 10 股 转 增 3 股 ， 本 次 转 增 股 本 145,550,050 股 。 转 增 后 资 本 公 积 余 额
389,183,977.46元结转以后年度转增。
本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本由485,166,833.00
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股增至630,716,883股。
实施上述方案，将导致公司股本发生变动，拟提请股东大会授权董事会修改
《公司章程》相关条款，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。
本预案需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。
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七、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》。
鉴于立信会计师事务所在担任公司2015年度财务审计机构的过程中所表现出
来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计原则，较好地履行了双方签订的
《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反
映了公司各期的财务状况和经营成果。现拟续聘其为公司2016年度审计机构，聘
期为一年，年度审计费用为60万元。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
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八、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
改<公司章程>部分条款的议案》。
根据公司拟实施的《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，需对
《公司章程》的相关条款进行修改。经审议，同意对《公司章程》的相关条款进
行修改，相关条款的具体修改情况详见附件“《公司章程修正案》”。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决通过后方可实施。
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若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理《公
司章程》的工商备案登记等相关事宜。
九、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为
控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的议案》。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公
司提供 2016 年度人民币叁亿柒仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带
责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。
具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：（人民币）万元
占公司 2015 年末经
序号 被担保公司名称 拟担保额度
审计净资产的比例
1 江苏恩华和润医药有限公司 20,000.00 11.02%
3
2 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 3,000.00 1.65%
3 江苏远恒药业有限公司 2,000.00 1.10%
4 徐州恩华医药化工贸易有限公司 2,000.00 1.10%
5 江苏恩华和信医药营销有限公司 5,000.00 2.76%
6 江苏恩华赛德药业有限责任公司 5,000.00 2.76%
合 计 37,000.00 20.39%
截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本
次预计担保的总额度内。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。
若此议案经公司股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权
公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为
连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。
该议案的具体内容详见公司刊登于2016年2月19日出版的《证券时报》和巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供2016年度银行贷
款担保额度的公告》（公告编号：2016-007）。
十、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-008）
刊登在2016年2月19日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
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立信会计师事务所出具了（信会师报字[2016]第110234号）《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具了《关于江苏恩华药业
股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》，
详细内容登载于2016年2月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十一、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
2015年度内部控制自我评价报告》。
《公司2015年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于2016年2月19日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独 立 董 事 意 见 登 载 于 2016 年 2 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
立信会计师事务所出具了（信会师报字[2016]第110233号）《内部控制鉴证
报告》，海通证券股份有限公司出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司2015年
度内部控制自我评价报告的专项核查意见》，详细内容登载于2016年2月19日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十二、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
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公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对公司2015年度的关联方资
金占用及对外担保情况进行核查，我们未发现控股股东及其他关联方违规占用上
市公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于2016年
2月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独 立 董 事 意 见 登 载 于 2016 年 2 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
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十三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
向交通银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与交通银行股份有限公司徐州分行充分协
商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州
恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向交通银行股份有限公司徐州分
行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十四、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
向中国农业银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与中国农业银行股份有限公司徐州铜山支
行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公
司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国农业银行股份有
限公司徐州铜山支行申请用信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
十五、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
向工商银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与中国工商银行股份有限公司徐州分行充
分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以
徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国工商银行股份有限公
司徐州分行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十六、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
向广发银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与广东发展银行股份有限公司南京白下支
行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公
司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向广东发展银行股份有
限公司南京白下支行申请综合授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
十七、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
向平安银行申请流动资金贷款的议案》。
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根据公司生产经营之实际需要，经与平安银行南京分行充分协商，并经公司
控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限
公司提供连带责任保证担保的方式向平安银行南京分行申请敞口授信额度不超过
人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2016年2月17日
附件：
江苏恩华药业股份有限公司章程修正案
2016年2月17日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第三届董事会第十八次
会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并决定提请公
司2015年年度股东大会审议表决。
具体修改的内容如下：
一、将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币[48,516.6833]万元。”
修订为“公司注册资本为人民币[63,071.6883]万元。”
二、将原公司章程第十九条“公司的股份总数为[48,516.6833]万股，全部为普
通股。”
修订为“公司的股份总数为[63,071.6883]万股，全部为普通股。”
三、《公司章程》的其他条款不变。
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