证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2016-016
浙江鼎力机械股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 17 日召开
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本
次修订符合《公司法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、
规章的规定。公司章程修改具体如下：
原条款 修改后条款
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以 他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系发起设立的股份有限公司；在 公司系发起设立的股份有限公司；在
浙江省工商行政管理局登记注册，取 浙江省工商行政管理局登记注册，取
得 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 ： 得营业执照， 统一社会信用代码：
330521000004147。 913300007743880298。
第 3.05 条 公司的发起人为：许树根、 第 3.05 条 公司的发起人为：许树根、
德清中鼎股权投资管理有限公司、许 德清中鼎股权投资管理有限公司、许
志龙、沈云雷、吴厚望。 志龙、沈云雷、吴厚望。
发起人的姓名或者名称、认购的股份 发起人的姓名或者名称、认购的股份
数、出资方式、出资时间和出资比例 数、出资方式、出资时间和出资比例
如下： 如下：
发 起 人一：许树根，身份证号码： 发起人一：许树根，以审计后的净资
33010719650612****，住所：杭州市 产折股方式出资 3,355 万股，占注册资
下城区石桥街道****，以审计后的净 本的 68.82%，于 2011 年 8 月 20 日已
资产折股方式出资 3,355 万股，占注册 足额缴纳。
资本的 68.82%，于 2011 年 8 月 20 日 发起人二：德清中鼎股权投资管理有
已足额缴纳。 限公司，以审计后的净资产折股方式
发起人二：德清中鼎股权投资管理有 出 资 1,051 万 股 ， 占 注 册 资 本 的
限公司，注册证号：330521000059113， 21.56%，于 2011 年 8 月 20 日已足额
住所地：德清县雷甸镇白云南路 1201 缴纳。
号，以审计后的净资产折股方式出资 发起人三：许志龙，以审计后的净资
1,051 万股，占注册资本的 21.56%，于 产折股方式出资 245 万股，占注册资
2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 本的 5.03%，于 2011 年 8 月 20 日已足
发 起 人三：许志龙，身份证号码： 额缴纳。
33010719591224****，住所：杭州市 发起人四：沈云雷，以审计后的净资
下城区石桥街道****，以审计后的净 产折股方式出资 164 万股，占注册资
资产折股方式出资 245 万股，占注册 本的 3.36%，于 2011 年 8 月 20 日已足
资本的 5.03%，于 2011 年 8 月 20 日已 额缴纳。
足额缴纳。 发起人五：吴厚望，以审计后的净资
发 起 人四：沈云雷，身份证号码： 产折股方式出资 60 万股，占注册资本
33012519630319****，住所：杭州市 的 1.23%，于 2011 年 8 月 20 日已足额
下城区****，以审计后的净资产折股 缴纳。
方式出资 164 万股，占注册资本的 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
3.36%，于 2011 年 8 月 20 日已足额缴 于 2011 年 8 月 23 日出具的信会师报
纳。 字【2011】第 13331 号《验资报告》
发 起 人五：吴厚望，身份证号码： 确认发起人均已足额缴纳出资。
35010419630906****，住所：福建省
福州市鼓楼区****，以审计后的净资
产折股方式出资 60 万股，占注册资本
的 1.23%，于 2011 年 8 月 20 日已足额
缴纳。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2011 年 8 月 23 日出具的信会师报
字【2011】第 13331 号《验资报告》
确认发起人均已足额缴纳出资。
第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在 第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
(一)董事人数不足本章程所定人数的 (一)董事人数不足本章程所定人数的
2/3 时； 2/3，即 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上 (三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第 4.25 条 股东大会的通知包括以下 第 4.26 条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有 (三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股 东 大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容以及为使股东对拟讨论的事项作出 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
合理判断所需的全部资料或解释。拟 意见的，发布股东大会通知或补充通
讨 论 的事项需要独立董事发表意见 知时应同时披露独立董事的意见及理
的，发布股东大会通知或补充通知时 由。
应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或
当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股
其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时
东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一
间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时间不
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午
得 早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第 4.30 条 自然人股东亲自出席会议 第 4.31 条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应 户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委 出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能够证明其具有法定代表人资格的有 能够证明其具有法定代表人资格的有
效证明文件；委托代理人出席会议的， 效证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授 单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票
的，通过股东大会网络投票系统身份
验证的投资者，可以确认其合法有效
的股东身份，具有合法有效地表决权。
公司召开股东大会采用证券监管机构
认可或要求的其他方式投票的，按照
相关的业务规则确认股东身份。
第 4.33 条 代理投票的委托书由委托 第 4.34 条 代理投票的委托书由委托
人授权他人签署的，委托人签署的授 人授权他人签署的，授权签署的授权
权 书 或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。
证。经公证的授权书或者其他授权文 经公证的授权书或者其他授权文件和
件和代理投票代理委托书均需备置于 投票代理委托书均需备置于公司住所
公司住所或者召集会议的通知中指定 或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、或者其本章程规定的决策 者董事会、或者其他决策机构决议授
机构授权的人作为代表出席公司的股 权的人作为代表出席公司的股东大
东大会。 会。
第 4.34 条 出席会议人员的会议登记 第 4.35 条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明 册由公司负责制作。会议登记册载明
出席会议的股东姓名(或单位名称)、身 出席会议的人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或代表有 份证号码、住所地址、持有或代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第 4.37 条 股东大会由董事会召集，董 第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董
事长主持。董事长不能履行职务或不 事长不能履行职务或不履行职务时，
履行职务时，由半数以上董事共同推 由半数以上董事共同推举的一名董事
举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事 务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担 的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第 4.48 条 股东(包括股东代理人)以其 第 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有 重大事项时，对中小投资者表决应当
表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定条 开披露。
件的股东可以征集股东投票权。 中小投资者是指除上市公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第 4.49 条 股东大会审议有关关联交 第 4.50 条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议 不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表 的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时， 审议关联交易事项，有关联关系股东
公司在征得有关部门同意后，可以按 的回避和表决程序如下：
照正常程序进行表决，并在股东大会 (一)股东大会审议的某项与某股东有
上做出详细说明。 关联关系，该股东应当在股东大会召
审议关联交易事项，有关联关系股东 开之日前向公司董事会披露其关联关
的回避和表决程序如下： 系；
(一)股东大会审议的某项与某股东有 (二)股东大会在审议有关关联交易事
关联关系，该股东应当在股东大会召 项时，大会主持人宣布有关关联关系
开之日前向公司董事会披露其关联关 的股东，并解释和说明关联股东与关
系； 联交易事项的关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事 (三)大会主持人宣布关联股东回避，由
项时，大会主持人宣布有关关联关系 非关联股东对关联交易事项进行审
的股东，并解释和说明关联股东与关 议、表决；
联交易事项的关联关系； (四)关联事项形成普通决议，必须由参
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由 加股东大会的非关联股东有表决权的
非 关 联股东对关联交易事项进行审 股份数的 1/2 以上通过；形成特别决
议、表决； 议，必须由参加股东大会的非关联股
(四)关联事项形成普通决议，必须由参 东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
加股东大会的非关联股东有表决权的 (五)关联股东未就关联事项按上述程
股份数的 1/2 以上通过；形成特别决 序进行关联关系披露或回避，有关该
议，必须由参加股东大会的非关联股 关联事项的决议无效，重新表决。
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
第 4.50 条 公司应在保证股东大会合 第 4.51 条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和 法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台 途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股 等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公
司必须安排网络投票：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产 30%；
(三) 股东以其持有的公司股份或实
物资产偿还其所欠公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
(五) 对社会公众股东利益有重大影响
的相关事项。
(六) 证券发行；
(七) 股权激励；
(八) 股份回购；
(九) 根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易(不含日常关联交易)和对外
担保(不含对合并报表范围内的子公司
的担保)；
(十) 根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
(十一) 拟以超过募集资金净额 10%
的闲置募集资金补充流动资金。
第 5.11 条 公司设董事会，由股东大会 第 5.11 条 公司设董事会，对股东大会
选举产生，对股东大会负责。 负责。
第 5.16 条 在 500 万元以上 1000 万元 第 5.16 条 对于占公司最近一期经审
以下的投资，董事会授权董事长在听 计的合并会计报表净资产不满 5%的
取总经理班子成员意见的前提下，做 购买或出售资产、对外投资，董事会
出决定并向下一次董事会报告决定情 授权董事长决策、审批，无需另行召
况。 开董事会进行审议。
第 5.21 条 董事会审议对外担保事项 第 5.21 条 董事会审议对外担保事项
时，除了应该遵守本章程第 4.12 条及 时，除了应该遵守本章程第 4.12 条及
相关规定外，还应当严格遵循以下规 相关规定外，还应当严格遵循以下规
定： 定：
(一)未经股东大会批准，公司不得为任 (一)未经股东大会批准，公司不得为
何非法人单位提供担保；不得直接或 任何非法人单位提供担保；不得直接
间接为资产负债率超过 70%的被担保 或间接为资产负债率超过 70%的被担
对象提供债务担保。 保对象提供担保。
(二)未经股东大会批准，公司对外担保 (二)未经股东大会批准，公司对外担保
总额不得超过最近一个会计年度合并 总额不得超过最近一期经审计合并会
会计报表净资产的 50%。 计报表净资产的 50%。
(三)对外担保应当取得董事会全体成 (三)对外担保除应当经全体董事的半
员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会 数通过外，还应当经出席董事会的三
批准。 分之二以上董事审议同意，或者经股
(四)公司对外担保必须要求对方提供 东大会批准。
反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
第 5.28 条 董事会召开临时董事会会 第 5.28 条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达或传真、 议的通知方式为：专人送达、传真、
电子邮件、挂号邮寄；通知时限为: 不 电子邮件、挂号邮寄、电话；通知时
少于会议召开前五天。 限为: 不少于会议召开前五天。如遇特
殊情况，可以提前一日通知召开临时
董事会。
第 7.10 条 监事会行使下列职权： 第 7.10 条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报 (一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的 政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理 公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持 不履行《公司法》规定的召集和主持
股 东 大会职责时召集和主持股东大 股东大会职责时召集和主持股东大
会； 会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时可以聘请会计师事务所、 调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作， 律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第 9.08 条 公司指定中国证监会指定 第 9.08 条 公司指定上海证券交易所
的信息披露报纸为刊登公司公告和和 网站（www.sse.com.cn）和《上海证券
其他需要披露信息的媒体。 报》或其他法定报纸为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第 10.02 条 公司合并，应当由合并各 第 10.02 条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表 方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的媒体上公告。债权 日内在上海证券交易所网站
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 （www.sse.com.cn）和《上海证券报》
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 或其他法定报纸公告。债权人自接到
以要求公司清偿债务或者提供相应的 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第 10.04 条 公司分立，其财产作相应 第 10.04 条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产 公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日 清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的媒体上公告。 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》
或其他法定报纸公告。
第 10.06 条 公司需要减少注册资本 第 10.06 条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的媒体上公告。债权人 内 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 （www.sse.com.cn）和《上海证券报》
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 或其他法定报纸公告。债权人自接到
要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定 司清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第 12.07 条 本章程经股东大会审议通 第 12.07 条 本章程经股东大会审议通
过后生效，自公司首次公开发行股票 过后生效，自公布之日起施行。
并上市之日起施行。
公司将按上述内容相应修改《公司章程》。除以上修改条款外，无其他条款
修改。本次修订后，第四章部分条款序号做相应调整。
董事会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修改的事宜。
以上事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 2 月 18 日
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