证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2016-005
安徽皖维高新材料股份有限公司
六届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”或“公司”)
六届二十三次董事会于 2016 年 2 月 17 日在公司东三楼会议室召开。
本次会议应到董事 8 人, 实到董事 8 人, 会议由公司董事长吴福胜先
生主持, 公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议
经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定, 董事会对公司的实际情况进
行逐项自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的
规定, 具备非公开发行股票的条件, 同意公司申请非公开发行股票。
表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本议案需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》
公司于 2015 年 8 月 2 日召开的六届十七次董事会以及于 2015
年 9 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关议案, 根
据目前证券市场变化情况, 为保证本次非公开发行股票顺利实施,
公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价
格与定价依据”，“决议有效期”进行调整修订。本议案共有 2 个子议
案, 董事逐项对各个子议案进行投票表决, 具体表决结果如下:
1、定价基准日、发行价格与定价依据
调整前:
本次发行的定价基准日为皖维高新六届十七次董事会会议公告
日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的皖维高新股票
交易均价的 90%, 即不低于 6.48 元/股。因 2015 年 8 月 14 日, 皖维
高新以股份总数 1,645,894,692 股为基数, 每 10 股派送现金股利 0.2
元现金(含税), 因此, 本次发行价格相应调整为不低于 6.46 元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由发
行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定以竞价方式确定。
若皖维高新股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调
整。
调整后:
本次发行的定价基准日为皖维高新六届二十三次董事会决议公
告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的皖维高新股
票交易均价的 90%, 即不低于 4.19 元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由发
行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定以竞价方式确定。
若皖维高新股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应
调整。
表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
2、决议有效期
调整前:
本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有
效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票
的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
调整后:
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次调整后的发
行方案之日起十二个月内有效。
表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
除上述内容调整, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的
公司非公开发行股票方案其他内容不变。
本议案需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》
公司于 2015 年 8 月 2 日召开的六届十七次董事会以及于 2015
年 9 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
目前根据证券市场变化情况, 为保证本次非公开发行股票顺利
实施, 公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订, 为此公司
决定对非公开发行股票预案进行相应调整修订。具体内容详见披露
在上海证券交易所网站上的《安徽皖维高新材料股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案(修订稿)》。
表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本议案需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票后填补摊薄即
期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)的有关规定, 同意公司董事会根据本次调整
后的发行方案相应修订本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
措施。
表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本议案需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
本议案的具体内容详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易网站上的《安徽皖维高新材料股份有限公司非公开
发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》（临 2016-008）。
（五）审议通过《关于全体董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)的有关规定, 同意公司全体董事、高级管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本议案需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票, 公司董事会提请股东大会授
权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的事宜, 包括但
不限于:
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和
公司股东大会决议, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括
但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发
行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有
关的事宜;
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构, 签
署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件, 包括但不
限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项, 包
括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及
其他法律文件;
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公
开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时, 授权董事会对本
次非公开发行具体方案(包括但不限于发行时机、发行数量和募集资
金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办
法以及其他与发行和上市有关的事宜)进行调整;
5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的
前提下, 在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内, 与作为本
次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;
6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果, 对《公司章程》
相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在
证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;
7、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行以及
募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文
件, 并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况, 授权董事会
对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;
9、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户, 以及办
理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案
之日起 12 个月内有效。
表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本议案需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的
议案》
本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议, 董事
会决定于 2016 年 3 月 4 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会, 审
议以下议案:
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案;
2、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案;
（1）定价基准日、发行价格与定价依据
（2）决议有效期
3、关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案;
4、关于公司非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议
案;
5、关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实
履行作出的承诺的议案;
6、关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案。
表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 18 日
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