深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
深圳市卓翼科技股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为深圳市卓翼科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公
司第三届董事会第二十次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票的相关议案的独立意见
1、本次非公开发行 A 股股票的发行方案合理，符合公司的实际情况，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行 A 股股票的定价符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。本次非公开发行募集的资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，
为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发
展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
3、本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经理，
系公司的控股股东和实际控制人；聚睿投资（名称以最终工商登记为准）系夏传武
先生与公司部分管理层拟设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高
级管理人员以及业务骨干。因此，上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查意见。
公司第三届董事会第二十次会议审议过程中，涉及关联交易的相关议案，关联董事
均回避了表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次关联交易符合公
开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条
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件生效的股份《认购协议》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不
存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行 A 股股票
涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展，涉及的
关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、
法规和公司章程的规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司 2015 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》、
《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等本次非公开发
行股票相关议案，同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
（此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第
二十次会议相关事项的独立意见之签署盖章页）
独立董事签署：
张学斌
王艳梅
易庆国
深圳市卓翼科技股份有限公司
二○一六年二月十七日
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