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关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二零一六年二月
目 录
释 义 ............................................................................................................... 4
一、本次股权激励计划的主体资格 ............................................................. 5
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性 ............................................. 6
三、本次股权激励计划履行的法定程序 ................................................... 23
四、本次股权激励计划的信息披露 ........................................................... 24
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................... 24
六、结论意见 ............................................................................................... 25
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳天源迪科信
息技术股份有限公司（以下简称 “天源迪科”或“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激
励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有
关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为天源
迪科本次股权激励计划事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信
息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权
条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
天源迪科、公司 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司
股权激励计划、限制性 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
股票激励计划、激励计 中层管理人员、公司核心技术人员及公司核心业
划、本计划 务人员进行的长期性激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
数量的公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
《备忘录 1-3 号》 指 关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年
《考核办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括
中国 指
香港、澳门和台湾
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）天源迪科系依法设立的上市公司
1、经本所律师核查，公司前身为天源迪科有限公司，成立于 1993 年 1 月
18 日。2007 年 4 月 29 日，天源迪科有限公司以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的
净资产折股整体变更为股份有限公司。因此，公司属于依法设立的股份有限公司。
2、经中国证监会“证监许可【2009】1463 号”文核准，公司公开发行不超过
2,700 万股新股，并于 2010 年 1 月 20 日在深交所创业板上市交易（股票代码：
300047）。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至 10460 万股，注册资
本变更为 10460 万元。因此，公司属于其 A 股股票已依法在国务院批准的证券
交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据公司的《企业法人营业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称 深圳天源迪科信息技术股份有限公司
注册号 440301103047339
公司类型 上市股份有限公司
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 天源迪科
股票代码 300047
住 所 深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼
法定代表人 陈友
注册资本 32270.318 万元
一般经营项目：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络
设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限
制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进
经营范围 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后
服务（不含专营、专控、专卖商品）。
许可经营项目：计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
成立日期 1993 年 1 月 18 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）经本所律师核查，天源迪科自设立以来历年均通过了工商行政管理部
门的工商年检，并已提交了 2013 年、2014 年的年度报告。根据有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依
法有效存续的企业法人。
（三）天源迪科不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，天源迪科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，天源迪科系在中国境内依法设立并有效存续的已上市
股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权激励
计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
2016 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《深
圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划草案》”）。根据该草案，公司本次股权激励计划的主要内容及
其合规性如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》第一章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动天源迪科管理人员的积
极性，提高公司可持续发展能力。可见，本次股权激励计划已明确规定了实行目
的，符合《管理办法》第十三条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第三章之规定，本次股权激励计划的激励对象的
确定依据如下：
（1）法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘
录 1-3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本计划激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技
术人员及核心业务人员。
2、根据《激励计划草案》第三章之规定，激励对象的范围包括公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计 459
人。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中，不包括公司独立董事、
监事、持股 5%以上的公司主要股东及其配偶和直系近亲属。所有激励对象除参
加公司的股权激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，并
且不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授股权激励的情形：（1）最近 3 年内
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2） 最近 3 年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范
围，激励对象合法合规，符合《管理办法》第八条、第十三条第（二）项以及《备
忘录 1 号》第二条、第七条和《备忘录 2 号》第一条之规定。
（三）本次股权激励计划的激励方式
根据《激励计划草案》，本次股权激励计划的激励方式为限制性股票激励计
划。本所律师认为，公司本次股权激励计划所确定的激励方式符合《管理办法》
之相关规定。
（四）本次股权激励计划的股票来源、种类和数量
1、本次股权激励计划涉及股票来源
根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均
为公司向激励对象定向发行的公司股票，而且不存在公司的股东直接向激励对象
赠予或转让股份情形，符合《管理办法》第十一条和《备忘录 2 号》第三条之规
定。
2、本次股权激励计划涉及股票种类
根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划所涉及股票均为公
司拟向激励对象发行的人民币普通股（A 股）股票，符合《管理办法》之相关规
定。
3、本次股权激励计划的股票数量
根据《激励计划草案》第四章之规定，就本次股权激励计划，天源迪科拟向
激励对象授予 12,630,000 股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额
323,072,900 股的 3.91%。其具体授予情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的比
序号 姓名 职务
数量（股） 总量比例 例
1 林容 副总经理 150,000 1.19% 0.05%
2 管四新 副总经理 150,000 1.19% 0.05%
3 代峰 副总经理 210,000 1.66% 0.07%
4 罗赞 副总经理 105,000 0.83% 0.03%
副总经理、董
5 陈秀琴 92,000 0.73% 0.03%
事会秘书
6 邹立文 财务总监 80,000 0.63% 0.02%
中层管理人员、
7 11,843,000 93.77% 3.67%
核心技术（业务）人员
453 人
合计 12,630,000 100.00% 3.91%
经本所律师核查，上述股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额
的 3.91%，并未超过 10%；也不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%情形，符合《管理办法》第十
二条之规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票来源、
种类、数量及占公司股本总额的百分比以及激励对象获授权益数量及占比，不存
在违反法律法规情形，符合《管理办法》第十三条第（四）项及其他相关条款的
规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
根据《激励计划草案》第四章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、
授予日、锁定期、解锁期、禁售期如下：
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为 48 个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股
票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，
分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性
股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使
用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与
限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4、解锁期
本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对
象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
5、禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效
期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期，符合《管理办法》第十三条第（五）项
以及《备忘录 1 号》第六条之规定，其内容符合《管理办法》第十八条和《备忘
录 2 号》第四条第四款之规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第四章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格
及其确定方法：
1、授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为 8.68 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以 8.68 元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格根据本计划草案公告日前 20 个交易日公司股票
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，
即授予价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票均价×50%。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第十三条第（六）项之规定，其内符合《备忘录 1
号》第三条第二款之规定。
（七）激励对象获授限制性股票条件及解锁条件
根据《激励计划草案》第四章之规定，本次限制性股票激励计划的激励对象
的获授条件及解锁条件如下：
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生下列任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
① 最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满
足以下条件：
（1）公司未发生下列任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
① 最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（3）公司业绩考核指标：
限制性股票锁定期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2016 年，2017
年，2018 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2016年度净利润不低于9000万元
授予限制性股票的第二个解锁期 2017年度净利润不低于13000万元
授予限制性股票的第三个解锁期 2018年度净利润不低于18500万元
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润。上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营
情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因
素。公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理
设置了业绩考核指标。
（4）个人业绩考核要求
根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核
期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则公司按
照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激
励对象只有在上一年度绩效考核为“D”及以上，才能解锁当期激励股份，个人实
际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考核内容根据《考
核办法》执行。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的获授条件及解
锁条件，符合《管理办法》第十三条第（七）项和第十七条之规定，其内容符合
《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条第一款和《备忘录 3 号》第三条
之规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》第四章之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法
和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即每股股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0－V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有
关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》、《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整
方法和调整程序，符合《管理办法》第十三条第（八）项之规定。
（九）限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次限制性股票激励计划的会计处理
及对公司的业绩影响如下：
1、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日会计处理：确认股本和资本公积。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全
部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确
认费用。
（4）授予限制性股票的公允价值
根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》及《企业会计准则第 22 号－金融
工具确认和计量》的相关规定，公司在给予限制性股票定价中扣除限制性因素带
来的成本得到限制性股票的公允价值。公司测算得出每股限制性股票的公允价值
为 2.92 元。
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工
具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的
限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取
得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，
即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三
次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各
期解锁日天源迪科股票的预期合理价格。
根据上述基本参数，经 B-S 模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买
入、卖出三对权证的差价如下：
一年期（元） 二年期（元） 三年期（元）
买入认沽权证价格 4.80 4.88 5.22
卖出认购权证价格 7.45 10.33 13.50
差价 2.66 5.45 8.27
2、激励计划对公司业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 12,630,000 股，按照相关估值工具确定授予
日限制性股票的公允价值，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允
价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照
解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的
限制性股票公允价值为准。
假设授予日为 2016 年 3 月 30 日，授予日公司股票价格为 17.34 元（假设授
予日股价与本计划公告日前 20 个交易日公司股票均价持平），预估限制性股票
成本为 3,687.06 万元，2016 年至 2019 年成本摊销情况见下表：
摊销总费用（万元） 2016（万元） 2017（万元） 2018（万元） 2019（万元）
3,687.06 1,613.09 1,321.20 629.87 122.90
以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的股份
公允价值为准。由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前 20
个交易日均价的 50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业
务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计
处理方法及对公司业绩的影响，符合《管理办法》及《备忘录 3 号》第二条之规
定。
（十） 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
根据《激励计划草案》第六章之规定，公司授予限制性股票、激励对象解锁
的程序如下：
1、限制性股票的授予
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和《考核办法》，
并提交董事会审议。
（2）董事会审议激励计划（草案）和《考核办法》，关联董事回避表决，
独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单是否符合公司考核管理办法的相关规定。
（4）董事会审议通过激励计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、激励计划（草案）及摘要、独立董事意见。
（5）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划（如需）
及法律意见书。
（7）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方
式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（9）股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。
（10）董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和
义务签署《限制性股票授予协议书》，根据股东大会的授权办理具体的限制性股
票授予事宜。
2、激励对象解锁程序
（1）达到解锁条件后，激励对象向公司提出解锁申请。
（2）董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申
请。
（4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了授予、解锁程序，符合《管
理办法》第十三条第（九）项及其他相关规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划草案》第七章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对
象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并
报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司
董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
（4）公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。
（4）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（6）激励对象可申请退出股权激励计划，其已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按规定回购注销。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利
义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第十三条第（十）项和其他有
关法律法规之规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划草案》第八章之规定，就本次股权激励计划，公司发生异常
现象及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、死亡、退休等事实时的处
理措施如下：
1、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照
本计划执行。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司
任职，则已获授的限制性股票不作变更。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（2）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，
或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主
动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，并由公司回购注销。
（3）丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本计划规定的程序进行；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职
时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（4）死亡
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行；若因其他原因
而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（5）退休
激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
3、在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励
计划的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，并由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、
分立等异常现象以及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动力、死亡、退休等
事实的处理措施（即本次股权激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违
反法律法规情形，符合《管理办法》第七条、第十三条第（十一）项、第（十二）
项和第十四条之规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
根据《激励计划草案》第四章之规定，公司按本计划规定回购注销限制性股
票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制
性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即每股股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等
影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0－V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格。
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授
限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁
的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票
经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符
合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规。
（十四）本次股权激励计划内容完整性
根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次股权激励计划的目
的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出
明确规定或说明，内容完整，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《管
理办法》以及《备忘录 1-3 号》等有关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，就本次股权激励计划，天源迪科已履行了以下法定程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》，并将该《激励计划草
案》提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
2、2016 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于〈深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3、2016 年 2 月 16 日，公司独立董事盛宝军、郑飞、梁金华就《公司限制
性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划可
以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公
司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2016 年 2 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于〈深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于核查深圳天源迪科信息
技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》
等相关议案。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，天源迪科尚需履行以
下主要程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划；公司在发出
召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；
2、公司独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，监事
会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深圳证券
交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包
括但不限于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，天源迪科已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履
行的程序，符合《管理办法》第二十八条、第二十九条之规定；但是，公司还应
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后
续程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据《管理办法》第三十条之规定，天源迪科应当在董事会审议通过本次股
权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案及其摘
要、独立董事意见等与本次股权激励计划有关的材料。
此外，随着本计划的进展，天源迪科还需按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本股权激励计划履行其他相关的
持续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查本次股权激励计划，本所律师认为：
1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》以及《备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动天源迪科管理人员的积极性，提高公司可持续发展能
力。
3 本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解
决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了
激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全
体股东的利益直接挂钩。
因此，天源迪科本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，天源迪科具备实施本次股权激励计划的主体资格，
本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关规定；就本次股
权激励计划，天源迪科已经履行了现阶段应当履行的法定程序；本次股权激励计
划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权
激励计划尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本一式伍份。
[以下无正文]
（此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳天源迪科信息
技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负 责 人： 经办律师：
周璇
武建设
娄龙飞
2016 年 月 日
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