申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于成都红旗连锁股份有限公司使用闲置募集资
金购买银行理财产品的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为成都
红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”、“公司”） 首次公开发行
股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等有关规定，对红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品事项发表
的专项核查意见如下：
一、红旗连锁首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]943 号）核准，公司于 2012 年 8 月首次公开发
行人民币普通股（A 股）5,000 万股。每股发行价为人民币 18.76 元，募集资金总
额为人民币 938,000,000.00 元。扣除各项发行费用人民币 48,934,000.00 元后，募
集资金净额为人民币 889,066,000.00 元，超募资金 272,739,800.00 元。上述资金到
位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2012 年 8 月 31 日
出具信会师报字[2012]第 113887 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。公司募集资金净额人民币 88,906.60 万元，与预计募集资
金 61,632.62 万元相比，超募资金 27,273.98 万元。
二、红旗连锁首次公开发行股票募集资金的使用情况
（一）募投项目资金的使用情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募投项目募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 经调整后 累计
承诺投资项目
投资总额 投资总额 投入金额
超市扩建技术改造项目 50,500 26,165.43 24,948.40
超市经营设施技术改造项目 7,554.62 7,554.62 5,603.41
信息化系统技术改造项目 3,578 2,210.95 1,738.70
承诺投资项目小计 61,632.62 35,931.00 32,290.51
1、超市扩建技术改造项目，经公司第二届董事会第二十三次会议、2014 年
年度股东大会审议通过关于“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金永久补
充流动资金的决议；公司使用节余募集资金 28,743.89 万元永久补充流动资金，用
于公司日常经营活动。
2、超市经营设施技术改造项目，计划使用 7,554.62 万元募集资金对经营效益
较好、运营时间超过三年的门店进行分批改造。该项目已于 2015 年 8 月 31 日完工。
3、公司第二届董事会第二十一次会议、2014 年第四次临时股东大会审议通
过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”调整的决议，根
据信息化建设和运营情况，公司对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止
部分建设内容，后续投资金额减少至 1,067.31 万元，建设期限不变。该项目已于
2015 年 4 月 30 日完工。
（二）超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币 88,906.60 万元，与预计募集资金 61,632.62 万元相
比，超募资金 27,273.98 万元。经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同
意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司 100%股权，公
司先以自有资金收购标的公司股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司
于 2014 年 12 月 26 日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将
于 2015 年 12 月 25 日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换预先
投入的自有资金。
（三）募集资金余额情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
项 目 金 额
募集资金总额 938,000,000.00
减：发行费用 48,934,000.00
募集资金净额 889,066,000.00
减：截至 2015 年 12 月 31 日累计已使用募集资金 322,905,125.32
加：截至 2015 年 12 月 31 日利息收入及投资收益 79,231,021.38
减：截至 2015 年 12 月 31 日手续费支出 18,723.50
减：截至 2015 年 12 月 31 日转出结余募集资金 297,640,854.80
减：2015 年 12 月 18 日转出募集资金（注 1） 20,000,000.00
截至 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额 327,732,317.76
其中：节余募集资金余额（注 2） 758,655.55
已确定用途的超募资金（注 3） 301,746,814.69
可使用募集资金余额 25,226,847.52
期后回款金额 35,711,781.00
其中：2016 年 1 月 20 日划回募集资金（注 1） 20,000,000.00
2016 年 1 月 11 日划回超募资金投资收益（注 3） 15,711,781.00
注 1：公司于 2015 年 12 月 18 日将募投资金账户中国建设银行股份有限公司成都高新支行
51001406137051518942 当天到期的 3 个月定期存款 20,000,000.00 元转入了公司自有银行户，于 2016 年 1 月
20 日划回。
注 2：“超市扩建技术改造”募投项目已完成，经第二届董事会第二十三次会议同意，公司使用该项目节
余募集资金及相应利息、理财收益等，永久补充流动资金。
注 3：《关于使用超募资金置换预先投入超募资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议
通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换，置换工作已于 2016 年 1 月 27 日实施完毕。
三、募集资金闲置原因
公司根据实际经营发展需求对募集资金投资项目“超市扩建技术改造项目”、
“超市经营设施技术改造项目”、“信息化系统技术改造项目”进行调整，上述
募集资金投资项目分别于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 8 月 31 日、2015 年 4 月 30
日完工，尚有部分募集资金结余。其中，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，
“超市扩建技术改造项目”节余资金已经补充永久流动资金。因公司发展战略需
要，公司尚未制定“超市经营设施技术改造项目”、“信息化系统技术改造项目”
结余资金具体使用计划，上述募集资金目前处于闲置状态。使用该闲置募集资金
购买银行理财产品能提高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回
报。
四、公司拟使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）、投资目的
公司募集资金投资项目已全部完工，为提高闲置募集资金的使用效率，在不
影响公司正常经营的情况下，为公司股东谋取更多的投资回报。本次使用闲置募
集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资
金项目的正常实施。
（二）、投资额度
公司拟使用不超过 5,000 万元的闲置募集资金购买银行理财产品。在上述额
度内，资金可以滚动使用。
（三）、投资期限
自董事会审议通过之日起十二个月。
（四）、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层具体实施并签署相关合同文件，包括但
不限于：选择合格的理财产品发生主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品
种、签署合同及协议等。
五、投资风险、风险控制措施及对公司日常经营的影响
（一）、 投资风险
1、短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
（二）、 针对投资风险，拟采取措施如下：
1、以上额度内资金只能购买银行理财产品，不得用于证券投资。
2、 公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部门负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。
5、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，
在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
（三）、对公司日期经营的影响
公司坚持规范动作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，以闲置募集资
金进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务
的正常开展。且通过适度的理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，
为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
（一）、2014 年 12 月 26 日，公司使用闲置募集资金及超募资金人民币
50,000 万元购买了成都银行股份有限公司长顺支行发行的成都银行“芙蓉锦城.
金芙蓉”机构专属 2015 年 1 号人民币保证收益型理财产品，该理财产品已于
2015 年 12 月 25 日到期。
（二）、2015 年 2 月 6 日，公司使用闲置募集资金及超募资金人民币 9,200
万元购买了成都农村商业银行股份有限公司发行的天府理财之“增富”机构理财
产品（ZFJ15012）红旗专享保本浮动收益型理财产品，该理财产品已于 2015 年 8
月 6 日到期。
（三）、2015 年 2 月 6 日，公司使用自有闲置资金人民币 15,000 万元购买
了成都农村商业银行股份有限公司发行的天府理财之“增富”机构理财产品
（ZFJ15011）红旗专享保本浮动收益型理财产品，该理财产品已于 2015 年 8 月 6
日到期。
七、拟使用闲置募集资金购买银行理财产品事项履行的内部审批程序
红旗连锁第二届董事会第三十九次会议及公司第二届监事会第二十七次会议
审议通过了《关于闲置募集资金购买银行理财产品的议案》在不影响募投项目建
设和募集资金正常使用的前提下，同意公司使用不超过 5,000 万元暂时闲置募集
资金进行现金管理。该额度可滚动使用，使用期限不超过 12 个月，到期后将归
还至募集资金专项账户。
公司全体独立董事同意本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。
本次闲置募集资金购买银行理财产品计划无需股东大会审议。
八、申万宏源对红旗连锁拟闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见
本保荐机构保荐代表人查阅了董事会和监事会关于本次公司使用闲置募集资
金购买银行理财产品的议案以及决议等文件以及独立董事的相关意见，对红旗连
锁使用闲置募集资金购买银行理财产品的合理性、必要性、有效性进行了核查。
通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：
本次红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）以及《公司章程》等有关制度
规定。本次红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品的使用计划已经公司董
事会审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律
程序。
本保荐机构对红旗连锁使用闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都红旗连
锁股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：______________
杨 晓
______________
欧 俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 2 月 17 日
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