申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于成都红旗连锁股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“本保
荐机构”）作为成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”或“公
司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员
会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对红旗连锁 2015 年度募集资金存放与实际使用情况进
行了核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943 号文《关于核准成都红
旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，红旗连锁于 2012 年 8
月 28 日首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股面值 1 元，每
股发行价格人民币 18.76 元，募集资金总额为人民币 93,800.00 万元，扣除
承销费、保荐费合计人民币 39,520,000.00 元后，资金金额为人民币
898,480,000.00 元，已由主承销商申万宏源于 2012 年 8 月 31 日划入公司银
行账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具信会师报
字[2012]第 113887 号《验资报告》。红旗连锁实际收到资金 898,480,000.00
元后，扣除审计费、验资费、律师费、股份登记费等其他发行费用合计人民
币 9,414,000.00 元后，募集资金净额为人民币 889,066,000.00 元。红旗连
锁对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金使用金额及期末余额
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用及余额如下:
金额单位：人民币元
项 目 金 额
募集资金总额 938,000,000.00
减：发行费用 48,934,000.00
募集资金净额 889,066,000.00
减：截至 2015 年 12 月 31 日累计已使用募集资金 322,905,125.32
加：截至 2015 年 12 月 31 日利息收入及投资收益 79,231,021.38
减：截至 2015 年 12 月 31 日手续费支出 18,723.50
减：截至 2015 年 12 月 31 日转出结余募集资金 297,640,854.80
减：2015 年 12 月 18 日转出募集资金（注 1） 20,000,000.00
截至 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额 327,732,317.76
其中：节余募集资金余额（注 2） 758,655.55
已确定用途的超募资金（注 3） 301,746,814.69
可使用募集资金余额 25,226,847.52
期后回款金额 35,711,781.00
其中：2016 年 1 月 20 日划回募集资金（注 1） 20,000,000.00
2016 年 1 月 11 日划回超募资金投资收益（注 3） 15,711,781.00
注 1：详细情况详见六、募集资金使用及披露中存在的问题。
注 2：详细情况详见四、（六）节余募集资金使用情况。
注 3：已确定用途的超募资金情况详见四、（五）超募资金使用及置换情况。。
三、募集资金管理与存储情况
（一）募集资金管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结
合实际情况，公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制
度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需
要，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资
金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，公司于 2012 年 9 月 28 日分
别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银
行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏
源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管
协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户。
经相关部门批准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）
以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司以原申银万
国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，根
据重组方案，申万宏源证券有限公司设立了子公司申万宏源证券承销保荐有
限责任公司（以下简称“申万承销保荐公司”）和申万宏源西部证券有限公
司。申万承销保荐公司设立后，公司、开户银行与申万承销保荐公司签署募
集资金三方监管协议之补充协议。
公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证
券监管法规、《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的相关协议，
对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项
目的建设。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015 年度 12 月 31 日，公司募集资金存放及余额情况如下表所示：
金额单位：人民币元
开户银行名称 账 号 资金余额
浙商银行成都分行营业部 6510000010120100403678 758,655.55
中国光大银行成都玉双路支行 78260188000276871 23,748,679.03
中国建设银行股份有限公司成都高
新支行 51001406137051518942 1,478,168.49
中信银行成都人民南路支行 7411810182200107131 301,746,814.69
合 计 327,732,317.76
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2015 年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对
照表”（见附表）。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益
的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该
项目实施，可以提高公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，
为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目共变更三次，涉
及金额为人民币 26,918.65 万元，占前次募集资金净额（包括累计收到的募集
资金利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）的 30.28%。具体变更项
目情况如下：
1、公司第二届董事会第十一次会议、2014 年第一次临时股东大会审议
通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议。公司原计划使用募
集资金 50,500 万元在绵阳、眉山、内江、资阳、德阳、自贡、乐山 7 个城市
开设门店 352 家；在成都及其周边地区开设门店 576 家。截至 2013 年末，该
项目实际使用募集资金为 21,100.57 万元，开设门店 555 家。
通过进一步市场调研，公司发现德阳、资阳、眉山等城市的连锁零售行
业集中度相对较低，竞争对手实力较弱，且商业地产租金较低，在上述地区
开设新门店具有成本优势，因此公司适当调整了原开店计划，将原计划尚剩
余的开店计划调整为在成都市区及郊县、德阳市、内江市、眉山市、资阳市
等城市开设新门店 170 家，投资金额 5,064.86 万元。
本次调整前后“超市扩建技术改造项目”开设门店情况对比如下：
单位：个
原募投项目计划
截止 2013 年 12 月 调整后 2014 年
区域
2011 年 2012 年 2013 年 3 年合计 31 日完成门店数 计划开设门店数
成都市 221 174 181 576 534 121
德阳市 38 23 15 76 12 12
绵阳市 39 28 18 85 - -
自贡市 16 11 11 38 - -
内江市 10 7 8 25 - 10
乐山市 20 15 15 50 -
眉山市 14 10 3 27 5 12
资阳市 20 15 16 51 3 15
其他 - - - - 1
合 计 378 283 267 928 555 170
注：项目调整后，将不再区分新开超市类别。
本次变更募投项目金额合计 24,334.57 万元，占募集资金净额的 27.37%。
2、公司第二届董事会第二十一次会议、2014 年第四次临时股东大会审
议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”调整的
决议，具体调整内容如下：
（1）调整“超市扩建技术改造项目”的实施地点
公司根据“超市扩建技术改造项目”的实施进度对该项目未完成部分的
门店的开设地点进行调整，将绵阳市纳入新开门店建设区域，对募投项目中
30 家门店的实施地点进行调整。本次调整后，“超市扩建技术改造项目”的
投资金额及门店开设家数不变。
本次调整前后“超市扩建技术改造项目”2014 年拟开设门店情况对比如
下：
单位：个
2014 年 2014 年 1-10 月 调整后 2014 年
区 域
计划开设门店数 实际开设门店数 计划开设门店数
成都市 121 112 144
德阳市 12 3 7
绵阳市 - - 7
自贡市 - - -
内江市 10 2 2
乐山市 - - -
眉山市 12 2 2
资阳市 15 8 8
其他
合计 170 127 170
（2）调整“信息化系统技术改造项目”部分建设内容
自上市以来，公司加大了软件的自主开发，为公司节约了大量开支。另
外，因公司拟对所属配送中心统一升级改造，原“信息化系统技术改造项目”
中的郫县红光配送中心部分项目未进行实施。
根据信息化建设和运营情况，公司对“信息化系统技术改造项目”进行
调整，终止部分建设内容，后续投资金额减少至 1,067.31 万元，建设期限不
变。
本次调整前后“信息化系统技术改造项目”还需投入金额对比情况如下：
金额单位：人民币元
原计划还需 调整后还需
区 域 原计划拟投入总金额
投入金额 投入金额
总部信息中心及各门店信息 30,800,000.00 19,922,579.57 10,473,129.97
郫县红光配送中心信息化建设 4,980,000.00 4,421,090.00 200,000.00
合 计 35,780,000.00 24,343,669.57 10,673,129.97
本次变更募投项目金额合计 1,367.05 万元，占募集资金净额的 1.54%。
3、公司第二届董事会第二十三次会议、2014 年年度股东大会审议通过
关于“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金永久补充流动资金的决议。
鉴于公司“超市扩建技术改造”募投项目已完成，为充分发挥资金的使用效
率，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用节余募集资金及相应利息、理
财收益永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
本次变更募投项目金额合计 1,217.03 万元，占募集资金净额的 1.37%。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金 14,997.73 万元，此
事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2012 年 9 月 14 日
出具信会师报字[2012]第 113953 号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议
通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于 2012 年 9 月实
施完毕。
（五）超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币 88,906.60 万元，与预计募集资金 61,632.62 万
元相比，超募资金 27,273.98 万元。经公司第二届董事会第二十九次会议审议
通过，同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司
100%股权，公司先以自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司 100%股权，
待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于 2014 年 12 月 26 日使用超募资
金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于 2015 年 12 月 25 日到期），
公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自有资金。
截止 2015 年 12 月 31 日，超募资金专户余额 301,746,814.69 元，公司于
2014 年 12 月 26 日使用超募资金 300,000,000.00 元（包括利息和投资收益）
购买成都银行理财产品，该项理财产品于 2015 年 12 月 25 日到期，收到
15,711,781.00 元投资收益于 2016 年 1 月 11 日存入超募资金专户，截止 2016
年 1 月 12 日的超募资金专户余额为 317,458,595.69 元。
截止 2015 年 12 月 31 日，上述项目已使用自筹资金计人民币
306,953,339.73 元。其中，支付转让款人民币 193,013,016.24 元、代成都市互
惠超市有限责任公司原股东等垫付费用 39,940,323.49 元、代成都市互惠超市
有限责任公司偿还银行借款 74,000,000.00 元。此事项已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）鉴定，并于 2016 年 1 月 13 日出具信会师报字[2016]第
810002 号《鉴证报告》。《关于使用超募资金置换预先投入超募资金投资项
目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构
发表意见同意置换，置换工作已于 2016 年 1 月 27 日实施完毕。
(六)节余募集资金使用情况
“超市扩建技术改造”募投项目已完成，经第二届董事会第二十三次会
议同意，公司使用该项目节余募集资金及相应利息、理财收益等，永久补充
流动资金 。
截至 2014 年 12 月 31 日，资金使用及节余情况如下：
项目 超市扩建技术改造项目（万元）
计划投入金额 50,500.00
截至 2014 年 12 月 31 日已投入金额（含预 24,854.52
估）
项目节余金额 25,645.48
加: 银行利息收入 1,138.22
加：购买银行理财产品收益 1,960.65
减: 手续费支出 0.46
募集资金节余净额 28,743.89
截止 2015 年 12 月 31 日，公司实际支出为 249,484,014.75 元，银行利息
收入和投资收益共 42,888,365.60 元，手续费支持为 4,840.50 元，实际节余金
额为 298,399,510.35 元，已转出该项目节余募集资金及相应利息、理财收益共
计 297,640,854.80 元，该项目募集资金账户余额为 758,655.55 元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015 年度，红旗连锁不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题情况
公司在未通知保荐机构的情况下，于 2015 年 12 月 18 日将募投资金账户
中国建设银行股份有限公司成都高新支行 51001406137051518942 当天到期的
3 个月定期存款 2,000.00 万元转入了公司自有银行户；募集资金专户存放银行
亦未按募集资金三方监管协议及时通知保荐机构。
保荐机构持续督导人员 1 月 18 日进场后发现了该行为，经核查该行为
系曹代钧 2015 年 12 月入岗对募集资金的使用与存放制度了解不够全面，在
操作中误将募集资金专户中国建设银行股份有限公司成都高新支行（账号：
51001406137051518942）3 个月到期的定期存款 2,000.00 万元于 2015 年 12 月
18 日转入了自有账户（开户行：建行成都高新支行，账号：
51001406137050647608），公司财务主管人员陈慧君亦在监督审批上未及时
予以纠正。该自有账户系公司基本账户，主要用于公司日常经营所需；该笔
款项在转入自有账户时没有用作保证金支出、贷款支出等其他用途，此操作
方法违反了募集资金使用与存放制度，保荐机构持续督导人员要求公司立即
进行整改将相关款项转回募集资金专户，公司于 2016 年 1 月 20 日划回，该
事项未产生不利后果。公司对此出具了相关情况说明，相关责任人认识到了
错误，在以后的工作中加强监管力度，确保不再出现类似情况 。
七、保荐人核查意见
经核查，申万宏源认为：2015 年末存在募集资金误转情形但得到及时纠
正且未造成不利后果。除此以外，红旗连锁 2015 年度募集资金使用与存放遵
照了募集资金投资项目计划安排，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规和文
件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在其他违规使用募集资金的情形；公司
已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如
实履行了信息披露义务；红旗连锁编制的 2015 年度《关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。保荐机构对红旗连锁 2015 年
度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都红旗
连锁股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》
之签字盖章页）
保荐代表人：______________
杨 晓
______________
欧 俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 2 月 17 日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：成都红旗连锁股份有限公司 2015 年度 金额单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 88,906.60 1,563.83
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 26,918.65 32,290.51
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 30.28%
是否已变更 调整后投资 截至期末累 截至期末投入进 本年度实 是否达到 项目可行性
募集资金承 本年度 项目达到预定可
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 总额 计投入金额 度（%）（3）= 现的效益 预计效益 是否发生重
诺投资总额 投入金额 使用状态日期
分变更） （1） （2） （2）÷（1） （注 1） 大变化
承诺投资项目
1. 超市扩建技术改造项目 是 50,500.00 26,165.43 500.74 24,948.40 95.35 2014 年 12 月 4,961.94 否 否
2. 超市经营设施技术改造项目 否 7,554.62 7,554.62 721.08 5,603.41 74.17 2015 年 8 月 1,537.90 否 否
3. 信息化系统技术改造项目 是 3,578.00 2,210.95 342.01 1,738.70 78.64 2015 年 4 月 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 61,632.62 35,931.00 1,563.83 32,290.51
超募资金投向
超募资金投向小计
合 计 61,632.62 35,931.00 1,563.83 32,290.51
未达到计划进度或预计收益的情况和原 第二届董事会第十一次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议，变更金额为
因 24,334.57 万，项目投资规模较募集前承诺投资金额和实施地点发生变化，项目实际开设门店数量减少、部分门店实施地点发生变
化，导致项目未达到预计效益；2、“超市经营设施技术改造项目”由于改造面积未达到预计改造面积，因此未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金 27,273.98 万元，经 2015 年 7 月 6 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金收
购成都市互惠超市有限责任公司 100%股权，公司先以自有资金收购标的公司股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于
超募资金的金额、用途及使用进展情况
2014 年 12 月 26 日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品于 2015 年 12 月 25 日到期），公司以超募资金（包括
利息和投资收益）置换自有资金。
2014 年 2 月 13 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，对“超市扩建技术改造项目”进行了调整，同意公司于 2014 年度使用
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金 50,648,613.60 元在成都市及周边城市开设门店 170 家。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于“超市扩建
技术改造”募投项目部分实施地点调整的议案》，同意对“超市扩建技术改造”募投项目中的 30 家门店实施地点进行调整。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司先行投入自筹资金 14,997.73 万元，置换工作已于 2012 年 9 月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原 “超市扩建技术改造”募投项目节余资金净额 29,839.95 万元。资金节余原因为公司通过对项目的调整，加强对项目费用的管理，
因 相应减少部分开支。
公司于 2015 年 12 月 18 日将募投资金账户中国建设银行股份有限公司成都高新支行 51001406137051518942 当天到期的 3 个月定
尚未使用的募集资金用途及去向
期存款 20,000,000.00 元转入了公司自有银行户，于 2016 年 1 月 20 日划回。其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，
公司在未通知保荐机构的情况下，于 2015 年 12 月 18 日将募投资金账户中国建设银行股份有限公司成都高新支行
募集资金使用及披露中存在的问题或其 51001406137051518942 当天到期的 3 个月定期存款 2,000.00 万元转入了公司自有银行户；募集资金专户存放银行亦未按募集
他情况 资金三方监管协议及时通知保荐机构。保荐机构持续督导人员发现后要求公司转回募集资金专户，公司于 2016 年 1 月 20 日
划回。
注 1：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费
摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。
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