浙江巨龙管业股份有限公司
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部 2016 年 1 月 19 日下发的《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的问
询函（中小板问询函【2016】第 35 号）》的要求，现就贵部提出的问题作如下
说明：
一、根据你公司 2015 年 2 月披露的重组报告书，你公司该次交易的对手方
之一日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）2013 年实
现的净利润为-138.81 万元，2013 年年末净资产为 17,461.19 万元，而希努尔重
组报告书显示日照银杏树 2013 年实现的净利润为 16,840.25 万元，2013 年年末
净资产为 16,840.25 万元，请说明你公司披露的相关信息是否准确。
回复：
接到贵部问询函后，我们分析比较了浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称
“巨龙管业”）和希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”）所披露的日照
银杏树 2013 年净利润和净资产状况。巨龙管业 2015 年 2 月公告的重组报告书
中披露的日照银杏树 2013 年净利润为-138.81 万元、净资产为 17,461.19 万元，
与希努尔 2015 年 12 月公告的重组报告书披露日照银杏树的主要财务数据有差
异。
2015 年 2 月，巨龙管业披露重组报告书时，该时点日照银杏树作为交易对
方，相关法律法规未要求日照银杏树财务报告需经会计师事务所审计，因此巨龙
管业重组报告书披露的日照银杏树 2013 年财务状况依据的是日照银杏树提供的
未经审计的财务报表（以下简称“未审报表”）。2015 年 12 月，希努尔重组报告
书披露的日照银杏树 2013 年财务状况依据的是日照银杏树（审计基准日 2015
年 10 月 31 日）经天健会计师事务所审计的财务报表（以下简称“已审报表”）。
日照银杏树当时系有限合伙企业，部分会计处理存在不够及时、规范的情形，
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以致部分会计处理存在偏差，因此其 2014 年初提供的未审报表与已审报表存在
较大差异。
经比较巨龙管业、希努尔重组报告书披露的日照银杏树 2013 年财务状况，
主要差异原因如下：
（一）未确认投资收益
未审报表中，未确认日照银杏树投资收益，在前次未审报表中未及时体现：
日照银杏树 2013 年取得艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）
分红确认的投资收益 1,176.75 万元，转让艾格拉斯股权取得投资收益 15,886.60
万元，合计 17,063.35 万元。
（二）未确认资产减值损失
未审报表中，未确认日照银杏树资产减值损失，在前次未审报表中未及时体
现：日照银杏树 2013 年末其他应收款按账龄计提坏账准备 1,470.97 万元。
（三）其他
未审报表中，未确认日照银杏树管理费用、财务费用部分内容，在前次未审
报表中未及时体现：1）日照银杏树 2013 年管理费用确认咨询服务费及税费
41.14 万元，开办费及零星费用 47.59 万元；2）财务费用中有利息收入 4.53 万
元。
巨龙管业认为：重组报告书中所披露的净利润与净资产存在差异的主要原因
是当时披露依据的是日照银杏树 2014 年初提供的未审报表，该时点日照银杏树
存在部分会计处理不及时及不规范所致。
二、2015 年 3 月，你公司完成该次重组，日照银杏树成为你公司股东，持
有 6.57%的股份。根据希努尔重组报告书，2015 年 3 月，星河互联控股（北京）
有限公司（以下简称“星河互联”）与恒泰证券有限公司签订《巨龙管业股权收
益权定向资产管理计划股票收益权转让合同》（以下简称“转让合同”），由恒泰
证券以该资管计划资金受让星河互联持有的巨龙管业股票的收益权。请在征询
相关方的基础上，说明：
（1）该等股份目前的实际持有方，日照银杏树是否向星河互联转让其持有
的你公司股份，如是，请说明上述转让是否违背日照银杏树在重组时所作出的
12 个月内不转让你公司股权的承诺，是否履行相应的信息披露义务；
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（2）向恒泰证券转让巨龙管业股票的收益权是否违背日照银杏树在重组时
所作出的 12 个月内不转让你公司股权的承诺，是否履行相应的信息披露义务。
回复：
接到贵部问询函后，巨龙管业取得了日照银杏树和恒泰证券股份有限公司
（以下简称“恒泰证券”）签署的《巨龙管业股票收益权定向资产管理计划股票
收益权转让合同》，并就该事宜征询相关当事人，具体情况如下：
（一）日照银杏树未向星河互联转让其持有的巨龙管业股份
经查询中国证券登记结算有限公司深圳分公司股东名册，该等股份目前仍登
记在日照银杏树名下，实际持有方仍为日照银杏树。
日照银杏树未向星河互联转让其持有的巨龙管业股份，亦未违背日照银杏树
在重组时所作出的 12 个月内不转让巨龙管业股份的承诺。
（二）向恒泰证券转让巨龙管业股票的收益权未违背日照银杏树在重组时
所作出的 12 个月内不转让巨龙管业股权的承诺
1、日照银杏树持有巨龙管业股票的锁定期安排
日照银杏树将其持有艾格拉斯10.725%的股权转让给巨龙管业，巨龙管业以
新增发行的2,102.9414万股股票作为交易对价，该等股票的锁定期安排如下：
如截至日照银杏树取得巨龙管业发行的标的股份之日，日照银杏树持续拥有
艾格拉斯权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束
日起36个月内不得转让。如截至日照银杏树取得巨龙管业发行的标的股份之日，
日照银杏树持续拥有艾格拉斯权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易
对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按
如下比例逐步解除限售：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
30.00% 40.00% 30.00%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施
完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后
解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报
告》披露后解除限售；
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第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
日照银杏树取得巨龙管业的股票的股份性质为有限售条件流通股，该等股份
上市时间为 2015 年 3 月19 日。
截至本回复出具之日，日照银杏树因转让艾格拉斯认购的巨龙管业股票仍在
锁定期内。
2、日照银杏树向恒泰证券转让巨龙管业股票收益权事项
（1）本次收益权转让的基本情况
根据日照银杏树于2015年3月19日与恒泰证券签署的《巨龙管业股票收益权
定向资产管理计划股票收益权转让合同》（以下简称“《收益权转让合同》”），本
次收益权转让的整体安排为：日照银杏树将其持有的巨龙管业973.8562万股限
售股股票对应的收益权作价84,170,000元转让给恒泰证券，日照银杏树于
2016-2018年各年股票解禁期届满后20个交易日内向恒泰证券支付上述股票对
应的收益权实现价款，自恒泰证券收到日照银杏树每笔标的股权收益权实现款及
应付违约金和/或赔偿金等款项之日起，每笔标的股票收益权实现款对应的标的
股票收益权转移至日照银杏树享有和行使。为了保证股票收益款实现，日照银杏
树将该等股票质押给了恒泰证券作为担保。
2015年3月25日，巨龙管业收到日照银杏树关于其所持公司的部分股份进行
质押的通知，并于当日完成公告披露。
（2）转让收益权的具体内容
根据《收益权转让合同》约定，合同项下买卖的标的为日照银杏树所持有巨
龙管业973.8562万股限售股股票的收益权，标的股票的收益权包括：
① 因转让及采用其他任何方式处置标的股票所取得的收入；
② 标的股票因送股、公积金转增、拆分股权、配股等而形成的派生股票在
任何情形下的卖出收入；
③ 因持有标的股票和派生股票而取得的股息、红利等；
④ 标的股票和派生股票产生的其他收入；
⑤ 若在资管计划有效期内，浙江巨龙管业股份有限公司依法解散，则资管
计划享有该公司解散清算后标的股票所对应的剩余财产权利；
⑥ 若转让方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或本合同
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约定，依法对外转让或以其他方式处置标的股票、则资管计划享有处置标的股票
所获得的全部收益的权。
（3）日照银杏树转让巨龙管业股票收益权未违反其锁定期的承诺
根据上述锁定期安排，日照银杏树承诺锁定的是其持有巨龙管业的股份，而
《收益权转让合同》转让的标的为股份收益权而非股份本身；在相关股份锁定期
届满且日照银杏树对该等股份减持完成前，日照银杏树仍然持有该等股份并作为
巨龙管业的股东享有及自行行使该等股份对应的表决权等除收益权以外的股东
权利；《收益权转让合同》并未约定在标的股份锁定期届满前可获得该等股份的
所有权或除收益权以外的其他任何股东权利；恒泰证券享有的股份收益权仅在相
关股份锁定期届满后日照银杏树减持标的股份方可实现，不会在锁定期内导致标
的股份权属变更。
巨龙管业认为：日照银杏树未向星河互联转让其持有的巨龙管业股份；日照
银杏树与恒泰证券签订《收益权转让合同》未违背日照银杏树在重组时所作出的
12 个月内不转让巨龙管业股份的承诺；巨龙管业 2015 年 3 月 25 日对日照银杏
树所持公司股份质押事宜进行了公告披露。
三、请自查你公司披露的重组报告书披露的相关内容与希努尔重组报告书
是否存在其他不一致的情形，如有，请说明。
回复：
经分析和比较，巨龙管业认为：除 2015 年 2 月公告的巨龙管业重组报告书
中披露的日照银杏树 2013 年相关财务数据与希努尔 2015 年 12 月公告的重组报
告书披露的日照银杏树 2013 年相关财务数据存在不一致外，其他巨龙管业重组
报告书中披露的相关内容不存在与希努尔重组报告书不一致的情形。
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（本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司
管理部问询函的回复》之签章页）
浙江巨龙管业股份有限公司
2016 年 2 月 17 日
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