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江苏南方轴承股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

江苏南方轴承股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”或“公

司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指

导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小板信息披露业务备忘录第 7 号：

员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等相关法律、行政法规、规

章、规范性文件和《公司章程》、《第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制

定本办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、员工自愿参加原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分

配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。

第三条员工持股计划的实施程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求

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员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股

计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊

派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公

司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方

式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员

工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第四条员工持股计划的持有人

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘

录第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签

订劳动合同，且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

（2）公司及下属控股子公司任职的中层管理人员。

（3）公司及下属控股子公司任职的核心业务骨干。

（4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

3、持有人的范围

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本员工持股计划的持有人（不含预留部分）包括监事、高级管理人员和其他

员工，合计不超过 320 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定

4、持有人的核实

公司董事会对持有人名单予以确认，公司监事会对持有人名单予以核实，并

将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》

以及本员工持股计划出具意见。

第五条员工持股计划的资金来源与认购原则

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政

法规允许的其他方式。

本员工持股计划设立时资金总额上限为 2,000 万元，以“份”作为认购单位，

每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,000 万份。单个员工必须认购

整数倍份额，以 1,000 份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额

数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足

额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持

股计划的权利。

第六条员工持股计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰证券资管

管理，并全额认购华泰家园 10 号集合资产管理计划的次级份额。华泰家园 10

号主要投资范围包括南方轴承股票、固定收益及现金类产品等。

华泰家园 10 号份额上限为 4,000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立优先级份

额和次级份额。南方轴承第一期员工持股计划以不超过 2,000 万元认购华泰家园

10 号次级份额。公司董事长、大股东史建伟先生承担补仓责任，在计划终止时

对优先级和次级的本金承担连带担保责任并进行差额补足。

华泰家园 10 号在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场

购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。华泰家园 10 号所

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持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股

计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

第七条员工持股计划的存续期及锁定期

1、存续期

（1）本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自草案通过股东大会审议之

日起计算。

（2）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事

会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致华泰家园 10 号所持有的

公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议

通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

2、锁定期

（1）华泰资管管理的华泰家园 10 号通过二级市场购买、大宗交易等法律法规

许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至

资产管理计划名下之日起计算。

（2）华泰家园 10 号在下列期间不得买卖公司股票：

① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

前 30 日起至最终公告日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处

于股票买卖敏感期。

第三章员工持股计划的管理

第八条员工持股计划的相关机构

1、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；

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2、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有

人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

3、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范

围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；

4、员工持股计划将委托华泰证券资管管理。

第九条员工持股计划持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人

会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自

出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人

出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管

理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）授权管理委员会审核获得预留份额持有人的资格，并办理预留份额分

配事宜；

（9）授权管理委员会根据本草案的规定办理份额强制转让事宜；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会

负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括

以下内容：

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（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委

员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会

委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决

方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一

票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表

决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会

议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有

人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议。

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第十条员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权

利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举

产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划权益分配；

（8）审核获得预留份额持有人的资格，并办理预留份额的分配事宜；

（9）决策员工持股计划强制转让份额的归属；

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（10）办理员工持股计划份额登记；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理

委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主

任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内

容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知

至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会

议的说明。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理

委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出

席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

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委员会委员应当在会议记录上签名。

第十一条员工持股计划持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股

计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的份额强制转让的情

形外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其

他类似处置。

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守本管理办法；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十二条资产管理机构

华泰证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资

产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员

工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第四章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

第十三条员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的华

泰家园 10 号的次级份额而享有华泰家园 10 号持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资产管理计划其他投资所形成的资产。

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员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产

委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产

和收益归入员工持股计划资产。

第十四条持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有

人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，

并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定

的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员

工持股计划权益：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

4、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，

并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值

孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让

人，受让人以对应的出资金额承接受让的员工持股计划权益：

（1）持有人因违反法律、行政法规而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（2）持有人行为严重损害公司或控股子公司声誉，或违反竞业禁止协议相关

规定的。

如上述第 3 条及第 4 条的情形发生时，若出现管理委员会无法指定受让人的

情况，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，

持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本 1%的限

制）。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的

员工持股计划权益不作变更。

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（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股

计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的

员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，

由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资

格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

第十五条员工持股计划期满后权益的处置办法

1、当员工持股计划存续期届满且不展期或提前终止时，由持有人会议授权

管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起 15 个工作日内完

成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出

售，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存

续期可以延长。

第五章员工持股计划的变更、终止

第十六条员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、

持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审

议通过。

第十七条员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满且不展期的则自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当华泰家园 10 号所持资产均为货币资金

时，本员工持股计划可提前终止。

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第六章公司融资时员工持股计划的参与方式

第十八条本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资

时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交

持有人会议审议。

第七章附则

第十九条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第二十条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解

决。

第二十一条本管理办法解释权归公司董事会。

江苏南方轴承股份有限公司

董事会

2016 年 2 月 18 日

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