北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
GLO2016QW0216 号
致：江苏长海复合材料股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏长海复合材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出
席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股
东大会相关事项进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、部门规章及公司章程的相关规定，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相
关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大
会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就
本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1、经本所律师核查，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，并于2016年1月20日在巨潮
资讯网、深圳证券交易所网站等指定媒体刊登了关于召开本次股东大会的公告
及相关资料（以下简称“股东大会通知”）。
本所律师认为，上述议案属于股东大会审议职权范围，有明确议题和具体
决议事项，公司董事会同意将上述议案提交公司2016年第一次临时股东大会审
议，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、2016年2月16日，本次股东大会在公司办公楼二楼会议室如期召开，公
司董事长杨国文先生主持了本次会议。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通
知的内容符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一
致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股
东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均
已在公司制作的签到表上签名；出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登
记日登记在册的公司股东；股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要
件，授权委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登
记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席
本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委
托证明和身份证明等文件、材料的核查验证，出席本次股东大会的股东及股东
授权代表共计10名，代表公司股份99,024,630股，占公司有表决权股份总数的
51.58%。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及
见证律师列席了会议。
3、本次股东大会依据公司第二届董事会第二十六次会议决议召开，会议
召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集
人的资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
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三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会通知，本次会议的审议事项为《关于公司董事会换届选
举的议案》（此议案实行累积投票制）、《关于公司监事会换届选举的议案》
（此议案实行累积投票制）、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等3项议案，无其他临时提案审
议。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的
事项一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合
的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只
能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票
表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会按公司章程规定的程序由股东代表、监事代表与本所律
师参加计票和监票，当场公布表决结果。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。具体
如下：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》（此议案实行累积投
票制）
1、选举公司第三届董事会非独立董事：
（1）选举杨国文先生为公司第三届董事会非独立董事；
表 决 结 果 ： 同 意 99,024,231 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,001 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
（2）选举杨鹏威先生为公司第三届董事会非独立董事；
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表 决 结 果 ： 同 意 99,024,231 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,001 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
（3）选举戚稽兴先生为公司第三届董事会非独立董事；
表 决 结 果 ： 同 意 99,024,231 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,001 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
（4）选举邵俊先生为公司第三届董事会非独立董事；
表 决 结 果 ： 同 意 99,024,231 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,001 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
（5）选举周元龙先生为公司第三届董事会非独立董事；
表 决 结 果 ： 同 意 99,024,231 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,001 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
（6）选举邵溧萍女士为公司第三届董事会非独立董事。
表 决 结 果 ： 同 意 99,024,231 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,001 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
2、选举公司第三届董事会独立董事：
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（1）选举蔡桂如先生为公司第三届董事会独立董事；
表 决 结 果 ： 同 意 99,024,232 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,002 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
（2）选举张燕女士为公司第三届董事会独立董事；
表 决 结 果 ： 同 意 99,024,232 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,002 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
（3）选举丑世栋先生为公司第三届董事会独立董事。
表 决 结 果 ： 同 意 99,024,232 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,002 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
（二）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》（此议案实行累积投
票制）
1、选举李荣平先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
表 决 结 果 ： 同 意 99,024,233 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,003 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
2、选举许耀新先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
表 决 结 果 ： 同 意 99,024,233 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 总 数 的
99.9996%；反对 0 股；弃权 0 股。
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持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 432,003 股；反对 0 股；弃
权 0 股。
（三）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意 99,024,630 股，占出席会议有效表决权总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意432,400股；反对0股；弃权0
股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有
关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
[以下无正文]
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北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
之
签字页
北京市环球律师事务所
单位负责人：刘劲容
经办律师：秦伟
刘文娟
2016 年 2 月 16 日
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