高升控股：第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见_股票频道

第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于高升控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问：

二○一六年二月

-1-

声明和承诺

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本独立财

务顾问”）接受高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“公司”或“上

市公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方

提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《第

一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司重大资产出售暨

关联交易之 2015 年度持续督导意见》。

本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对高升控股的任何

投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风

险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

-1-

声明和承诺 ....................................................................................................... 1

目录 .............................................................................................................. 2

释义 .............................................................................................................. 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 4

（一）本次交易的决策过程 ........................................................................... 4

（二）本次交易的交割与过户情况 ................................................................ 5

（三）交易对价收付情况 .............................................................................. 5

（四）相关债权债务处理情况 ....................................................................... 6

（五）期间损益归属情况 .............................................................................. 7

二、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................................................ 7

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 .................................................. 7

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ......................................................... 7

三、盈利预测的实现情况 ................................................................................. 9

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 9

五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 10

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 12

-2-

释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：

本公司、公司、上市公司、 000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北蓝鼎控股股份

指

高升控股有限公司、湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：蓝鼎控股、湖

北迈亚、ST 迈亚

蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名“湖北仙桃毛纺集团有限公

蓝鼎实业指

司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”“湖北仙桃毛毯集团公司”

本次交易、本次重组、本湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春

次重大资产重组、本次发指花发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技 100%股权

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为

标的资产指吉林省高升科技有限公司 100%股权

标的公司指吉林省高升科技有限公司

交易对方指于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限

本持续督导意见指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易之 2015 年度持续督导意见

定价基准日指上市公司第八届董事会第六次会议决议公告之日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

独立财务顾问（主承销

指第一创业摩根大通证券有限责任公司

商）、一创摩根

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：众环海华

中审众环指

会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

宇驰瑞德投资指北京宇驰瑞德投资有限公司

高升科技指吉林省高升科技有限公司

互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申

IDC 指

请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，

这些差异是由于四舍五入造成的。

-3-

2015 年 4 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过

了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》及相关议案；2015 年 5 月 6 日，上市公司召开了第八届董事会

第八次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案；2015 年 5 月

28 日，上市公司召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议

案。

2015 年 10 月 9 日，上市公司取得证监会证监许可[2015]2232 号《关于核

准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交

易事宜。

一创摩根担任高升控股本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律

法规的有关规定，对高升控股进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方

式对高升控股重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意

见：

一、交易资产的交割及股份上市情况

（一）本次交易的决策过程

1、交易对方的内部批准及授权

2015 年 4 月 6 日，高升科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的高

升科技 100%股权转让给上市公司。

2、高升控股已履行的决策程序及批准程序

（1）2015 年 1 月 13 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，

公司股票自 2015 年 1 月 14 日开市起停牌。

-4-

（2）2015 年 2 月 11 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，

上市公司因筹划重大资产重组事项自 2015 年 2 月 11 日开市起继续停牌。

（3）2015 年 4 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议

并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案》及相关议案。

（4）2015 年 5 月 6 日，上市公司召开了第八届董事会第八次会议，审议

并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

（5）2015 年 5 月 28 日，上市公司召开了 2014 年度股东大会，审议通过

了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》及相关议案。

3、本次发行监管部门核准过程

（1）2015 年 7 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015

年第 64 次工作会议无条件通过了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项。

（2）2015 年 10 月 9 日，上市公司取得证监会证监许可[2015]2232 号《关

于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关

联交易事宜。

（二）发行股份购买资产的过户及验资情况

2015 年 10 月 9 日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手

续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发

了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有高升科技 100.00%股权。

2015 年 10 月 15 日，中审众环出具众环验字（2015）010102 号验资报告，

上市公司向于平发行 45,027,336 股股份、向翁远发行 45,027,336 股股份、向许

-5-

磊发行 7,990,654 股股份、向董艳发行 5,257,009 股股份、向赵春花发行

1,837,850 股股份用于购买相关资产，所发股份每股面值 1 元，发行价格为 8.56

元/股；截至 2015 年 10 月 15 日止，公司已收到于平、翁远、许磊、董艳、赵

春花以其持有的高升科技 100%股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民

币 105,140,185.00 元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币

348,240,185.00 元。

本次交易的标的资产是高升科技 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务

处理问题。

（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况

本公司已于 2015 年 10 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日

的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股

份的性质为有限售条件流通股，2015 年 11 月 4 日为本次发行新增股份的上市

首日。

（四）募集配套资金的股份发行情况

独立财务顾问（主承销商）于 2015 年 10 月 14 日向宇驰瑞德投资发出了《缴

款通知》，宇驰瑞德投资在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经众环验字

（2015）010101 号验资报告验证，截至 2015 年 10 月 14 日止，一创摩根收到

上市公司非公开发行股票认购资金总额为人民币 699,999,998.34 元。2015 年

10 月 16 日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币

684,999,998.34 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2015 年 10 月 19 日，中审众环出具众环验字（2015）010103 号验资报告，

上市公司向宇驰瑞德投资发行 79,275,198 股新股募集发行股份购买资产的配套

资金，所发股份每股面值 1 元，发行价格为 8.83 元/股；截至 2015 年 10 月 16

日止，公司收到宇驰瑞德缴纳的新增注册资本（股本）人民币 79,275,198.00 元，

本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币 427,515,383.00 元。

-6-

本公司已于 2015 年 10 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日

的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股

份的性质为有限售条件流通股，2015 年 11 月 4 日为本次发行新增股份的上市

首日。

（五）期间损益归属情况

自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司

享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应

当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实 15 个工

作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由

交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向上市公司

以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份

及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。

本次交易高升科技在过渡期内未产生亏损或其他导致净资产减少的情形，因

此不涉及交易对价的调整。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，

高升科技已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份

购买资产及募集配套资金涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上

市。

二、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份

及支付现金购买资产的协议之补充协议》

2015 年 4 月 7 日，上市公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然

人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。2015 年 5 月 6 日，上市公

-7-

司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人签署了《发行股份及支付现金

购买资产的协议之补充协议》。目前，《发行股份购买资产协议》以及《发行股

份及支付现金购买资产的协议之补充协议》已经生效。

2015 年 10 月 9 日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手

续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发

了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有高升科技 100.00%股权。

公司已于 2015 年 10 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的

前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。

2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》以及《股份认购

协议之补充协议》

2015 年 4 月及 5 月，上市公司与宇驰瑞德投资签署了《股份认购协议》以

及《股份认购协议之补充协议》。目前，《股份认购协议》以及《股份认购协议

之补充协议》已经生效。

独立财务顾问（主承销商）于 2015 年 10 月 14 日向宇驰瑞德投资发出了《缴

款通知》，宇驰瑞德投资在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经众环验字

（2015）010101 号验资报告验证，截至 2015 年 10 月 14 日止，一创摩根收到

上市公司非公开发行股票认购资金总额为人民币 699,999,998.34 元。2015 年

10 月 16 日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币

684,999,998.34 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2015 年 10 月 19 日，中审众环出具众环验字（2015）010103 号验资报告，

上市公司向宇驰瑞德投资发行 79,275,198 股新股募集发行股份购买资产的配套

资金，所发股份每股面值 1 元，发行价格为 8.83 元/股；截至 2015 年 10 月 16

日止，公司收到宇驰瑞德缴纳的新增注册资本（股本）人民币 79,275,198.00 元，

本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币 427,515,383.00 元。

-8-

公司已于 2015 年 10 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日

的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1、高升科技自定价基准日至交割日期间的损益归属

自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司

享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应

当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实 15 个工

作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由

交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向上市公司

以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份

及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。

2、锁定期承诺

（1）发行股份购买资产

本次交易完成后，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名高升科技的

自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发

行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵

守上述约定。

（2）配套融资

公司向宇驰瑞德投资发行股份自其认购的股票发行结束之日起 36 个月内不

得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由

于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、发股对象关于高升科技业绩承诺及补偿安排

公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付现金购买

资产的利润预测补偿协议》主要约定如下：

（1）业绩承诺情况

-9-

于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技 2015 年度至 2017 年度

累计净利润不低于 33,000 万元，且高升科技 2015 年度净利润不低于 7,700 万

元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技所有者的

净利润。

补偿义务人所承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。

（2）实际净利润数的确定

上市公司将分别在 2015 年与 2017 年的年度报告中单独披露高升科技实际

净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

上述实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务

所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数

计算。

（3）补偿的金额

根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在 2015

年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在 2017 年度的期末三年实际净

利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露

之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数

（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份

补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份

补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司

截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利

润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿

金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿

股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

- 10 -

在计算 2015 年期末或 2017 年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应

补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

（4）补偿的方式

高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人

应按照以下方式向上市公司进行补偿：在上市公司聘请的具有证券期货从业资格

的会计师事务所出具上年度审计报告之日起 60 日内，由补偿义务人向上市公司

支付该年度需支付给上市公司的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比

例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在 60 日

之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利

率为未付部分的万分之五。

补偿义务人中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负

有连带赔偿责任。

4、交易对方关于避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任何

上市公司控股股东、上市地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接

公司实际控制人或间接地从事与高升科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质

竞争的业务。

1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任职的，在继续持股或任

职期间及不再持股或离职后两年内），本人及与本人关系密切的家庭

成员不得在中国境内直接或间接从事与蓝鼎控股、高升科技相同、相

似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与蓝鼎控股、高升科技

有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其

他单位兼职的情况，必须经蓝鼎控股批准同意。

发行股份及支付现金购如本人两年内从高升科技或蓝鼎控股离职视同于放弃本人直接或间

买资产的交易对方接持有的蓝鼎控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部

分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给

蓝鼎控股作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交

易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向

蓝鼎控股或高升科技承担的损害赔偿责任。

2、若违背上述承诺，本人将赔偿蓝鼎控股或高升科技因此而遭受的

任何损失。

5、发股对象关于规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

上市公司控股股东、上市本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及

- 11 -

承诺主体承诺内容

公司实际控制人其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关

联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议。

1、本人及本人控制的其他企业与蓝鼎控股之间将尽量减少和避免关

联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化

原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规

发行股份及支付现金购定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害蓝鼎控

买资产的交易对方股及其他股东的合法权益；

2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资

产，在任何情况下，不会要求蓝鼎控股向本人及本人控制的其他企业

提供任何形式的担保。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人无

违反上述承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

高升科技 2015 年财务报表业经中审众环审计，高升科技 2015 年实际实现

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,345.96 万元，较高升科技原

股东所承诺的高升科技 2015 年预测净利润 7,700.00 万元超出 1,645.96 万元。

根据中审众环出具的《高升控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核

报告》（众环专字（2016）010044 号），中审众环认为，高升控股公司 2015

年度的《关于吉林省高升科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》在

所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及

的高升科技 2015 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利

润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现

状

2015 年度，上市公司完成了收购高升科技 100%股权，及出售迈亚毛纺

100%股权两次重大资产重组，两次重组均提高了上市公司的盈利能力和可持续

发展能力，保护了上市公司及广大中小股东的利益。

- 12 -

根据中审众环所出具的上市公司审计报告（众环审字（2016）010032 号），

上市公司 2014 及 2015 年度主要财务数据与财务指标如下：

单位：万元

2015 年度/2015 2014 年度/2014

财务数据变动幅度

年 12 月 31 日年 12 月 31 日

总资产 178,042.66 12,888.31 1281.43%

总负债 15,101.36 10,502.20 43.79%

所有者权益 162,941.29 2,386.11 6728.74%

归属于母公司所有者权益 162,941.29 2,386.11 6728.74%

营业收入 15,740.60 5,252.17 199.70%

营业利润 969.66 -996.36 -

利润总额 957.82 410.16 133.52%

净利润 260.19 410.16 -36.56%

归属于母公司的净利润 260.19 410.16 -36.56%

扣除非经常损益后归属于母公司

272.01 -2,472.39 -

所有者的净利润

2015 年度/2015 2014 年度/2014

主要财务指标变动

年 12 月 31 日年 12 月 31 日

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 -0.01

综合毛利率（%） 34.21 2.94 31.27

资产负债率（%） 8.48 81.49 -73.01

重组前，公司主营业务为纺织业务，近年来受到纺织行业原辅材料价格上涨，

劳动力成本上升的不利影响，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致

公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压，盈利水平短期内难以达

到股东预期。经审慎研究及长期战略谋划，结合近年来中国的云计算行业的快速

发展现状以及国家政策的大力支持，上市公司通过两次重大资产重组注入优质资

产，并剥离原毛纺业务资产，进入了市场前景较好的 IDC 及 CDN 等云基础服务

行业，发展新业务。

2015 年 12 月 31 日，上市公司总资产 178,042.66 万元，相比 2014 年末增

长 1281.43%。资产负债率由 2014 年末的 81.49%下降至本年末 8.48%，公司

资产负债率大幅降低，资产负债结构优化，增强了风险抵御能力，提高财务安全。

2015 年度，上市公司营业收入 15,740.60 万元，相比上年度增长 199.70%；

扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 272.01 万元，相比上年度增长

- 13 -

2,744.40 万元，恢复上市公司持续造血能力。上市公司综合毛利率由 2.94%上

升至 34.21%，盈利能力大幅增强。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管

理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

2015 年度，高升控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法

规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司

董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事

会授权忠实履行职务。此外，上市公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强

信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。

1、股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有

股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东

大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决

时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。

2、董事与董事会

高升控股严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由

11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法

规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉

尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维

护公司和全体股东的利益。

3、监事与监事会

高升控股监事会由 3 名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的

要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会

议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，

- 14 -

对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体

股东负责。

4、关于绩效评价和激励约束机制

公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励

约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高

级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

5、信息披露

高升控股严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和

格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，

公司主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信

息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等

法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组

方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继

续督促交易各方履行各自责任和义务。

- 15 -

（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续

督导意见》之签字盖章页）

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2016 年 2 月 16 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信