证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-022
东旭光电科技股份有限公司
关于对外投资暨设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 17 日召开
第七届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司
的议案》。同意公司与住友化学株式会社、东友精细化学株式会社及拓米国际有
限公司共同投资设立控股子公司“旭友电子材料科技（无锡）有限公司”（暂定
名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准），拟采购、生产和加工（包
括委托生产和加工）偏光片及在中国境内销售。合资公司注册资本共计 181.50
亿日元，各方均以现金缴付，其中公司出资 92.565 亿日元（约 5 亿人民币，日
元与人民币之间的换算采用中国人民银行授权的机构于汇款日公布的交易中间
价），持股比例 51%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资不构成关联交易，也
不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
(1)住友化学株式会社（以下简称“住友化学”）
注册国：日本
法定地址：东京都中央区新川 2 丁目 27 番 1 号
法定代表人：十仓雅和
住友化学创立于 1913 年，注册资本 897 亿日元，2014 年末资产规模总计
28,804 亿日元，旗下拥有 167 家子公司。住友化学下设石油化学、能源功能材
料、情报电子化学、健康农业相关事业、医药品五大事业部，1988 年起开始
生产销售偏光片。
(2)东友精细化学株式会社（以下简称“东友化学”）
注册国：韩国
法定地址：全罗北道益山市药村路 132
法定代表人：黄仁雨
东友化学系住友化学的全资子公司，注册资本 2,632 亿韩元，主要经营偏光
片、Color Filter(彩膜）,LCD 用高純度药品、彩色光阻、刻蚀液、半导体用高纯
度药品等。
(3)拓米国际有限公司（以下简称“拓米国际”）
注册国：中国香港特别行政区
法定地址：香港湾仔骆克道 300 号侨阜商业大厦 20 楼 A 室
法定代表人：李福生
拓米国际于 2006 年 7 月在香港注册成立，注册资本 100,000,000 港元，主要
从事 FPD 产业相关的国际贸易及投资咨询等服务。
上述交易对手方与公司均无关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：旭友电子材料科技（无锡）有限公司（暂定名）
注册资本：181.5 亿日元
注册地址：中国江苏省无锡市新区新梅路 61 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：采购、生产和加工（包括委托生产和加工）偏光片及在中国境内
销售（最终以所在地工商行政管理局登记为准）。
经营规模：合资公司的经营规模以年产超过两千万平方米的偏光片原卷为目
标，但具体可根据经营状况经合资公司董事会决议予以调整。
四、对外投资协议主要内容
东旭光电科技股份有限公司、住友化学株式会社、东友精细化学株式会社及
拓米国际有限公司根据中华人民共和国（但，香港、澳门和台湾除外）（以下简
称“中国”）的有关法律法规，通过友好协商，一致同意在中国江苏省无锡市共
同经营合资经营企业。公司与上述公司共同签订的《合资经营合同》主要内容如
下：
甲方：东旭光电科技股份有限公司
乙方 1：住友化学株式会社
乙方 2：东友精细化学株式会社（乙方 1 与乙方 2 合称为“乙方”）
丙方：拓米国际有限公司
1、 合资公司的宗旨
利用先进的生产技术和科学管理方式，生产偏光片，并在中国境内销售所生
产的偏光片，由此满足市场需求，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利
益。
2、 注册资本与出资方法
各方当事人的出资额共计 181.50 亿日元，以此为合资公司的注册资本。
各方当事人的出资额、出资比例及出资方法如下所示：
当事人 出资额 出资比例 出资方法
甲方 92. 565 亿日元 51% 以人民币现金缴付
乙方 2 54.45 亿日元 30% 以日元现金缴付
乙方 1 30.855 亿日元 17% 以日元现金缴付
丙方 3.63 亿日元 2% 以日元现金缴付
注：日元与人民币之间的换算，采用中国人民银行授权的机构于汇款日公布的交易中间价。
3、当事各方的主要责任
甲方主要负责：
按合同规定缴付出资；协助合资公司向有关政府机关办理其经营所需的各种
手续；协助合资公司扩大其偏光片在中国境内的客户等。
乙方主要负责：
按合同规定缴付出资；向合资公司出租偏光片原卷生产需要的江苏省无锡市
的厂房；许可合资公司实施与偏光片生产有关的技术；对合资公司的组织机构、
人员配备、各岗位的职责、要求等提出建议等。
丙方主要负责：
按合同规定缴付出资；支援合资公司向中国境内客户销售偏光片成品，支援
合资公司与客户谈判、提供售后服务等。
4、设备、原料等的采购和产品销售
(1)合资公司作为独立经营主体独立采购设备；
(2)合资公司自行负责购买生产偏光片所需的原料；
(3)合资公司在中国境内销售生产的偏光片。
5、董事会及监事
董事会：合资公司董事会由 5 名董事组成，由甲方委派 3 名，乙方委派 2
名，任期为 3 年。董事长由甲方委派，为合资公司的法定代表人，副董事长由乙
方委派。
监事：合资公司设监事 2 名，甲乙双方各委派 1 名。
6、经营管理机构
合资公司在董事会下面设置经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理，
下设总经理 1 名，副总经理 4 名。
7、利润分配
合资公司根据合资公司的经营情况原则上每年进行 1 次利润分配，利润分配
以人民币进行计算，按照已缴付出资比例分配给各方当事人。
8、营业期限
合资公司的营业期限为自其成立登记日起 15 年。各方当事人如一致同意延
长营业期限，可以延长营业期限；不申请延长营业期限的，合资公司自动解散。
9、合同生效条件
合同经各方当事人的法定代表人或授权代表签署后，经商务部反垄断局作出
关于合资公司设立的经营者集中申报的许可决定，并报经审批机关批准后生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
偏光片是一种贴合在上下两片液晶玻璃基板外面的光学膜，是液晶面板成像
最关键的原材料之一，生产技术一直掌握在日韩等少数厂家手中，国内面板厂商
长期以来均高度依赖进口。截止 2015 年底，中国大陆 8.5 代 TFT-LCD 面板生产
线有 8 条已经量产，3 条尚在建，我国已成为全球最大的第 8.5 代液晶面板生产
国。国内面板生产企业对偏光片等核心原材料国产化的需求日益强烈，国内
TFT-LCD 用偏光片市场将迎来爆发式地增长空间。
住友化学株式会社是日本第二大化学企业，也是全球三大偏光片生产企业之
一，自 1988 年起开始生产销售偏光片，掌握着世界领先的偏光片生产研发技术，
拥有非常丰富和成熟的管理运营经验，在日本、韩国、台湾均设有偏光片生产线。
公司本次与住友化学共同设立合资公司，旨在利用双方各自的技术优势和产业基
础，既快速抢占国内大尺寸液晶面板企业需求巨大的偏光片市场，又有效填补国
内偏光片原卷生产的空白。与住友化学的合作，将有效地利用其先进的技术和精
细化管理，快速占领国内高端市场。偏光片产业将是公司继液晶玻璃基板之后的
又一核心支柱产业，与公司现有的液晶玻璃基板、彩色滤光片、盖板玻璃、蓝宝
石等产业形成协同效应，使公司成为国内领先的平板显示材料综合供应商，进而
提升公司综合实力和行业地位。
六、其他
董事会授权经营层在董事会后完成与上述相关各方签订《合资经营合同》。
七、备查文件
七届四十九次董事会决议。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2016 年 2 月 17 日
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