瑞尔特：广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告_股票频道

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

广发证券股份有限公司关于

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行股票的

发行保荐工作报告

声明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉

尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工

作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为厦门瑞

尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“瑞尔特”、“发行人”或“公司”）首次公

开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他

有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机

构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）保荐机构内部的项目审核流程

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，

本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，

控制项目风险。

1、内部审核流程的组织机构设置

本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：

（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银

2-2-1

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的

全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现

场核查工作，该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的

预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意

见的工作义务。

（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银

行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持

召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数

原则对证券发行项目进行立项核准。

（3）投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由本保荐机构内

部专业人士及外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小

组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证

券发行项目进行内核核准。

2、项目内部审核流程的主要环节

本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：

内部审核主要环节决策机构辅助机构

立项立项委员会质量控制部门

内核内核小组质量控制部门

3、项目内部审核流程的执行过程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理总

部制定了《投资银行业务立项审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为

证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

（1）立项

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以

专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可

后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，

2-2-2

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价

表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，

项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题

后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立

项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表

决确定项目是否通过立项。

（2）内核

投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部

制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工

作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求

的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力

量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，

由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申

请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请

材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核

意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答

辩会上，项目组向预审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及

工作日志；质量控制部门预审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩

会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内

核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向

与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组

织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议

关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质

量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对

拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇

报。汇报获得同意并按本保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。

2-2-3

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

1、本次证券发行项目申请立项的时间

瑞尔特项目组于 2012 年 8 月 5 日向投资银行立项委员会提出瑞尔特首次公开发

行股票项目的主承销立项申请。

2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成

主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：何宽华、张少华、欧阳西、黄海宁、

陈天喜、安用兵、陈家茂、邵丰、李斌。

3、本次证券发行项目立项评估的时间

瑞尔特首次公开发行股票项目主承销立项评估会议于 2012 年 8 月 30 日召开。

4、本次证券发行项目立项审核结果

瑞尔特首次公开发行股票项目立项小组会议表决通过了瑞尔特首次公开发行股

票项目的主承销立项。

（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

1、本次证券发行项目执行人员

瑞尔特首次公开发行股票项目组成员构成：郑允新（保荐代表人）、陈青（保荐

代表人）、杨光（项目协办人）、林义炳、庄勇（已离职）。

2、本次证券发行项目进场工作时间

瑞尔特首次公开发行股票项目组于 2011 年 10 月份开始与发行人接触。项目组工

作主要是帮助瑞尔特改制、辅导、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工作。自 2012

年 1 月进场工作。

3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程

项目组对瑞尔特进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：

2-2-4

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

（1）深入企业研发、生产等部门了解企业经营状况

项目组在尽职调查过程中，多次走访企业下属制造部、品管部、成型部、研发中

心，了解企业业务流程、经营状况及现场生产、研发情况；走访企业采购部、管理部、

业务部，了解采购销售、存货结构、物流配送、购销结算等情况。

（2）走访相关银行

项目组通过走访瑞尔特的开户银行，了解瑞尔特的资信状况、历年来的资金往来

情况及贷款情况等。

（3）走访相关政府部门

项目组走访了海关、法院、工商、税务、环保、土地、质检等相关政府部门，了

解了主要政府部门对瑞尔特的总体评价及其规范经营情况。在材料上报前，获得了有

权部门对瑞尔特不存在重大违法违规行为的书面说明。

（4）走访主要客户

项目组走访了 SANIPRO ENTERPRISE、ROCA、KOHLER、惠达、箭牌、梦牌、

恒洁、金牌等主要客户，了解这些客户与瑞尔特的合作情况，是否存在关联关系，下

游行业运作模式、盈利水平及发展前景等问题。

（5）走访原材料主要供应商

项目组走访了厦门金泰化工有限公司、金泰（香港）国际贸易有限公司、厦门永

佳和塑胶有限公司、厦门夏顺密封件工贸有限公司、厦门鑫华林金属有限公司、上海

稻田产业贸易有限公司、迈图(上海)贸易有限公司等主要供应商，了解这些主要原材

料供应商与瑞尔特的合作情况，是否存在关联关系，上游行业运作模式、行业供需及

发展前景等问题。

（6）访谈高层管理人员与其他相关人员

项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解

的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管和部分中层管理者进行正式及

非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、

研发、生产和销售等经营情况、内部控制等方面的情况；对中层管理人员及一线职工

2-2-5

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、社保福

利、企业文化等情况。

（7）核查信息系统等内部控制流程

公司的管理目前通过 TIPTOP（ERP）软件系统进行，其内部管理在很大程度上

依赖于先进的信息系统，项目组对其采购、生产、销售、财务、人力资源等信息系统

进行了测试，并邀请信息部门人员对各个系统的内部流程进行了讲解。

（8）详尽核查各种书面文件资料

项目组除了进行前述尽职调查工作外，还搜集了大量的书面历史文件，并对相关

材料进行审阅、核查，主要包括：历次工商登记资料、业务技术资料、关联交易资料、

董监高人员及核心技术人员资料、组织机构与内部控制资料、三会资料、财务与会计

资料、业务发展资料、募集资金投资项目相关资料、重大合同及其它重要事项所涉及

的相关资料等。

（9）通过中介机构协调会发现问题和解决问题

在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同瑞尔特及其聘请的会计师事

务所和律师事务所定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安排

工作，促进了各方尽职调查的广度和深度。

（10）通过专题会议解决重大问题

在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组根据项目进展的阶段需要，召开中介

机构协调会议，对公司行业发展、经营模式、历史沿革、财务会计等相关问题进行了

讨论分析，通过企业、各中介结构的充分有效沟通，保证了项目的顺利推进。同时，

项目组还根据需要召开相关问题的专项讨论会，就发行人所处卫浴配件行业市场容

量、主要销售渠道、重要客户的销售情况及新客户拓展情况、未来发展规划、募集资

金投资项目产能消化、汇率波动风险及防范等问题进行了深入讨论。

4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人郑允新、陈青负责瑞尔特首次公开发行股票项目。两

位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业研发、生产等

2-2-6

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

部门了解企业经营状况；走访境内外重要客户及供应商，核查企业销售与采购真实性；

走访相关银行和政府部门；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面

文件；组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保

荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领

头人和主要执行者的角色。

5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用

姓名角色具体工作

协助保荐代表人的工作，全程参与尽职调查工作及

辅导工作，负责发行人基本情况、业务与技术、同

业竞争与关联交易、募集资金投资项目、未来发展

杨光项目协办人

与规划等部分的尽职调查、对重要客户及供应商的

访谈及工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的

撰写。

参与尽职调查工作及辅导工作，负责财务会计信息、

管理层讨论与分析等部分的尽职调查、对重要客户

林义炳项目执行人员

及供应商的访谈及工作底稿收集与整理、申报材料

相关内容的撰写。

（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利

能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准

确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情

况及结论。

1、收入方面

（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人

产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相

比是否存在显著异常。

保荐机构核查了发行人经审计的财务报表及报告附注，访谈发行人高级管理人

员，走访主要销售客户，收集了具有可比性的上市公司凌云股份、毅昌股份、顺威股

份等公开披露的定期报告等，并走访了行业协会、访谈了行业专家，查阅并收集了相

关行业资料以研究报告等，进而分析行业现状及未来发展趋势，判断发行人收入构成

及其变动情况的合理性。

2-2-7

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

保荐机构核查了发行人收入明细账、收入变动分析表、主要产品价格表、销售明

细统计表等，访谈高级管理人员、销售部门相关人员，走访发行人主要销售客户，查

阅其下游部分上市公司的定期报告，了解行业性的相关政策文件和信息，进而分析发

行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息是否存在显著异常。

经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产

品、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。

（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，

经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，

是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在

提前或延迟确认收入的情况。

公司国内外销售模式主要是直销模式（即直接开发终端客户），对于个别经销商

优势较为明显的地区，如亚洲部分区域，则辅以经销模式（即通过经销商分销产品）。

公司的下游客户主要是卫浴品牌商，即卫生陶瓷生产企业。这些企业对配件产品与服

务要求较高，直销模式有助于公司为客户提供更好的产品与服务，同时利于推广公司

品牌，是公司最主要的销售模式。选择经销模式是对直销模式的有益补充，符合公司

的实际情况与销售策略。公司与拥有良好商业信誉、广泛销售渠道、丰富客户资源的

经销商进行合作，由其进行某个区域某类产品的经销。

保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度，查阅销售合同、订单，

访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收入确认政策的说明，对部分销

售订单进行收入循环测试与穿行测试，与财务总监、申报会计师沟通收入确认的依据、

时点和方法等，进而了解发行人收入的相关政策；查阅同行业可比上市公司的财务报

告，了解同行业可比公司收入确认政策和处理方法，并与发行人的收入确认政策和处

理方法进行对比。经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行

业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入

的情况。

（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，

会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要

合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹

配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账

2-2-8

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售

款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构查阅发行人报告期各期的销售合同、销售订单、客户名录以及销售明细

表等，收集和整理主要客户的工商登记资料，实地走访主要客户，重点核查了报告期

内客户收入变动与异常增减等情况，统计报告期内发行人主要产品的退换货情况并获

取相关原始单据，对发行人报告期内不同周期截点的销售收入进行截止性测试，同意

一并审阅会计师关于销售收入截止性测试的工作底稿。经核查，报告期内发行人主要

客户基本保持稳定，不存在新增大额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售

的情形；发行人发生的退换货金额较小，不存在期后大量销售退回的情况。

保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、业务订单、出库单、客户签

收单、月度对账单等原始单据，函证并实地走访报告期内主要销售客户。经核查，发

行人主要合同、业务订单的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的收入确认金

额与销售合同、业务订单、客户对账单等金额匹配。

保荐机构查阅发行人收入明细账、应收账款明细账等，对应收账款进行账龄分析，

了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款的主要客户，核查发行人的银行对账

单；经核查，发行人不存在应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项在期后不

正常流出的情况。

（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。

报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联

交易非关联化的情形。

保荐机构核查了发行人所有银行账户的银行日记账、现金日记账、银行对账单等，

重点关注大额资金流入和流出情况，并核查与其对应的相关明细账、原始凭证与记账

凭证等，进而对报告期内发行人的关联交易情况进行核查。报告期内，发行人不存在

利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，亦不存在关联销

售金额及占比大幅下降的情况。

2、成本方面

（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料

和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位

能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及

2-2-9

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

其合理性。

保荐机构核查发行人报告期内ABS、POM、PP等主要原材料进销存明细表、主

要能源电力、水的采购明细表以及生产成本构成明细表，访谈发行人采购部门相关人

员、主要供应商，通过Wind数据库、中塑资讯等行业权威网站收集和整理原材料的

市场价格及其变动趋势信息。经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势

与市场同期价格及其走势相比不存在明显异常。

保荐机构核查发行人报告期内的产能、产量、销量统计表，获取了发行人原材料

收发存数据、产成品收发存数据、抽查了主要产品的BOM表等，计算发行人主要产

品的投入产出情况，并在此基础上，将发行人报告期产能、产量、销量与主要原材料

及主要能源的耗用情况进行比照分析。核查，报告期内发行人原材料的投入产出比较

高且保持稳定，发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。

保荐机构核查发行人生产成本明细账、主营业务成本构成明细表等；获取了原材

料收发存明细表，分析直接材料的构成明细表，统计主要原材料价格和采购量的变动

情况，访谈采购部门相关人员以及主要供应商；查阅发行人工资表，访谈员工以及人

力资源部相关人员，统计人均工资等数据；核查发行人制造费用明细账，了解其制造

费用的变动原因。经核查，报告期发行人料、工、费的波动情况具有合理性。

（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成

本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员和申报会计

师，了解发行人成本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性，对发行人报告期

内的主营业务成本进行了倒轧测试；另外，保荐机构还详细了解了发行人主要产品的

生产工艺及生产流程，对照发行人目前的成本核算方法是否与其生产流程和生产特点

相互匹配。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要

求，报告期成本核算的方法保持一贯性。

（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易

额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是

否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人

营业成本的影响。

保荐机构核查报告期内发行人原材料收发存明细表，获取发行人供应商名录，获

2-2-10

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

得主要供应商的采购数据、应付账款明细账、工商资料、基本情况信息表等，对主要

供应商进行采购循环测试、采购截止测试与账龄分析，获取主要供应商的采购品种、

采购单价、采购金额等数据，对主要供应商进行函证，实地走访发行人主要供应商并

抽查其商品出库记录；经核查，报告期内发行人主要供应商稳定，主要采购合同的签

订和实际履行情况良好，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。

（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货

项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行

情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以

及履行的替代盘点程序。

保荐机构查阅发行人期末存货余额明细表与期末盘点表，核查发行人生产成本归

集过程，参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作；对发行人各期的毛利率、期间费用

率、存货周转率等进行分析，并与可比上市公司的相关指标进行分析；重点关注了发

行人期末存货与业务订单的对应性、合理性等，了解发行人存货的真实情况和管理水

平。经核查，发行人存货真实，存货周转率较高，不存在将本应计入当期成本费用的

支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

保荐机构核查发行人的存货管理制度、存货管理流程的内部控制；访谈申报会计

师与财务总监，了解存货内控制度的执行情况；参与发行人期末的存货监盘和抽盘工

作，了解发行人存货的管理水平。经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管

理的内部控制制度，并且报告期内能够有效执行相关的流程与规定。

3、期间费用方面

（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度

较大的情况及其合理性。

保荐机构核查发行人销售费用明细账和费用结构表，了解发行人销售费用的构

成；查阅发行人销售人员名册、工资单等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利、

社保、公积金等方面的情况；查阅发行人的运输费用明细账并进行抽样测试。

保荐机构核查发行人管理费用明细账和费用结构表，了解发行人管理费用的构

成；查阅发行人管理部门人员名册、工资单等，访谈人力、财务等部门员工关于工资

薪酬、福利、社保、公积金等方面的情况；取得研发支出明细账、科技成果评定手册

等，分析了研发支出的真实性与合理性。

2-2-11

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

保荐机构核查发行人财务费用明细账和明细表，了解发行人财务费用的构成；查

阅报告期内发行人主要的借款合同等。

经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目具有合理性，不存在异

常或变动幅度较大的情况。

（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人

销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期

发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情

况。

保荐机构查阅行业可比上市公司的定期报告，并将发行人报告期销售费用率情况

与可比上市公司进行对比分析。报告期内，公司销售费用率分别为3.24%、3.48%和

3.32%，费用率保持稳定。同时，公司的销售费用率水平与行业可比公司的销售费用

率水平不存在重大差异。

保荐机构核查发行人销售费用明细表，分析报告期内发行人销售费用率的变动情

况，重点关注销售员工薪酬、运输费用、港杂费等科目的变动情况。

经核查，发行人销售费用率与行业可比公司的销售费用率水平不存在重大差异；

发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相一致，销售费用的项目和金额与

当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情

况。

（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当

期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构核查发行人报告期内管理部门员工工资表，访谈人力资源部、财务部负

责人了解管理人员的薪酬水平；核查发行人的研发支出明细表和明细账、科技成果认

定手册等，统计发行人研发项目汇总表，获取了研发项目对应的支持性底稿，访谈研

发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。

经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期

的研发行为及工艺进展相匹配。

（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情

况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取

资金占用费，费用是否合理。

2-2-12

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

保荐机构核查发行人报告期内的贷款合同、财务费用明细表以及明细账，获取报

告期内与贷款利息支出相关的记账凭证、原始凭证、银行对账单等；同时，保荐机构

查阅发行人应收账款、应付账款、预收账款、预付款项、其他应收、其他应付等往来

科目，并核查发行人的银行存款日记账、银行对账单。

经核查，发行人报告期内足额计提各项贷款的利息支出，2013年发行人对其因在

建工程项目借入的长期借款利息进行了资本化处理，其利息资本化方式符合企业会计

准则的规定，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。

（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区

平均水平或相近行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构取得并核查发行人报告期各期员工名册、工资金额明细表、工资发放凭

证等，查阅了发行人的银行代发工资系统等；统计发行人各层级员工人数及应付工资

金额汇总表；访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工薪酬管理制度；收集、整

理各年度发行人所在地统计局统计的塑料制品业从业人员人均人工成本，并与发行人

的薪酬水平进行比对。

经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、平

均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在重大差异。

4、净利润方面

（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，

是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划

分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

保荐机构查阅发行人与政府补助相关的政策文件、银行进账单等，详细了解了政

策文件对各项政府补助使用的具体规定、发行人应承担的义务等，确认发行人获得政

府补助的合规合法性；查阅的企业会计准则，向申报会计师和财务总监详细了解政府

补助的会计处理原则和方法。

经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，与资产相关

和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式

合理。

（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果

存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

2-2-13

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

报告期内，发行人主要享受高新技术企业所得税优惠以及出口产品免抵退税政

策。保荐机构获取了发行人高新技术企业资格证书，查阅了中国海关对出口退税产品

的相关政策等资料，核实发行人符合所享受的税收优惠政策与出口退税政策；查阅申

报会计出具的发行人《纳税情况鉴证报告》、走访主管税收征管机构并查阅其出具的

发行人纳税情况的证明。经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处

理合法、合规。

（五）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员

瑞尔特首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的邵丰和

李斌。

2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间

本保荐机构质量控制部专职人员对瑞尔特首次公开发行股票项目共进行了一次

现场核查。2012 年 10 月 17 日—19 日，质量控制部派出专职人员邵丰、李斌现场核

查了申报材料和工作底稿等相关资料，现场工作了 3 天。此外，项目组根据项目进度

及需要多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员

进行交流。

（六）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

1、本次证券发行项目内核小组成员构成

瑞尔特首次公开发行股票项目内核小组成员构成如下：林治海、张少华、安用兵、

陈家茂、崔海峰、武建筑、钟辉、陈天喜、李风华。

2、内核小组会议时间

瑞尔特首次公开发行股票项目于 2012 年 11 月 9 日提交内核申请，内核小组会议

于 2012 年 11 月 26 日召开。

2-2-14

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

3、内核小组成员主要意见

瑞尔特首次公开发行股票项目内核小组委员们总体上认为瑞尔特资产质量优良、

历史沿革清晰、盈利能力突出、在细分行业中已形成一定的竞争优势，同意尽快上报

中国证监会。

4、内核小组表决结果

本次内核小组会议表决通过了瑞尔特首次公开发行股票项目的内核。

（七）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的问核过程

保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅有关资料，

要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具

确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询行业可比上市公司基本情况、

进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。

瑞尔特首次公开发行股票项目问核于 2014 年 4 月 25 日在广发证券总部进行，由

保荐业务部门负责人何宽华、质量控制部预审人员李斌、金波组成问核小组委员进行

问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事

项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。

保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附表 1：关于保荐项目重要

事项尽职调查情况问核表”。

二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况

（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见

立项委员们总体上认为瑞尔特历史沿革清晰、资产质量优良、盈利能力较强、细

分行业地位突出、具有较强的竞争优势，是一个优质的 IPO 项目。

本保荐机构内部核查部门相关预审人员提出的主要立项初审意见如下：（1）根

据立项申请材料，国际认证是发行人所处行业的主要壁垒之一，请项目组说明发行人

取得上述认证的申请成本及维持成本情况。（2）请项目组说明除自主品牌外，公司

2-2-15

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

是否存在以其他方式进行销售，若存在，请说明报告期内相关业务的收入、成本占比，

以及毛利率水平情况，请项目组说明发行人主要客户中（前 5 大客户）是否存在贴牌

销售的情况。（3）2011 年公司应收票据期末余额增加，同时应付票据余额转为零，

请解释公司减少票据背书转让，并不再使用票据结算货款的原因。（4）根据立项申

请材料，2011 年 12 月 25 日前，发行人为罗远良、张剑波、王兵、邓光荣四名自然

人各持 25%股权的有限责任公司，2011 年 12 月 25 日，上述四名股东分别向其他自

然人股东转让了 8%的股份，合计转出 32%的股份，转让后，上述四人持有的股份数

均为 17%，但四人转让的对象类型有所不同，罗远良、王兵为转让给其配偶及子女，

张剑波、邓光荣除转让给其配偶、母亲和子女外，亦将部分股份溢价转让给了部分外

部投资者。请项目组解释：1）同次股权转让，关联方及非关联方价格存在显著差异，

是否符合国家税务总局的相关规定，是否需就公允价值进行重新认定并履行纳税义

务；2）上述股权转让是否存在委托代持情况，如不存在委托代持情况，是否签订了

一致行动人协议； 3）请说明构成发行人共同控制人的股东及其直系亲属的对外投资

控股及参股企业情况（如有）。

针对上述问题，项目组就相关问题进行如下答复：

问题 1：根据立项申请材料，国际认证是发行人所处行业的主要壁垒之一，请项

目组说明发行人上述认证的维持情况。

答复：

1、公司当前获得的产品认证情况

认证标志认证名称认证地区认证内容

节水产品认证是一种产品质量认证。它是指依

据产品标准和相应的技术要求，经认证机构确

节水认证中国认并颁发认证证书和认证标志来证明某一产品

符合相应标准和技术要求的活动。目前我国的

节水产品认证采用自愿性原则。

UPC 是美国国际管道暖通机械认证协会

（IAPMO）的认证标志, 美国 IAPMO R&T 是

UPC&cUPC 美国在美国专门从事产品认证的权威机构，其服务

认证 &加拿大范围主要是工程建筑的给排水管件、户内通风

设备、厨用器材、卫生间的卫浴洁具等产品。

这类产品的认证，除采用美国 UPC 统一管道规

2-2-16

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

认证标志认证名称认证地区认证内容

范、ASME、ASSE、ASTM 等美国标准外，也

可针对加拿大市场需求，根据 CSA 标准进行认

证，获得 IAPMO R&T 的认证，即：cUPC 认证，

对产品在北美市场的行销是极为重要的，是产

品进入国际市场的金钥匙。

CSA 是加拿大标准协会（Canadian Standards

Association）的简称，它成立于 1919 年，是加

拿大首家专为制定工业标准的非盈利性机构。

在北美市场上销售的电子、电器等产品都需要

取得安全方面的认证。目前 CSA 是加拿大最大

CSA 认证加拿大

的安全认证机构，也是世界上最著名的安全认

证机构之一。它能对机械、建材、电器、电脑

设备、办公设备、环保、医疗防火安全、运动

及娱乐等方面的所有类型的产品提供安全认

证。

watermark 是澳大利亚标准局（ Standards

Australia Limited）的认证标志，认证的产品包

WATERMA

括水龙头、各种水阀、水管、水箱配件、花洒、

RK 澳大利亚

浴缸、管接头等供水、排污类产品。澳洲所有

认证

为管道和排水用途而设计的产品必须符合当地

水管工程管理部门要求。

WRAS(Water Research Advisory Scheme)认证是

指水务法规咨询计划，RAS 由英国 WRc-NSF

管理和颁发的英国饮用水安全方面的认证。水

WRAS 认证英国务法规咨询计划是英国水工业的认证计划，计

划的主要目标是避免水的浪费、误用、滥用、

不当的消费、不正确度量或污染物。此项认证

是通往英国市场的必须许可。

PSB 之安全标志证书是由新加坡安全主管当局

「新加坡产品标准局」所核发。工商局在 1991

年 6 月 1 日消费者保护（安全要求）条例 1991

PSB 认证新加坡中公布，消费品（公告的例管货物）必须符合

安全标准要求规格和普遍性安全的保护。例管

电气产品需强制申请 PSB 认证，产品于取得 PSB

之后，方可进入新加坡销售。

SASO 即 “SAUDI ARABIAN STANDARDS O

RGANIZATION”是沙特阿拉伯标准组织的英文

沙特阿拉缩写，制定了进口标准和进口程序，阐明了对

SASO 认证

伯所有进口商品、产品以及与度量、标度、商标、

商品和产品的鉴定、检验方法和检验、测试标

准。沙特阿拉伯工业及商务部及 SASO 要求所

2-2-17

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

认证标志认证名称认证地区认证内容

有 SASO 认证标准包含的产品在进入沙特海关

时有 SASO 认证证书，没有 SASO 证书的产品

会被沙特港口海关拒绝入境。

香港 WSD 认证是香港水务署在水质事务咨询

委员会的支持和赞同下，于 2002 年 7 月 22 日

推行了「食水系统优质维修认可计划」，从 2008

HK WSD 认年 1 月 1 日起，计划名称更改为「大厦优质食

香港

证水认可计划」。所有安装于供水管系

统的配件，其类型及来源须经过香

港水务署批准，并须符合水务实施条例

及规例。

CE 认证是一种强制性认证，不论是欧盟内部企

业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要

CE 认证欧盟想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标

志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化

新方法》指令的基本要求。

NOM (Normas Oficiales Mexicanas) 标志是墨

西哥的强制性安全标志，用以表示产品是符合

相关的 NOM 标准。NOM 标志适用于大部份产

NOM 认证墨西哥品，包括电信及信息技术设备、家庭电气用品、

灯具和其它对健康及安全具有潜在危险的产

品。不论是在墨西哥本地制造或是进口的产品，

均须符合相关的 NOM 标准及产品标注规定。

ISO9001 认证是 ISO9000 族标准所包括的一组

ISO9001

质量管理体系核心标准之一，是指“由

质量体系认全球

ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保

证

证技术委员会）制定的国际标准。

2、公司申请产品认证资格的流程

以美国 UPC&CUPC 为例，公司申请产品认证流程如下：

2-2-18

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

（注：通常情况下，整个过程大约消耗 6 个月以上的时间）

3、公司维持产品认证资格的措施

（1）公司日常生产过程中，必须依照初次申请认证时的审核体系要求对产品进

行质量控制；

（2）公司日常生产过程中，产品各零部件必须依照初次申请认证时的审核体系

要求进行生产及质量控制；

2-2-19

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

（3）认证机构每年对工厂进行 1～2 次年度审核；

（4）公司每年需向认证审核机构缴纳审核费用及年费。

问题 2：请项目组说明除自主品牌外，公司是否存在以其他方式进行销售，若存

在，请说明报告期内相关业务的收入、成本占比，以及毛利率水平情况，请项目组

说明发行人主要客户中（前 5 大客户）是否存在贴牌销售的情况。

答复：

瑞尔特定位于高端冲水组件制造行业。当前，冲水组件行业的集中度较高，以瑞

尔特为代表的少数几家专业冲水组件配套商占据了较大的市场份额，同时受益于行业

特性与准入壁垒的客观环境影响，致使冲水组件行业竞争环境较为理性，行业内的制

造企业拥有较为稳定毛利水平。同时，冲水组件制造企业的市场定位是专业化配套商

角色，专注于为下游卫浴品牌商提供卫生陶瓷核心部件的配套生产服务，配套商角色

的市场定位又决定了瑞尔特拥有“获取并维持稳定的产品价格水平”的商业实力。

瑞尔特部分产品存在标注客户品牌 LOGO 的情形，但不同于一般意义上的贴牌

或“OEM/ODM”，瑞尔特面对的下游客户全部是中高端卫生陶瓷生产企业，而非与

瑞尔特同类型的卫浴配件制造商，瑞尔特是只是按照下游部分客户的交货要求，在某

些产品上打上客户品牌 LOGO。瑞尔特拥有技术研发中心及经验丰富的研发人员，对

卫浴配件的节水技术、结构等方面有十多年的实践研究基础，处于行业领先水平。一

直以来，瑞尔特以自主开发设计为核心竞争力，深入参与下游卫浴品牌商在卫浴产品

方面的配套开发。瑞尔特的重要客户在开发新产品时，只需向瑞尔特提出所需的配件

类型以及相关的技术参数要求。瑞尔特便能自主设计出满足客户要求的产品。所以，

瑞尔特不存在“贴牌、代工”的销售模式。

报告期内，瑞尔特对主要客户（前 5 大客户）不存在贴牌销售情况。

问题 3：2011 年公司应收票据期末余额增加，同时应付票据余额转为零，请解

释公司减少票据背书转让，并不再使用票据结算货款的原因。

答复：

单位：万元

2-2-20

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

项目或 2011 年度或 2010 年度或 2009 年度

金额比例金额比例金额比例

银行承兑汇票 1,368.04 100% 30.00 100% 62.47 100%

合计 1,368.04 100% 30.00 100% 62.47 100%

公司的应收票据为收取客户支付货款的银行承兑汇票。

公司 2009 年末、2010 年末应收票据余额较小，主要原因为：公司当期将收到的

银行承兑汇票进行背书转让，用于支付原材料采购价款，以节省流动资金支出。2010

年末应收票据的余额较 2009 年下降 51.98%，系 2010 年背书转让的银行承兑汇票较

2009 年增多的原因。

公司 2011 年末应收票据余额与 2010 年末相比增加 1,338.04 万元，主要原因是：

2011 年，我国融资环境持续收紧，存款准备金率、银行贷款利率及票据贴现率不断

上升。由于公司境内的下游客户系与公司合作多年的优质客户，公司给予其多元化的

结算方式，故收取较多的银行承兑汇票。2011 年下半年银行承兑汇票平均贴现率升

至 8%以上，最高时达到 12% 左右，已经远高于银行基准贷款利率 6.5%，如果公司

选择当期贴现，会付出较高的资金成本。所以，公司选择将银行承兑汇票留待到期收

取资金或等票据贴现息降至合理水平再进行贴现。

问题 4：根据立项申请材料，2011 年 12 月 25 日前，发行人为罗远良、张剑波、

王兵、邓光荣四名自然人各持 25%股权的有限责任公司，2011 年 12 月 25 日，上述

四名股东分别向其他自然人股东转让了 8%的股份，合计转出 32%的股份，转让后，

上述四人持有的股份数均为 17%，但四人转让的对象类型有所不同，罗远良、王兵

为转让给其配偶及子女，张剑波、邓光荣除转让给其配偶、母亲和子女外，亦将部

分股份溢价转让给了部分外部投资者。请项目组解释：1）同次股权转让，关联方及

非关联方价格存在显著差异，是否符合国家税务总局的相关规定，是否需就公允价

值进行重新认定并履行纳税义务；2）上述股权转让是否存在委托代持情况，如不存

在委托代持情况，是否签订了一致行动人协议。

答复：

1、同次股权转让，关联方及非关联方价格存在显著差异，是否符合国家税务总

2-2-21

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

局的相关规定，是否需就公允价值进行重新认定并履行纳税义务；

2011 年 12 月 25 日，有限责任公司四名自然人股东罗远良、张剑波、王兵、邓

光荣分别向其他自然人转让股份，具体转、受让方及转让价格情况如下：

受让方

出让方转让股权比例定价依据

名称与转让方的关系

罗金辉系罗远良的儿子 3.5% 注册资本

罗远良谢桂琴系罗远良的配偶 3% 注册资本

罗文辉系罗远良的儿子 1.5% 注册资本

张爱华系张剑波的母亲 4% 注册资本

张剑波吴宾疆系张剑波的配偶 1% 注册资本

2010 年经审计净利

傅文明非关联方 3%

润的 6.4 倍

王伊娜系王兵的女儿 4% 注册资本

王兵

庞愿系王兵的配偶 4% 注册资本

邓佳系邓光荣的女儿 3% 注册资本

方秀凤系邓光荣的配偶 2% 注册资本

邓光荣 2010 年经审计净利

沈志明非关联方 2%

润的 6.4 倍

2010 年经审计净利

傅文明非关联方 1%

润的 6.4 倍

前述有限责任公司股权的转让存在同次股权转让价格不一致的情形，其中股东张

剑波、邓光荣按相当于每股出资额 20 元的价格向两名非关联方傅文明、沈志明的股

权转让，出让方已就股权溢价部分缴纳了个人所得税。

同时，罗远良、王兵、张剑波、邓光荣四名自然人股东分别以 1 元每股的价格向

其关联方转让股权，与向非关联方转让股权价格存在显著差异。经核查，该等关联方

受让方为罗远良、王兵、张剑波、邓光荣四名出让方的配偶、母亲或子女，根据《国

家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国税发（2010）

第 27 号）的规定，上述股权转让不属于需就公允价值进行重新认定纳税的情形。

2、上述股权转让是否存在委托代持情况，如不存在委托代持情况，是否签订了

一致行动人协议。

2-2-22

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

经核查，上述股权转让协议均系本人签署，且为各方的真实意思表示，不存在委

托持股或代持情况。

2012 年 5 月 19 日，罗远良、张剑波、王兵、邓光荣签署了《一致行动协议书》。

（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况

1、尽职调查中发现和关注的主要问题

项目组尽职调查过程中发现了一些需要规范解决或进一步核实的问题，主要包

括：

（1）解决公司同业竞争与关联交易的问题；

（2）公司厂房租赁备案登记的情况；

（3）公司实际控制人的认定。

2、针对主要问题的解决措施和结果

针对尽职调查过程中所发现的主要问题，项目组进行了认真核查，核查结果及解

决情况如下：

问题 1：解决公司同业竞争与关联交易的问题。

核查结果如下：

2009 年 4 月 24 日，由罗远良、张剑波、王兵、邓光荣共同出资设立厦门派夫特

卫浴科技有限公司（以下简称“派夫特”），公司注册资本 60 万元。

设立时，派夫特的股权结构如下：

出资人出资金额（万元）出资比例出资性质

罗远良 15 25% 货币

张剑波 15 25% 货币

王兵 15 25% 货币

邓光荣 15 25% 货币

总计 60 100% -

项目组进场后，发现派夫特自设立以来，一直专注于为发行人提供原料注塑加工

2-2-23

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

等专业化配套生产服务，是发行人卫浴配件制造产业链上不可分割的一部分。为了解

决发行人与派夫特之间的同业竞争及关联交易问题，项目组建议由发行人向罗远良、

张剑波、王兵、邓光荣收购派夫特的全部股权。

2011 年 12 月 20 日，派夫特出具股东会决议，决定将其纳入发行人的上市主体。

同日，罗运良、张剑波、王兵、邓光荣与发行人签署《股权转让协议》，约定将其共

同持有派夫特 100%的股权转让给发行人，转让价格 3,269,571.11 元。转让价格的定

价依据：以经立信会师事务所有限公司深圳分所审计的派夫特截至 2011 年 11 月 30

日净资产的账面价值 3,269,571.11 元为定价依据（根据厦门市大学资产评估有限公司

出具的【厦大评估评报字（2011）第 0171 号】评估报告，派夫特截至 2011 年 11 月

30 日净资产的评估值为 3,679,168.7 元）。

2011 年 12 月 22 日，派夫特向厦门工商行政管理局就上述股权转让事项办理了

工商变更登记。工商变更登记后，派夫特的股权结构如下：

出资人出资金额（万元）出资比例出资性质

瑞尔特有限（发行人前身） 60 100% 货币

总计 60 100% -

发行人收购派夫特，解决了发行人与派夫特之间的同业竞争，消除了发行人与派

夫特之间的关联交易，保证了发行人资产与业务的独立性。同时，收购派夫特有利于

发行人形成完整的卫浴配件制造业务体系，进一步完善公司的供、产、销业务链，有

利于增强发行人主营业务的整体竞争力，保证了发行人资产与业务的完整性。

问题 2：公司厂房租赁备案登记的情况。

核查结果如下：

公司和子公司存在以下厂房租赁情况：

2-2-24

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

序是否

承租方出租方地址用途面积（㎡）租赁期限

号备案

厦门市海沧区东孚

大道 2881 号大溪工

程塑胶项目（海投东 2010.03.01

1 4,010.85 否

孚工业园）13#厂房至 2014.12.31

1F 东侧、12#厂房 2F

西侧

厦门市海沧区东孚

大道 2881 号大溪工

2011.11.15

2 程塑胶项目（海投东 2,410.28 否

厦门海至 2014.12.31

孚工业园）12#厂房

沧生物

3F 西侧卫浴配

瑞尔特科技发

件生产

展有限厦门市海沧区东孚

公司大道 2881 号大溪工

2010.04.01

3 程塑胶项目（海投东 2,410.28 否

至 2014.12.31

孚工业园）12#厂房

4F 西侧

厦门市海沧区东孚

大道 2881 号大溪工

2010.02.01

4 程塑胶项目（海投东 2,410.28 否

至 2014.12.31

孚工业园）12#厂房

5F 西侧

厦门海厦门市海沧区东孚

沧生物大道 2881 号大溪工

卫浴配 2010.01.20

5 科技发程塑胶项目（海投东 6,163.03 否

件生产至 2014.12.31

展有限孚工业园）12#厂房

派夫特公司 1F、13#厂房 1F 西侧

厦门海

沧土地厦门海沧农场坪埕 2011.06.01

6 厂房 1,728.44 是

开发有南路 168 号一层至 2014.12.31

限公司

出租方厦门海沧土地开发有限公司已就上述向发行人子公司出租的 1 处房屋办

理了租赁备案登记，厦门海沧生物科技发展有限公司向发行人及子公司出的 5 处房屋

尚未办理租赁备案登记。

厦门海沧生物科技发展有限公司出具承诺，其系通过合法合规的方式取得租赁物

业所在工业用地的使用许可，并在合法取得建设许可后通过自建方式建设厂房及办公

2-2-25

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

室，厦门海沧生物科技发展有限公司系租赁物业所在土地的实际使用人，并为租赁物

业的实际所有权人；厦门海沧生物科技发展有限公司已在办理租赁物业的土地房屋权

证，取得该等权利证书不存在实质障碍；前述租赁房产不会出现被拆迁、被征收等影

响发行人及派夫特正常使用租赁物业的情形，如出现前述情形，厦门海沧生物科技发

展有限公司将提前通知发行人及派夫特，并且按照相关租赁合同的约定，向瑞尔特及

派夫特承担相应的违约及赔偿责任。

厦门市海沧区人民政府办公室于 2012 年 10 月 24 日出具了《证明》，确认公司及

子公司与厦门海沧生物科技发展有限公司已签订合法、有效的厂房租赁合同，租赁期

限自 2010 年 1 月 20 日至 2014 年 12 月 31 日止；厦门海沧生物科技发展有限公司系

为厦门市海沧区政府出资设立并受其监管的国有企业，其资产为国有资产，公司及子

公司所租赁的上述租赁物业的所有权人为厦门海沧生物科技发展有限公司，该厂房未

设置任何抵押权利；厦门海沧生物科技发展有限公司正在办理上述租赁物业的土地房

屋权证，近五年内，上述租赁物业不会出现被征收、被拆迁的情形。

问题 3：公司实际控制人的认定。

核查结果如下：

自 2000 年 9 月起，瑞尔特的股权结构如下表：

出资人比例

罗远良 25%

张剑波 25%

王兵 25%

邓光荣 25%

总计 100%

2012 年 1 月，瑞尔特进行了股权转让，转让后的股权结构如下表：

出资人出资金额（万元）比例

罗远良 425 17%

张剑波 425 17%

王兵 425 17%

2-2-26

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

出资人出资金额（万元）比例

邓光荣 425 17%

傅文明 100 4%

张爱华 100 4%

庞愿 100 4%

王伊娜 100 4%

罗金辉 87.5 3.5%

邓佳 75 3%

谢桂琴 75 3%

方秀凤 50 2%

沈志明 50 2%

罗文辉 37.5 1.5%

吴宾疆 25 1%

总计 2,500 100%

上述自然人中，张爱华系张剑波之母亲、吴宾疆系张剑波之配偶，庞愿系王兵之

配偶、王伊娜系王兵之女儿，罗金辉、罗文辉系罗远良之儿子，谢桂琴系罗远良之配

偶，邓佳系邓光荣之女儿、方秀凤系邓光荣之配偶。

整体变更后发行人的股权结构如下表：

股东名称持有股份数（万股）比例

罗远良 2,040 17%

张剑波 2,040 17%

邓光荣 2,040 17%

王兵 2,040 17%

傅文明 480 4%

张爱华 480 4%

庞愿 480 4%

王伊娜 480 4%

罗金辉 420 3.5%

邓佳 360 3%

2-2-27

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

股东名称持有股份数（万股）比例

谢桂琴 360 3%

方秀凤 240 2%

沈志明 240 2%

罗文辉 180 1.5%

吴宾疆 120 1%

合计 12,000 100%

共同实际控制人的认定依据：

（1）自 2000 年 9 月公司股权变更至今，罗远良、张剑波、王兵、邓光荣合计持

有公司股权比例均超过 50%，同时，罗远良、张剑波、王兵、邓光荣四人对公司的直

接持股比例始终相同，四人中的任何一人凭借其所持股权均无法单独对公司的股东大

会决议、董事会选举和重大经营决策实施决定性影响。虽然 2012 年 1 月公司发生过

股权转让，张剑波、邓光荣可实际支配本公司表决权的股权比例有小幅变动，但转让

前后四人直接持有本公司的股权比例保持不变且合计超过 50%，四人合计可实际支配

公司股份表决权比例仍保持稳定。罗远良、张剑波、王兵、邓光荣四人在股权转让前

后仍然属于公司同一共同实际控制人。公司历次股权变化均履行了必要的法律程序，

股权关系清晰、明确，四人直接和间接持有本公司的股权合法有效，不存在重大不确

定性。符合中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制

人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适

用意见第 1 号》”）第三条第（一）项的规定。

（2）罗远良、张剑波、王兵、邓光荣作为公司的创始人，罗远良自 2008 年起即

任公司执行董事，张剑波自 2008 年至 2013 年任公司总经理，王兵与邓光荣自 2008

年起分别负责研发中心和管理部，四位股东一直密切合作，对公司发展战略、重大经

营决策、日常经营活动均有相同的意见，在公司历次董事会、股东会（股东大会）上

均有相同的表决意见，对公司的日常经营、重大经营决策及实施拥有决定性的影响，

但罗远良、张剑波、王兵、邓光荣的任何一人无法凭借其个人力量单独对董事会决策、

公司重大经营事项产生决定性影响。因此，罗远良、张剑波、王兵、邓光荣事实上构

成了对公司经营管理上的共同控制。同时，自股份公司成立至今，公司已根据《公司

法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他

2-2-28

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

相关法律、法规的要求，设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公

司治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》等规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，董事会下

设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司董事会、股东大

会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等要

求，进行召集、投票、表决，罗远良、张剑波、王兵、邓光荣按照相关制度要求，规

范并一致地行使其表决权，其共同拥有控制权的情况未影响公司的规范运作，符合《适

用意见第 1 号》第三条第（二）项的规定。

（3）为保证上述决策程序的有效行使，2012 年 5 月 19 日，罗远良、张剑波、

王兵、邓光荣签署了《一致行动协议书》及关于持续共同控制的《承诺函》，该协议

及承诺函确认如下事实：因罗远良、张剑波、王兵、邓光荣具有一致的企业经营理念

及存在共同的利益基础，自瑞尔特有限设立至变更为瑞尔特期间，各方对瑞尔特有限

生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，对如何行使股东权利从而依法决定

或影响瑞尔特有限的生产经营及其他重大事务在事实上保持一致；此外，罗远良、张

剑波、王兵、邓光荣共同作为瑞尔特有限的经营管理决策者，对瑞尔特有限的生产经

营及其他重大事务的依法决定或执行在事实上保持一致。同时该协议约定：四人共同

实施对本公司的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见。通过该协议及承诺函

的约定，罗远良、张剑波、王兵、邓光荣共同拥有公司的实际控制权在未来可预期的

期限内是稳定、有效地存在的。《一致行动协议书》的主要条款包括：①各方约定并

承诺，自本协议签署之日起，各方在瑞尔特的日常生产经营及其他重大事宜决策等诸

方面保持一致行动，对瑞尔特的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策

权保持一致；②各方约定并承诺，自本协议签署之日起，除关联交易需要回避的情形

外，各方将对股东大会行使一致提案权、表决权；③各方约定并承诺，自本协议签署

之日起，除关联交易需要回避的情形外，各方作为瑞尔特的董事对瑞尔特的董事会会

议行使一致提案权，对瑞尔特董事会会议审议事项及提案行使一致表决权。④四人承

诺并同意，在瑞尔特股票上市之日起，应当遵守中国证监会对上市公司股票禁售期的

规定以及各自作出的关于股票锁定期的承诺，承诺在禁售期内不转让或者委托他人管

理其持有的瑞尔特股份，也不由瑞尔特回购此部分股份；在中国证监会规定的禁售期

届满后，四人将严格遵守法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所关于转

2-2-29

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

让上市公司股票的限制性规定。⑤自瑞尔特发行上市之日起三年内，任何一方保证不

退出一致行动及解除本协议，保证不主动辞去董事、监事或高级管理人员职务。由此

可见，四人共同控制权合法有效、权利义务明确、责任明确，且在可预期的期限内稳

定有效，符合《适用意见第 1 号》第三条第（三）项的规定。

（4）罗远良、张剑波、王兵、邓光荣于 2012 年 10 月 18 日分别出具了《发行人

的实际控制人关于股份锁定的承诺函》：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36

个月内不转让或者委托他人管理在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不

由发行人回购该部分股份。罗远良之关联自然人股东罗金辉、谢桂琴、罗文辉，张剑

波之关联自然人股东张爱华、吴宾疆，王兵之关联自然人股东庞愿、王伊娜，邓光荣

之关联自然人股东邓佳、方秀凤，于 2012 年 10 月 18 日出具了关于厦门瑞尔特卫浴

科技股份有限公司股份锁定的《承诺函》：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36

个月内不转让或者委托他人管理在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不

由发行人回购该部分股份。

综上所述，罗远良、张剑波、王兵、邓光荣在报告期内共同拥有本公司的控制权，

四人拥有的实际控制权稳定，公司治理结构健全有效。因此，认定罗远良、张剑波、

王兵、邓光荣为公司的共同实际控制人。

（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1、保荐机构内部核查部门关注的主要问题

本保荐机构质量控制部按照相关要求对瑞尔特进行了现场检查，审阅了项目组提

交的内核文件，提出了一些需要项目组进一步核查及落实的问题，具体问题见下文“主

要问题落实情况说明”的相关内容。

2、保荐机构内部核查部门关注的主要问题落实情况说明

（1）请项目组核查并说明：厦门金泰、厦门永佳和等厦门本地主要供应商以及

上海稻田产业贸易有限公司的股东背景，与发行人股东、发行人董监高及发行人在

职人员之间是否存在关联关系。

答复：

经项目组实地走访核查，并根据发行人提供的主要供应商的工商资料：

2-2-30

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

厦门金泰化工有限公司成立于 2001 年 6 月 7 日，工商注册号为：

350206200024209，注册资本 2500 万元，经营范围为批发、零售：化工原料（不含危

险化学品和监控化学品）、塑胶制品、工业用香料、工业用香精、化肥；经营各类商

品和技术的进出口。股权结构为厦门金泰集团有限公司持有其 65%股权；洪水沐持有

其 30%股权；张伟煌持有其 5%股权。实际控制人为邱峰岩、洪水沐、张伟煌。厦门

金泰是韩国 LG 集团在中国福建省的一级代理商，与发行人的业务往来主要是代理销

售 LG 的 ABS。

厦门永佳和塑胶有限公司成立于 2000 年 1 月 26 日，工商注册号为：

350200200013555，注册资本 3900 万元，经营范围为批发零售塑胶原料、塑胶产品、

化工原料（不含危险化学品和监控化学品）；自营和代理各类商品和技术的进出口。

股权结构为黄克勤持有其 60%股权；洪昊持有其 40%股权。厦门永佳和为日本宝理

（POM）和奇美（ABS/PS 等）代理商，与发行人的业务往来主要是代理销售日本宝

理的 POM 和奇美的 ABS。

上海稻田产业贸易有限公司成立于 1996 年 9 月 27 日，工商注册号为：

310115400041223，注册资本 1000 万美元，经营范围为化工产品（除特种化学品及易

制毒产品）、塑料、橡胶及其制品（天然橡胶除外）、纸、纺织原料（棉花除外）、玻

璃纤维、机械零部件、电子零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）；上述产品及相关

技术的进出口、提供其他相关配套业务；区内商业性简单加工；国际贸易，包括与国

内非保税区拥有外贸进出口权的企业的贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易

代理；贸易咨询服务。股权结构为稻田产业（香港）有限公司持有其 100%股权，为

法人独资。上海稻田为日本宝理在中国的一级代理商，与发行人的业务往来主要是代

理销售日本宝理的 POM。

根据厦门金泰、厦门永佳和等厦门本地主要供应商以及金泰（香港）国际贸易有

限公司、上海稻田产业贸易有限公司的确认，发行人及其实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其他核心人员的确认及承诺：发行人的股东、前股东、发行人董监高

及发行人在职人员与上述供应商之间无关联关系。

（2）2001 年，公司四名股东均以现金+债权的方式出资 100 万元（总计 400 万

元），请项目组核查上述债权出资的原因，债权的真实性及其形成过程。

2-2-31

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

答复：

1）债权出资的原因

公司 1999 年 4 月设立时，注册资本 100 万元。由于成立初期公司规模较小，业

务发展处于起步阶段，需要流动资金进行设备采购，股东罗远良、张剑波、王兵、邓

光荣为支持公司经营发展，先后多次向公司提供借款支持。截止 2001 年 8 月 14 日，

四位股东已分别向公司提供借款 50 万元。

2001 年 11 月 29 日，公司全体股东考虑到公司经营的需要，协商决定，增加注

册资本 400 万元，罗远良、张剑波、王兵、邓光荣按其持股比例进行增资。其中罗远

良货币出资 50 万元、债权出资 50 万元，张剑波货币出资 50 万元、债权出资 50 万元，

王兵货币出资 50 万元、债权出资 50 万元，邓光荣货币出资 50 万元、债权出资 50

万元。

2）债权存在的真实性

2001 年 11 月 8 日，厦门中洲会计师事务所有限公司出具了编号为【厦中验字

（2001）第 131 号】的《验资报告》，经审验截至 2001 年 11 月 8 日，公司已收到股

东投入的新增资本 400 万元，其中罗远良货币出资 50 万元、债权出资 50 万元，张剑

波货币出资 50 万元、债权出资 50 万元，王兵货币出资 50 万元、债权出资 50 万元，

邓光荣货币出资 50 万元、债权出资 50 万元。

根据上述验资报告，并经核查当时股东对发行人债权形成的明细账、原始凭证、

记帐凭证等会计资料，查阅银行收付款记录、汇款单据等资料，项目组认为：上述债

权系真实性存在。

3）债权形成的过程

根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，截至 2001 年 8 月 14 日，股东对

厦门瑞尔特卫浴工业有限公司出资的债权形成过程如下表：

借款人日期借款金额（元）累计借款（元）

2001年6月29日 300,000

罗远良 500,000

2001年8月14日 200,000

2-2-32

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

借款人日期借款金额（元）累计借款（元）

2000年8月10日 110,000

2000年9月4日 10,000

2000年10月26日 80,000

张剑波 500,000

2000年11月21日 50,000

2001年7月23日 200,000

2001年8月14日 50,000

2000年7月30日 110,000

2000年9月4日 10,000

2000年10月26日 80,000

王兵 500,000

2000年11月21日 50,000

2001年7月23日 200,000

2001年8月14日 50,000

2000年7月30日 10,000

2000年8月7日 100,000

2000年9月4日 10,000

邓光荣 2000年10月26日 80,000 500,000

2000年11月21日 50,000

2001年7月23日 200,000

2001年8月14日 50,000

总计 2,000,000 2,000,000

（四）保荐机构内核小组会议意见及回复情况

瑞尔特首次公开发行股票项目内核会议上，各内核小组委员除了就质量控制部预

审人员提出的问题进行了充分讨论（具体问题及项目组回复见上文）外，还提出了以

下问题：

请项目组说明汇兑损益对公司当期业绩的影响，2012 年汇兑损益为负值的具体

原因，公司产品出口的定价政策，应对上述汇率变化所采取的具体措施。公司产品

出口地有无出现针对公司产品的反倾销政策等贸易摩擦情况，公司如何应对。

答复：

2-2-33

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

1、报告期内，汇兑损益对公司当期业绩的影响

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，公司因汇率变动而带来的汇

兑损益分别为-1.43 万元、73.55 万元、162.17 万元和-59.00 万元，对同期营业利润的

影响分别为 0.02%、-0.80%、-1.82%和 0.68%；因此，汇率变动而产生的汇兑损益对

发行人当期的业绩影响有限。

单位：万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年

汇兑损益

-59.00 162.17 73.55 -1.43

（负值为收益）

营业利润 8,726.12 8,923.59 9,207.22 6,288.93

占比 0.68% -1.82% -0.80% 0.02%

净利润 7,474.81 7,680.37 7,917.84 5,363.86

占比 0.79% -2.11% -0.93% 0.03%

2、2012 年汇兑损益为负值的具体原因

2012 年 1-9 月，公司汇兑损益为-59.00 万元，主要系 2012 年 1-9 月，人民币对

美元贬值 0.64%。因此，2012 年 1-9 月，公司汇兑损益为负值，即公司当期略有汇兑

收益。

3、公司产品出口应对上述汇率变化所采取的具体措施

公司为应对汇率变化，一方面，公司在外销产品的定价时，即留有了一部分超额

利润的空间，以防范汇率波动，具体体现在，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年

1-9 月，公司出口业务的综合毛利率分别为 34.36%、36.74%、32.34%和 35.14%，高

于公司的综合毛利率。

另一方面，公司境外客户较少采用赊销的结算模式，对部分存在赊销的重要客户，

要求业务部门与财务部门通力配合，严格履行公司的信用政策，以保证应收账款回收

的及时性。

同时，公司也尝试通过签订远期外汇协议方式作为补充手段，提前锁定远期结汇

汇率，规避人民币汇率变动风险。

4、公司产品出口地有无出现针对公司产品的反倾销政策等贸易摩擦情况，公司

2-2-34

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

如何应对

发行人主要出口国家对冲水组件等卫浴配件产品进口并没有特别的规定，目前在

进口政策方面对中国的冲水组件产品未设置贸易壁垒和限制，也未曾与中国就冲水组

件等卫浴产品贸易有过任何形式的争端或摩擦。

（五）保荐机构问核关注的主要问题及落实情况

问题 1：公司的长期借款为 37,469,573.00 元，为何为精确到元，请项目组说明背

景和原因？

答复：

该长期借款系发行人于 2013 年 4 月与农行厦门莲前支行签订第一笔 5,000 万元

贷款合同，该合同性质为在建工程抵押贷款合同，实际放款时以发行人在建工程项目

实际完成的工程进度放款，在提款时要附上施工方、监理和发行人三方审核的工程进

度表。由于工程进度表精确到元，所以农行也以精确到元放款。

问题 2：关于销售回款，2013 年公司应收账款期末余额占收入的比例从 12.50%

下降为 9.94%，根据报表附注，2013 年存在因金融资产转移而终止确认应收款项的情

况，具体如下：

单位：元

项目终止确认金额与终止确认相关的利得或损失

ROCA BRASIL 13,346,311.79 -

合计 13,346,311.79 -

请说明上述做法是否符合行业惯例？

答复：

2013 年巴西国内利率大幅提高（2014 年 4 月，其银行基准利率为 11%），ROCA

BRASL 基于节约融资成本的目的，采用“福费庭”模式向汇丰银行财务融资。“福费

廷”业务是一项与出口贸易密切相关的贸易融资业务，是指银行或其他金融机构无追

索权地从出口商那里买断由于出口商品或劳务而产生的应收账款。

根据协议，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司将出口贸易项下收取货款的权利、

风险和责任转移给汇丰银行，该金融资产的转移不存在追索权；瑞尔特收取了货款，

因此，应当按照会计准则终止确认应收账款；该做法在跨国企业贸易中属于常见做法。

2-2-35

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

（六）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况

无。

三、广发证券的保荐意见

综上所述，广发证券认为瑞尔特本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》

和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规的规定。

瑞尔特历史沿革清晰、资产质量优良、成长性良好、在细分行业中已形成一定的竞争

优势、持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐瑞尔特申请首次公开发行

股票。

四、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

特此呈报。

（以下无正文）

2-2-36

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公

司首次公开发行股票的发行保荐工作报告之签字盖章页。]

项目协办人：

签名：

杨光

项目组工作人员：

签名：

林义炳庄勇

保荐代表人：

签名：年月日

郑允新陈青

保荐业务部门负责人:

签名：年月日

何宽华

内核负责人:

签名：年月日

陈天喜

保荐业务负责人:

签名：年月日

欧阳西

保荐机构法定代表人：

签名：年月日

孙树明

广发证券股份有限公司（盖章）年月日

2-2-37

3-2-37

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

附表1：

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

保荐机构广发证券股份有限保荐代表人郑允新陈青

公司

序核查事项核查方式核查情况（请在中备注

号打“√”）

一尽职调查需重点核查事项

1 发行人行业排名核查招股说明书引用行业是否招股说明书引用数据

和行业数据排名和行业数据是否符合 √ 主要来自国家统计局、

权威性、客观性和公正性中国卫生陶瓷协会、行

要求业专家访谈、wind 资讯

等，数据来源具备权威

性。

2 发行人主要供应是否全面核查发行人与主是否已对主要供应商、客户

商、经销商情况要供应商、经销商的关联 √ 进行了实地核查。实地

关系核查的供应商及客户

已覆盖采购总额及销

售总额的 60%以上。

3 发行人环保情况是否取得相应的环保批是否已实地走访，并取得厦

文，实地走访发行人主要 √ 门市海沧区环保局出

经营所在地核查生产过程具的环评批复。

中的污染情况，了解发行

人环保支出及环保设施的

运转情况

4 发行人拥有或使是否走访国家知识产权局是否已走访并取得专利证

用专利情况并取得专利登记簿副本 √ 明及专利清单。

5 发行人拥有或使是否走访国家工商行政管是否已走访并取得商标证

用商标情况理总局商标局并取得相关 √ 明及商标清单。

证明文件

2-2-38

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

6 发行人拥有或使是否走访国家版权局并取是否不适用

用计算机软件著得相关证明文件 √

作权情况

7 发行人拥有或使是否走访国家知识产权局是否不适用

用集成电路布图并取得相关证明文件 √

设计专有权情况

8 发行人拥有采矿是否核查发行人取得的省是否不适用

权和探矿权情况级以上国土资源主管部门 √

核发的采矿许可证、勘查

许可证

9 发行人拥有特许是否走访特许经营权颁发是否不适用

经营权情况部门并取得其出具的证书 √

或证明文件

10 发行人拥有与生是否走访相关资质审批部是否已核验相关证书。

产经营相关资质门并取得其出具的相关证 √

情况（如生产许可书或证明文件

证、安全生产许可

证、卫生许可证

等）

11 发行人违法违规是否走访工商、税收、土是否已走访国税、地税、环

事项地、环保、海关等有关部 √ 保、公积金中心、社保

门进行核查中心、工商等部门，取

得相关无违法违规证

明。

12 发行人关联方披是否通过走访有关工商、是否已对发行人股东、董

露情况公安等机关或对有关人员 √ 事、监事、高管进行访

进行访谈等方式进行全面谈并要求如实填写《关

核查联方核查表》与相关声

明承诺。

13 发行人与本次发是否由发行人、发行人主是否相关人员已出具承诺

行有关的中介机要股东、有关中介机构及 √ 函。

构及其负责人、高其负责人、高管、经办人

管、经办人员存在等出具承诺等方式全面核

2-2-39

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

股权或权益关系查

情况

14 发行人控股股东、是否走访工商登记机关并是否已走访厦门市工商局，

实际控制人直接取得其出具的证明文件 √ 该局已出具书面证明，

或间接持有发行证明公司不存在股权

人股权质押或争质押或争议情况。

议情况

15 发行人重要合同是否向主要合同方函证方是否主要客户、供应商已函

情况式进行核查 √ 证。

16 发行人对外担保是否通过走访相关银行等是否已查询央行全国联网

情况方式进行核查 √ 的企业征信系统。

17 发行人曾发行内是否已与相关当事人当面是否已对部分股东和员工

部职工股情况访谈的方式进行核查 √ 进行访谈，确认未曾发

行过内部职工股。

18 发行人曾存在工是否已与相关当事人当面是否已对部分股东和员工

会、信托、委托持访谈的方式进行核查 √ 进行访谈，确认不存在

股情况工会、信托、委托持股

情况。

19 发行人涉及诉讼、是否走访发行人注册地和是否已访谈公司董事、监

仲裁情况主要经营所在地相关法 √ 事、高管，走访并通过

院、仲裁机构互联网查询，无诉讼、

仲裁事项。曾拜访公司

所在地海沧区法院，该

法院不接待。

20 发行人实际控制是否走访有关人员户口所是否已访谈公司董事、监

人、董事、监事、在地、经常居住地相关法 √ 事、高管、核心技术人

高管、核心技术人院、仲裁机构员，走访并通过互联网

员涉及诉讼、仲裁查询，无诉讼、仲裁事

情况项。曾拜访公司所在地

海沧区法院，该法院不

接待。

2-2-40

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

21 发行人董事、监是否已与相关当事人当面是否已访谈公司董事、监

事、高管遭受行政访谈、登录监管机构网站 √ 事、高管并通过互联网

处罚、交易所公开或互联网搜索方式进行核查询，发行人董事、监

谴责、被立案侦查查事、高管无遭受行政处

或调查情况罚、交易所公开遣责、

被立案侦查或调查情

况。

22 发行人律师、会计是否履行核查和验证程序是否在尽职调查过程中，各

师出具的专业意 √ 中介机构已就重点问

见题充分讨论、交换意

见、达成共识。已审阅

律师、会计师所出具专

业意见与招股说明书

及发行保荐书的一致

性。

23 发行人会计政策如发行人报告期内存在会是否发行人报告期内不存

和会计估计计政策或会计估计变更， √ 在会计政策或会计估

是否核查变更内容、理由计变更。

和对发行人财务状况、经

营成果的影响

24 发行人销售收入是否走访重要客户、主要是否已实地走访重要客户、

情况新增客户、销售金额变化 √ 主要新增客户、销售金

较大客户等，并核查发行额变化较大客户等。

人对客户销售金额、销售

量的真实性

是否核查主要产品销售价是否公司产品冲水组件产

格与市场价格对比情况 √ 品，非大宗类商品，无

法取得同行业公司的

销售价格。已对公司报

告期内的销售价格变

动进行分析，不存在异

常情况。

2-2-41

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

25 发行人销售成本是否走访重要供应商、新是否已实地走访重要供应

情况增供应商和采购金额变化 √ 商、新增供应商和采购

较大供应商等，并核查公金额变化较大供应商

司当期采购金额和采购量等。

的完整性和真实性

是否核查重要原材料采购是否公司主要原材料包括

价格与市场价格对比情况 √ ABS、POM、PP 等工

程塑料，已核查公司上

述原材料的采购价格

与市场同期价格的对

比情况。

26 发行人期间费用是否查阅发行人各项期间是否已查阅期间费用明细

情况费用明细表，并核查期间 √ 账，进行分析性复核及

费用的完整性、合理性，同行业比较，并抽查原

以及存在异常的费用项目始凭证。

27 发行人货币资金是否核查大额银行存款账是否已检查大额银行存款

情况户的真实性，是否查阅发 √ 账户的开户证明、销户

行人银行账户资料、向银证明、报告期各期末的

行函证等银行对账单。对于大额

银行存款账户，已获取

会计师的银行询证函。

是否抽查货币资金明细是否已抽查大额货币资金

账，是否核查大额货币资 √ 收支的原始凭证，大额

金流出和流入的业务背景货币资金流出和流入

均具有真实的业务背

景。

28 发行人应收账款是否核查大额应收款项的是否已抽查大额应收账款，

情况真实性，并查阅主要债务 √ 并追查至销售合同、出

人名单，了解债务人状况、库单、销售发票及期后

存款情况和还款计划收款情况。通过发放询

证函及实地访谈的方

2-2-42

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

式与客户进行确认。

是否核查应收款项的收回是否已抽查大额应收账款

情况，回款资金汇款方与 √ 的期后收款，追查至银

客户的一致性行进账单，汇款方与客

户一致。

29 发行人存货情况是否核查存货的真实性，是否与会计师一起进行实

并查阅发行人存货明细 √ 地监盘，即现场观察发

表，实地抽盘大额存货行人存货的盘点，并对

已盘点存货进行抽查。

抽查了发行人期末存

货所对应的主要客户

订单。

30 发行人固定资产是否观察主要固定资产运是否已获取固定资产明细

情况行情况，并核查当期新增 √ 账，现场察看发行人生

固定资产的真实性产经营场所并对金额

较大的固定资产逐一

进行盘点。

31 发行人银行借款是否走访发行人主要借款是否对于大额银行存款账

情况银行，核查借款情况 √ 户，已获取了会计师的

银行询证函。走访主要

的开户银行，询问有关

借款情况。

是否查阅银行借款资料，是否取得借款明细并查看

是否核查发行人在主要借 √ 重大借款合同，确认发

款银行的资信评级情况，行人不存在逾期未偿

存在逾期借款及原因还的借款。查看银行向

发行人出具的授信额

度批复，核实发行人从

银行所获取的信用额

度。

32 发行人应付票据是否核查与应付票据相关是否取得应付票据台账并

情况的合同及合同执行情况 √ 选取重大金额追查至

采购合同、原始发票、

2-2-43

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

入库单及后续付款情

况等，应付票据均具备

真实交易背景。

33 发行人税收缴纳是否走访发行人主管税务是否已走访主管税务机关

情况机关，核查发行人纳税合 √ 并取得税务机关盖章

法性确认的纳税申报表、完

税凭证、无违规证明。

34 关联交易定价公是否走访主要关联方，核是否访谈了主要关联方，在

允性情况查重大关联交易金额真实 √ 发行人账套中核查关

性和定价公允性联往来，审阅审计报告

中的关联交易披露情

况。

核查事项核查方式

35 发行人从事境外不适用。

经营或拥有境外

资产情况

36 发行人控股股东、不适用。

实际控制人为境

外企业或居民

37 发行人是否存在不存在。

关联交易非关联

化的情况

二本项目需重点核查事项

38 无是否

三其他事项

39 无是否

2-2-44

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

填写说明：

保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立

核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访

存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立

出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采

取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅

发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理

和谨慎的核查方式。

表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

2-2-45

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

2-2-46

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司发行保荐工作报告

2-2-47

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信