广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
广东文化长城集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东文化长城集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：文化长城
股票代码：300089
信息披露义务人：陈素芳
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
股份变动性质：持股数量不变，持股比例下降
签署日期：2016年2月15日
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广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写
本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在文化长城中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在文化长城中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在文化长城中拥有权益的股份变动的生效条件为：
1、文化长城董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的事宜；
2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金的事宜。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
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目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况： ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 5
第二节 权益变动目的及计划 .................................................................................................. 6
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权
益的股份................................................................................................................................... 6
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................. 7
一、信息披露义务人持有公司股份的情况 ........................................................................... 7
二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 7
三、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................................................... 7
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况 ............................................... 7
第四节 交易前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................ 8
第五节 其他重大事项 ............................................................................................................. 9
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................................ 10
第七节 备查文件................................................................................................................... 11
附表 ....................................................................................................................................... 13
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释 义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
文化长城、上市公司、公
指 广东文化长城集团股份有限公司
司
联汛教育、标的公司 指 广东联汛教育科技有限公司
商融投资 指 广州商融投资咨询有限公司
信息披露义务人 指 陈素芳
本次文化长城拟以现金及发行股份购买资产并
本次交易、本次非公开发 配套融资相结合的方式购买许高镭、许高云、雷
指
行、本次发行、本次重组 凡、彭辉、李东英、商融投资所持联汛教育80%
的股权的行为
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第15号准则》 指
则15号-权益变动报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
姓名：陈素芳
性别：女
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
文化长城拟以发行股份及支付现金的方式收购许高镭、许高云、雷凡、彭辉、
李东英、商融投资合计持有的联汛教育的 80%股权，并募集配套资金。通过本次
权益变动，文化长城将进一步扩大业务规模，提高资产质量，提高市场竞争力，
增强盈利能力。
由于信息披露义务人未参与认购，从而导致所持有的文化长城股份被动稀释
下降。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置
已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无增持或减持上
市公司股份的计划。若在未来 12 个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定
及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人陈素芳持有文化长城 7,920,000 股，占文
化长城总股本 5.28%。
本次权益变动完成后，在不考虑配套融资的影响下，信息披露义务人陈素芳
持有文化长城的股份数量不变，但持股比例下降至 4.93%。
二、本次权益变动方式
根据文化长城与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资、联汛教
育签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，文化长城应向原股东支付的交
易总价由文化长城向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股
份对价占交易总价的 60%，现金对价占交易总价的 40%。由于信息披露人未参
与认购，从而导致所持有的文化长城股份被动稀释。
三、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易发行方案已经获得 2016 年 2 月 15 日召开的上市公司第三届董事会
第十四次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人陈素芳共持有文化长城 7,920,000 股
股份，占文化长城总股本的 5.28%，其中质押股份 7,920,000 股，占陈素芳持有
文化长城股份总数的 100.00%，占文化长城总股本的 5.28%。
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第四节 交易前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在上市公司停牌日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的
行为。
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第五节 其他重大事项
一、 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书
内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证临会或者交易所依法要求信息
披露义务人提供的其他信息。
二、 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所打代表的机构）/本单位承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
信息披露义务人（签名）： 陈素芳
2016 年 2 月 15 日
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、文化长城与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资、联汛
教育签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、本报告书文本。
信息披露义务人：陈素芳
2016年2月15日
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（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司简式权益报告书》之签
署页）
信息披露义务人（签名）： 陈素芳
2016 年 2 月 15 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广 东 文 化 长 城 集 上市公司所在地 广东省潮州市枫
团股份有限公司 溪区蔡陇大道
股票简称 文化长城 股票代码 300089
信 息 披 露 义 务 人 陈素芳 信息披露义务人 广东省潮州市枫
名称 注册地/住所 溪区白塔水电路
*****
拥 有 权 益 的 股 份 增加□ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无■
数量变化
不变，但持股人发
生变化■
信息披露义务人 是 □ 否■ 信息披露义务人 是 □ 否■
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选）
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他■ 文化长城非公开发行股票被动稀释
信息披露义务人
持股数量： 7,920,000 股
披露前拥有权益
持股比例： 5.28%
的股份数量及占
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上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，
信 息 披 露 义 务 人 持股数量： 7,920,000 股
拥 有 权 益 的 股 份 持股比例： 4.93%
数量及变动比例
信息披露义务人 是 □ 否■
是 否 拟 于 未 来 12
个月内继续增持
信息披露义务人 是 □ 否■
在此前6个月是否
在二级市场买卖
该上市公司股票
信息披露义务人：陈素芳
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（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司简式权益报告书》附表之签
署页）
信息披露义务人（签名）： 陈素芳
2016 年 2 月 15 日
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