广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
广东文化长城集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东文化长城集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：文化长城
股票代码：300089
信息披露义务人1：蔡廷祥
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
信息披露义务人2：吴淡珠
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
信息披露义务人1、2的股份变动性质：持股数量不变，持股比例下降
签署日期：2016年2月15日
1
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写
本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在文化长城中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在文化长城中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在文化长城中拥有权益的股份变动的生效条件为：
1、文化长城董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的事宜；
2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金的事宜。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
2
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况： ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人之间的一致行动关系 ........................................................................... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 6
第二节 权益变动目的及计划 .................................................................................................. 7
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 7
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权
益的股份................................................................................................................................... 7
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................. 8
一、信息披露义务人持有公司股份的情况 ........................................................................... 8
二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 8
三、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................................................... 8
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
排 .............................................................................................................................................. 8
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况 ............................................... 9
第四节 交易前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 10
第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 11
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................................ 12
第七节 备查文件................................................................................................................... 13
附表 ....................................................................................................................................... 15
3
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
释 义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
文化长城、上市公司、公司 指 广东文化长城集团股份有限公司
联汛教育、标的公司 指 广东联汛教育科技有限公司
商融投资 指 广州商融投资咨询有限公司
信息披露义务人 指 蔡廷祥、吴淡珠
本次文化长城拟以现金及发行股份购买资产并
本次交易、本次非公开发 配套融资相结合的方式购买许高镭、许高云、雷
指
行、本次发行、本次重组 凡、彭辉、李东英、商融投资所持联汛教育80%
的股权的行为
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第15号准则》 指
则15号-权益变动报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
4
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
姓名：蔡廷祥
性别：男
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
姓名：吴淡珠
性别：女
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
二、信息披露义务人之间的一致行动关系
吴淡珠为蔡廷祥的配偶，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》的规定，蔡廷祥、吴淡珠为一致行动人。截止报告
书签署日，蔡廷祥持有文化长城 57,375,000 股股份，占文化长城总股份的 38.25%；
吴淡珠持有文化长城 5,940,000 股股份，占文化长城总股份的 3.96%。
本次权益变动完成前，蔡廷祥、吴淡珠合计持有文化长城 63,315,000 股股份，
占文化长城总股份的 42.21%。本次交易完成后，在不考虑配套融资的影响时，
5
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人将合计持有文化长城 39.39%的股权，其实际控
制人地位未发生变更。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
6
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
文化长城拟以发行股份及支付现金的方式收购许高镭、许高云、雷凡、彭辉、
李东英、商融投资合计持有的联汛教育的 80%股权，并募集配套资金。通过本次
权益变动，文化长城将进一步扩大业务规模，提高资产质量，提高市场竞争力，
增强盈利能力。
信息披露义务人蔡廷祥、吴淡珠未参与本次非公开发行股份认购，从而导致
所持有的文化长城股份被动稀释下降。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置
已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人吴淡珠在未来 12 个月内暂无增持或
减持上市公司股份的计划。若在未来 12 个月内，信息披露义务人根据法律法规
的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露
义务。
文化长城于 2015 年 7 月 9 日公告了《 关于控股股东不减持股份及增持股份
计划的公告》，公司控股股东蔡廷祥拟计划在公司股票复牌后 12 个月内，在法律
法规允许的条件下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理或二级市场买入
等方式购买本公司股票，累计增持金额不低于 2,000 万元。
截至本报告书签署日，信息披露义务人蔡廷祥人不排除在未来 12 个月内增
加其持有的文化长城股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
7
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%的股
份；本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司39.39%
的股份，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次权益变动方式
根据文化长城与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资、联汛教
育签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，文化长城应向原股东支付的交
易总价由文化长城向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股
份对价占交易总价的 60%，现金对价占交易总价的 40%。由于信息披露人未参
与认购，从而导致所持有的文化长城股份被动稀释。
三、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易发行方案已经获得 2016 年 2 月 15 日召开的上市公司第三届董事会
第十四次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
①厂房租赁
公司向包括吴淡珠在内的关联方租赁位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房
的房产用以产品的大型展厅及新产品的研发中心。该租赁房地产的用地面积为
16,773.37 平方米，建筑面积约为 26,800 平方米，租金计算以用地面积数为依据，
租赁期限为 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为：2012 年 1 月 1 日
至 2012 年 12 月 31 日 1,127,170.46 元/年，2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31
8
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
日 1,239,887.51 元/年，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 1,363,876.26 元/
年。2014 年 5 月该租赁合同终止。
②资产转让
2014 年 6 月 20 日，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议，通过了《关
于收购潮州市华沁瓷业有限公司的议案》，公司以 18,000 万元购买包括吴淡珠在
内的关联方合计持有的潮州市华沁瓷业有限公司 18,004.90 万元的股权出资额
（占注册资本 100%）。
③关联担保
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
蔡廷祥 文化长城 5,000.00 2014-8-12 2015-8-12 否
合计 5,000.00
（二）未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人目前暂无与上市公司之间的其他计划安排。
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人蔡廷祥共持有文化长城 57,375,000
股股份，占文化长城总股本的 38.25%，其中质押股份 56,778,700 股，占蔡廷祥
持有文化长城股份总数的 98.96%，占文化长城总股本的 37.85%。
信息披露义务人吴淡珠持有文化长城的股份不存在被质押、抵押、冻结的情
况或其他限制情况。
9
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 交易前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在上市公司停牌日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的
行为。
10
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 其他重大事项
一、 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书
内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证临会或者交易所依法要求信息
披露义务人提供的其他信息。
二、 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
11
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所打代表的机构）/本单位承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
信息披露义务人（签名）： 蔡廷祥
信息披露义务人（签名）： 吴淡珠
2016 年 2 月 15 日
12
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、各信息披露义务人身份证明文件或营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证复印件；
三、文化长城与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资、联汛教
育签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
四、本报告书文本。
信息披露义务人： 蔡廷祥
吴淡珠
2016年2月15日
13
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司简式权益报告书》之签
署页）
信息披露义务人（签名）： 蔡廷祥
信息披露义务人（签名）： 吴淡珠
2016 年 2 月 15 日
14
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
广东文化长城集 广东省潮州市枫
上市公司名称 上市公司所在地
团股份有限公司 溪区蔡陇大道
股票简称 文化长城 股票代码 300089
信息披露义务人 信息披露义务人 广东省潮州市枫
蔡廷祥、吴淡珠、
名称 注册地/住所 溪区蔡陇大道
增加□ 减少□
拥有权益的股份
不变，但持股人发 有无一致行动人 有■ 无□
数量变化
生变化■
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是■ 否□ 是否为上市公司 是■ 否□
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ■ 文化长城非公开发行股票被动稀释
信息披露义务人
蔡廷祥：持股数量：57,375,000 股 ；持股比例：38.25%
披露前拥有权益
吴淡珠：持股数量：5,940,000 股 ；持股比例：3.96%
的股份数量及占
合计：持股数量 63,315,000 股；持股比例 42.21%
上市公司已发行
15
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
股份比例
蔡廷祥：持股数量：57,375,000 股 ；持股比例下降2.55%
本次权益变动后，
信息披露义务人 吴淡珠：持股数量：5,940,000 股 ；持股比例下降0.26%
拥有权益的股份 合计：持股数量63,315,000股；持股比例39.39%
数量及变动比例
信息披露义务人
是否拟于未来12 是 ■ 否 □
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前6个月是否
是 □ 否 ■
在二级市场买卖
该上市公司股票
信息披露义务人： 蔡廷祥
吴淡珠
2016年2月15日
16
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司简式权益报告书》附表
之签署页）
信息披露义务人（签名）： 蔡廷祥
信息披露义务人（签名）： 吴淡珠
2016 年 2 月 15 日
17
首页
微信公众号
证券之星APP
