鹭燕医药：国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书_股票频道

国信证券股份有限公司

关于鹭燕（福建）药业股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89 号”文核准，鹭燕（福

建）药业股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”、“发行人”或“公司”）不超过

3,205 万股社会公众股公开发行已于 2016 年 1 月 21 日刊登招股意向书。发行人

本次公开发行股票总量为 3,205 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发

行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国

信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的有

关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

发行人系由厦门麦迪肯科技有限公司和厦门三态科技有限公司共同发起设

立的股份有限公司。公司于 2008 年 7 月 24 日取得商务部核发的《商务部关于同

意设立鹭燕（福建）药业股份有限公司的批复》（商资批【2008】958 号），并于

2008 年 9 月 3 日取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号：

350200200047020，注册资本为 5,000 万元。

发行人系福建省最大的医药流通企业，主营业务为药品、中药饮片、医疗器

械、疫苗等分销及医药零售连锁。

公司自设立以来，顺应国家医疗体制改革的政策导向和医药流通行业发展趋

势，制定了前瞻性的战略规划，并利用核心管理层 10 余年的丰富医药分销经验，

通过内涵式增长及外延式扩展，建立了辐射福建全省的分销和物流配送网络，并

与国内外众多医药生产厂商和福建省医疗机构客户建立了长期、稳定的合作关

系，从而实现了营业收入的持续增长。

公司坚持以对医药分销业务价值链中最重要终端——二级以上医疗机构的

纯销为最主要业务模式，与厦门市第一医院、厦门大学附属中山医院、福建医科

大学附属协和医院、南京军区福州总医院、福建省立医院等福建省内知名医院建

立了长期的合作关系。报告期内，来自二级以上医院的销售收入占主营业务收入

67%以上，其中来自三级医院的销售收入占主营业务收入比例达到 40%以上。公

司在注重开发二级以上医疗机构客户的同时，不断加大福建省内含乡镇（社区）

卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度。截至本招股意向书签署

日，公司对福建省内三级医院覆盖数量为 75 家，覆盖率为 100%；二级医院覆盖

数量为 213 家，覆盖率为 100%；基层医疗机构覆盖数量为 1,680 家，覆盖率为

90.48%。

根据商务部全国医药批发企业百强排名，公司于 2014 年位列第 20 位，已连

续四年居福建省医药流通企业第一；同时在 2012 年福建省药品八标采购中，获

得的中标品种委托配送总品规数排名全省第一；2014 年 8 月，公司入选福建省

2014 年医疗机构药品集中采购之 10 家全省公立医疗机构基本药物配送企业，且

得分排名第一。2014 年 12 月公司子公司福建中宏成为福建省首家获得第三方药

品物流资质的企业。

公司在福建省医药零售领域亦处于领先地位。公司拥有直营零售药店 140

家，根据福建省药监局 2013 年 6 月底的药店明细数据统计，发行人下属门店家

数在福建省零售连锁药店中位列第四，在厦门市零售连锁药店中位列第一。

未来 1-2 年，公司将秉承“横向、纵向”发展战略，继续借助自身渠道优势，

深入拓展福建省内医药分销和零售业务，巩固在福建省医药流通行业的龙头地

位；同时，公司适时把握医药流通行业集中化的趋势，以并购方式实施跨省级区

域发展战略；此外，公司还将加快中药饮片业务的发展，发挥产业链整合优势。

上述战略布局及资源的优化配置，有利于本公司创造和培育新的利润增长点，增

强盈利能力，从而实现可持续发展。

（二）发行人三年一期主要财务数据和主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 3,471,096,024.71 3,314,008,051.89 2,825,641,647.93 2,224,430,640.21

负债总额 2,762,974,652.24 2,664,703,313.83 2,267,770,241.20 1,776,278,273.00

归属母公司所有者权益 700,294,043.41 642,270,431.66 553,801,931.16 445,704,730.91

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 4,896,577,432.19 6,299,801,693.83 5,519,752,155.11 4,687,352,436.88

营业利润 102,729,220.43 146,181,342.24 145,521,981.10 121,312,856.60

净利润 77,685,711.73 110,972,283.53 109,116,249.53 91,376,929.71

归属母公司所有者的净利润 76,567,793.72 109,327,452.70 108,283,121.41 90,513,942.43

扣除非经常性损益后的归属于

75,468,171.06 104,043,531.29 107,116,895.72 89,162,310.92

母公司普通股股东净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -340,969,205.77 177,889,035.22 -76,465,344.22 -32,943,692.84

投资活动产生的现金流量净额 -31,868,332.39 -71,240,804.66 -170,379,082.07 -91,494,361.30

筹资活动产生的现金流量净额 76,981,227.55 116,880,744.56 306,049,207.65 241,569,684.67

汇率变动对现金及现金等价物

231,143.33 230,328.75 -175,073.22 -24,508.87

的影响

现金及现金等价物净增加额 -295,625,167.28 223,759,303.87 59,029,708.14 117,107,121.66

4、主要财务指标

指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 1.10 1.09 1.09 1.15

速动比率（倍） 0.90 0.89 0.88 0.91

母公司资产负债率 67.64% 66.14% 63.91% 62.97%

无形资产（扣除土地使用权、水面养

0.35% 0.28% 0.09% 0.06%

殖权和采矿权等后）占净资产的比例

每股净资产（元） 7.29 6.68 5.76 4.64

指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

总资产周转率（次） 1.44 2.05 2.19 2.64

应收账款周转率（次） 2.67 4.01 4.06 4.66

存货周转率（次） 8.20 11.53 11.27 13.35

息税折旧摊销前利润（元） 182,519,293.85 248,252,511.03 219,062,319.61 171,141,355.85

利息保障倍数（倍） 3.04 3.25 3.71 4.46

每股经营活动现金流量净额（元） -3.55 1.85 -0.80 -0.34

每股净现金流量（元） -3.08 2.33 0.61 1.22

基本每股收益（元） 0.79 1.08 1.11 0.93

稀释每股收益（元） 0.79 1.08 1.11 0.93

加权平均净资产收益率 11.30% 17.10% 21.43% 22.27%

注：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率中的净利润以扣除非经常性损

益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据。

二、申请上市的股票发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 9,611.88 万股，本次发行采用网下向投资

者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和

募投项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量为 3,205 万股，全部为发行新股，

其中网上发行新股 320.5 万股，网下发行新股 2,884.50 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、发行数量：本次发行股票总量为 3,205 万股，全部为发行新股。其中网

下发行 320.5 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行 2,884.50 万股，占本次发

行总量的 90%。

2、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投

资者定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 320.50 万股，网下发行有

效申购数量为 2,130,230 万股，其中公募基金和社保基金（A 类投资者）有效申

购数量为 1,137,880 万股，占本次网下发行有效申购数量的 53.42%；年金保险资

金（B 类投资者）有效申购数量为 597,550 万股，占本次网下发行有效申购数量

的 28.05%，其他投资者（C 类投资者）有效申购数量为 394,800 万股，占本次网

下发行有效申购数量的 18.53%。

本次网上定价发行 2,884.50 万股，中签率 0.0449616770%，超额认购倍数为

2,224 倍。

本次网上、网下投资者合计放弃认购股数141,297股，全部由主承销商包销，

主承销商包销比例为0.44%。

4、发行价格：18.65 元/股，对应的市盈率分别为：

（1）22.97 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014 年度经审计的扣

除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；

（2）17.23 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014 年度经审计的扣

除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。

5、承销方式：余额包销

6、股票锁定期：本次发行中，通过网下配售向配售对象的股票无锁定期限。

7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为 59,773.25 万元，

扣除发行费用 5,643.20 万元后，募集资金净额为 54,130.05 万元。致同会计师事

务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 4 日，对发行人首次公开发行股票的资金

到位情况进行了审验，并出具致同验字(2016)第 350ZA0007 号《验资报告》。

8、发行后每股净资产：9.69 元（按照 2015 年 9 月 30 日归属于母公司所有

者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.81 元/股（以发行人 2014 年扣除非经常性损益后的

归属母公司所有者权益的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、发行前股东所持股份的流通限制的承诺

（1）公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三

态科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：自公司股票上市之日起 36

个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司

回购该部分股份。

（2）公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、

林琳和陈金龙分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他

人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股

份；自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余

公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州

丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转

让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（4）建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份

有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）及泉州市红桥创业投资有限公司 3

家法人股东和张珺瑛等其他 27 名自然人股东分别承诺：，自公司股票上市之日起

12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部

分股份。

（5）直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明

国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 8 名自然人分别承诺：

其在公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，除公开发售的股份外，在相

关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份

总数的 25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在

申报离职半年后的 12 个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司

股份总数的 50%。

（6）公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任

董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳

等 7 名自然人分别承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持

有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺不因承

诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转

增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定

作除权除息处理。

（7）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

（财企［2009］94 号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》

（财金［2013］78 号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份

有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24 号），由建银国际医疗产

业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社

会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承

诺。

2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

（1）公开发行前公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持

意向承诺：其拟长期持有公司股票；锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，

减持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最

后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股

等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。

（2）公开发行前持有公司 5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有

限公司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分

的股份外，其预计在其锁定期满后 24 个月内逐步减持完所持公司股份，减持价

格按减持时的资本市场情况确定。

（3）公开发行前持有公司 5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份

有限公司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部

分的股份外，其预计在其锁定期满后 24 个月内减持所持公司全部股份，其中前

12 个月内的减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、

转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规

定作除权除息处理）。

（4）若厦门麦迪肯科技有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司

（原晋江市红桥创业投资有限公司）和建银国际医疗产业股权投资有限公司未履

行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公

司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

3、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、

杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 7 名自然人分别承诺：就其所持公司股份，

在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价（如果

公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明

鹭燕医药股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票

上市规则》（2014 年修订）规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

（二）发行人鹭燕医药股本总额为 12,816.88 万元，不少于人民币 5,000 万元；

（三）公开发行的股票为鹭燕医药发行后股份总数的 25%；

（四）鹭燕医药最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情况：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或

融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为鹭燕医药的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的