深圳市天地(集团)股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份及支
付现金的方式购买杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、
李灿升、叶建明、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑
波（以下简称“杜建国等 17 名自然人”）及深圳七大二小投资有限公司、广东赢
医通投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、
广州康知家医药电子商务有限公司、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“七大二小等 6 家企业”）持有的深圳友德医科技有限公司（以下简称
“友德医”）、深圳赢医通科技有限公司（以下简称“赢医通”）100%的股权。其中，
公司将以发行股份方式向交易对方杜建国等 17 名自然人及七大二小等 6 家企业
支付交易作价的 80%，以现金方式向前述交易对方支付交易作价的 20%。本次
交易中的标的资产（友德医、赢医通 100%股权）最终交易价格以经具有证券期
货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至
目前，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，友德医 100%股权预估值为
210,451.91 万元，暂定交易对价为 200,000 万元；赢医通 100%股权预估值为
351,854.02 万元，暂定交易对价为 350,000 万元。
本次交易现金对价由公司以向宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华旗瑞吉”）及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹
集。公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 550,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）等法律、
法规及规范性文件的规定的要求，公司董事会就本次交易事宜履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2015 年 9
月 1 日开市起因重大资产重组事项停牌。
（二）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
（三）2015 年 9 月 1 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2015-049），根据重组进展情况，公司分别于 2015 年 9 月 10 日、
9 月 17 日、9 月 24 日、10 月 14 日、10 月 21 日、10 月 28 日、11 月 4 日、11
月 11 日、11 月 18 日、11 月 25 日、12 月 2 日、12 月 9 日、12 月 16 日、12
月 23 日、12 月 30 日、2016 年 1 月 6 日、1 月 13 日、1 月 20 日、1 月 27 日、
2 月 3 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
（四）公司与交易对方及标的公司相关人员就本次交易事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立
财务顾问、法律顾问、审计等中介机构，并与其签署了保密协议。
（五）2015 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审
议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。2015 年 11
月 30 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，审议通过《关于继续筹划重
大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。
（六）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求
编制了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。
（七）2016 年 2 月 16 日，公司与交易对方签署了附条件生效的相关发行
股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议以及公司与本次募集配套资金
认购方签署了附条件生效的股份认购协议。
（八）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召
开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认
可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（九）2016 年 2 月 15 日，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通
过了本次交易的相关议案。
（十）公司聘请独立财务顾问就本次交易事项出具了核查意见。
综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《深圳市天地（集团）股份有限公司董事会关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明》之签署页）
董事签名：
杨国富 姜洪文 阳小年
李新建 刘长有 程汉涛
沈险峰 梁融 展海波
深圳市天地（集团）股份有限公司
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