深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：000023 证券简称：深天地 A
股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市天地（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
新时代证券股份有限公司
二〇一六年二月
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
公司声明........................................................................................................................................... 5
交易对方的声明与承诺 ................................................................................................................... 6
重大事项提示................................................................................................................................... 7
重大风险提示................................................................................................................................. 22
释义 ................................................................................................................................................ 28
第一节本次交易概况..................................................................................................................... 31
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 31
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 35
三、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 36
四、盈利预测补偿 ............................................................................................................. 46
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 47
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 48
七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 48
八、本次交易的后续事项 ................................................................................................. 50
九、本次交易尚需取得的批准或核准 ............................................................................. 51
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 52
第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 53
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 53
二、上市公司改制设立及上市情况 ................................................................................. 54
三、上市公司主营业务发展情况及最近两年及一期主要财务指标 ............................. 56
四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 59
五、上市公司最近三年实际控制权变动情况 ................................................................. 59
第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................. 60
一、交易对方概述 ............................................................................................................. 60
二、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 61
三、配套募集资金认购方的基本情况 ............................................................................. 93
四、交易对方有关情况说明 ........................................................................................... 133
第四节标的企业基本情况 ........................................................................................................... 135
一、友德医 ....................................................................................................................... 135
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二、赢医通 ....................................................................................................................... 168
三、与标的企业相关的股权代持还原情况 ................................................................... 183
四、标的企业预估情况 ................................................................................................... 186
五、其他事项说明 ........................................................................................................... 195
第五节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 197
一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 197
二、现金支付方案 ........................................................................................................... 198
三、发行股份购买资产 ................................................................................................... 199
四、募集配套资金 ........................................................................................................... 208
五、业绩承诺和补偿 ....................................................................................................... 221
第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 232
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................... 232
二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 244
三、《股份认购协议》 ................................................................................................... 249
第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 252
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 252
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 256
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 259
四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ................................................... 259
五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ........................................................................................................................... 265
第八节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 267
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 267
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 267
三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响 ............................................... 268
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 268
五、对上市公司董事会的影响 ....................................................................................... 269
第九节本次交易所涉报批事项及风险提示 ............................................................................... 270
一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................... 270
二、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 270
第十节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 276
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一、严格履行信息披露义务 ........................................................................................... 276
二、严格执行相关程序 ................................................................................................... 276
三、资产定价公允 ........................................................................................................... 277
四、业绩补偿的原则性安排 ........................................................................................... 277
五、股份锁定安排 ........................................................................................................... 277
六、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 283
第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ........................................... 284
第十二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 285
第十三节其他重要事项 ............................................................................................................... 286
一、独立董事的独立意见 ............................................................................................... 286
二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 287
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................................................... 288
第十四节上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 290
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次深天地 A 发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、
监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司所持有的股份。
本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本预案所述事项的核准并不代表中国
证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保
证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方
就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审
计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的企
业的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及
经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具
体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，深天地 A 拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等 17 名
自然人及七大二小等 6 家企业持有的友德医、赢医通 100%股权。其中，上市公
司将以发行股份方式向交易对方杜建国等 17 名自然人及七大二小等 6 家企业支
付交易作价的 80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的 20%。本次交
易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资
金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以
评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，深天地 A 将持有友德医、赢医通 100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 550,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，其中 110,000
万元用于向杜建国等 17 名自然人及七大二小等 6 家企业支付本次交易现金对价，
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剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络
医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
二、标的企业预估值及定价
本次交易标的为友德医、赢医通 100%股权。根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》，本次交易中的标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格
的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本预案出具
日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，友德医 100%股权预估值为
210,451.91 万元、赢医通 100%股权预估值为 351,854.02 万元。经交易双方协
商一致，友德医 100%股权整体作价金额为 200,000 万元，如友德医 100%股权
评估值高于前述预估值，则友德医 100%股权的转让价款为 200,000 万元；如友
德医 100%股权评估值低于前述预估值，则友德医 100%股权的转让价格由双方
友好协商确定。赢医通 100%股权整体作价金额为 350,000 万元，如赢医通 100%
股权评估值高于前述预估值，则赢医通 100%股权的转让价款为 350,000 万元；
如赢医通 100%股权评估值低于前述预估值，则赢医通 100%股权的转让价格由
双方友好协商确定。
三、本次交易的发行价格
（一）发行股份购买资产的发行定价
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告
日，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对
方之间协商并兼顾各方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即 20.55 元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大
会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦
作相应调整。
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（二）募集配套资金的发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第八届董事会第二十五次临时
会议决议公告日，确定的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%，即 20.55 元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦
作相应调整。
四、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定期
1、友德医股东股份锁定期安排
（1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司
股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自
相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股
份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36 个月的
锁定期后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解锁，其中 36 个月锁
定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36 个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医 2016 年至
2018 年合计承诺净利润÷友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成
业绩承诺赢医通投资在 2016 年至 2018 年应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
在 2019 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
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2019 年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019 年承诺净利润÷友德医 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获
得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019 年应补偿
上市公司股份数。
在 2020 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
2020 年解锁比例（不超过）=（友德医 2020 年承诺净利润÷友德医 2016 年至
2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的
上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020 年应补偿上市
公司股份数。
在 2021 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，2021 年解锁比例（不超过）=（友德医 2021 年承诺净利润÷
友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在
本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在
2021 年应补偿上市公司股份数。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交
易中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起 12 个月届满，友德
医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2016 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2016 年各自应补偿股份数。
2017 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
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2017 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2017 年各自应补偿股份数。
2018 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2018 年解锁股份数量（不
超过）=（友德医 2018 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利
润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-
因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018 年各自应补偿股份
数。
（3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股
份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日
（“目标股份交割日”）起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除
锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述 12 个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的
深天地 A 股份全部解锁。
2、赢医通股东股份锁定期安排
（1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获
得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得
的深天地 A 股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成登记之日（“目标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任
何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同
时在 36 个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解
锁，其中 36 个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 36 个月的锁定期届满后首次解锁
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股份数量（不超过）=（赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润÷赢医通 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医
通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医
通股东七大二小、赢医通投资 2016 年至 2018 年各自应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
在 2019 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2019 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2019 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2020 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2020 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2020 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2021 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2021 年解锁股份数
量（不超过）=（赢医通 2021 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺
净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易
中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医
通投资 2021 年各自应补偿上市公司股份数。
（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波
及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自相关股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起
36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36 个月的锁定期届满后，在 2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测
试报告》披露且完成 2018 年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连
倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股
份全部解锁。
（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶
建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情
况
A、股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股
份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目
标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36 个月期限届满后，
赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永
忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，在完成《利润补
偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交
割日”）起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按照如下方式进行解锁：
2016 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2016 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2016 年各自
应补偿股份数。
2017 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2017 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2017 年各自
应补偿股份数。
2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆
海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通
2018 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通
股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、
谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承
诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢
永忠、潘婷 2018 年各自应补偿股份数。
3、关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A
股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东
可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购
协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
五、盈利预测及补偿安排
2016 年 2 月 16 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，协议中对本次交易的业绩承诺补偿的原则主要约定如下：
本次重大资产重组完成后，在利润补偿期内（指 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年、2020 年、2021 年六个会计年度）任一会计年度，如友德医实际
实现净利润数小于其承诺的净利润数，则友德医股东友德医健康管理、赢医通投
资、杜建国、董应心应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿；如赢医通
实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则赢医通股东七大二小、赢医通投资、
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、
王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞应以股份及现金
相结合方式对上市公司予以补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次
交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得
的现金对价总额，
具体补偿方式如下：
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）应补偿现金金额（向上市公司予以补偿）
补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期
期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得现
金对价-已补偿现金金额
（2）应补偿股份数（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）
补偿义务人当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期
末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得股份
对价－已补偿股份数量
赢医通投资、友德医健康管理、杜建国、董应心将在各自业绩承诺期内，依
照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。
七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩
涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘
婷、岑波、骆飞将在各自业绩承诺期内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现
金及股份数量并进行相应补偿。
本协议签署后深天地 A 如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应
做相应调整。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中深天地 A 拟购买友德医、赢医通 100%股权。根据对标的企业评
估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买友德医 100%股
权的成交金额为 200,000 万元，本次购买赢医通 100%股权的成交金额为
350,000 万元，合计为 550,000 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、
净资产额占深天地 A 相应项目比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
标的企业 2014 年 12 月
标的企业2014年12月31日 标的企业 2014 年
项目 31 日净资产额和成交金
资产总额和成交金额孰高 度营业收入
额孰高
友德医 200,000.00 0.19 200,000.00
赢医通 350,000.00 - 350,000.00
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总计金额① 550,000.00 0.19 550,000.00
深天地A2014年12月31日 深天地A2014年度 深天地A2014年12月31
项目
资产总额 营业收入 日净资产额
金额② 147,400.19 109,235.51 42,456.33
占比（①/②） 373.13% 0.0002% 1,295.45%
根据《重组办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上或购买的资产净额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币的构成重大资产重组。因此本次交易
构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集
配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向公司第一大股东华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚控制的华
旗瑞吉发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方七大二小及赢
医通投资成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于
上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
按照标的企业的预估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格
测算，上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份
不超过 481,751,812 股。
截至本预案签署之日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 15.13
2 深圳市东部开发（集团）有限公司 20,805,839 15.00
3 深圳市投资控股有限公司 14,790,649 10.66
4 罗亚乌 1,301,700 0.94
5 魏力军 1,274,010 0.92
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6 周良平 1,067,600 0.77
中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据
7 961,200 0.69
100 指数型证券投资基金
8 全国社保基金四一八组合 930,257 0.67
9 中国证券金融股份有限公司 903,100 0.65
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇二号私募
10 800,000 0.58
证券投资基金
小计 63,834,355 46.01
其他社会公众股 74,224,492 53.49
合计 138,756,240 100
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙） 137,761,557 22.20
2 广东赢医通投资有限公司 66,435,036 10.71
珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1 号证
3 58,394,160 9.41
券投资基金
4 深圳七大二小投资有限公司 54,501,216 8.78
5 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 3.38
6 深圳市东部开发(集团)有限公司 20,805,839 3.35
7 宜华健康医疗股份有限公司 15,571,776 2.51
平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业
8 14,598,540 2.35
投资基金 1 号资管计划
9 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙） 14,598,540 2.35
10 深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金 12,165,450 1.96
小计 415,832,114 67.01
其他社会公众股 204,675,937 32.99
合计 620,508,051 100
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资
产重组构成借壳上市。”
截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司 15.13%的
股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司 15%的股份，华旗同德实际
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控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市
公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅 1 个董事席位，因此华旗同德不能实
际控制上市公司，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司 22.20%的股份，变更为上市公
司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于 2016 年 2 月 2 日签订的《一致行动
协议》，双方约定自成为深天地 A 股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增 1
号证券投资基金对深天地 A 的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞
吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公
司控制的股权比例将达到 34.99%，为上市公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同
德和和诚智益的关联关系如下图所示：
注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；
珠海和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。
本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗
同德、定增 1 号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友
德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所持友德医
2%的股权价格为 4,000 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。因此，本次交易不
符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上
市。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 138,756,240 股。通过本次交易，上市公
司 拟 向 杜 建 国 等 17 名 自 然 人 及 七 大 二 小 等 6 家 企 业 发 行 预 计 不 超 过
214,111,910 股；公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金预计不
超过 267,639,901 股，新发行股份不超过 481,751,812 股。本次交易完成后，
上市公司总股本最高将不超过 620,508,051 股。本次交易完成后，上市公司股本
总额将超过 4 亿元，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人、上市
公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份不高于本次股份发行后上市公
司总股本的 90%，上市公司具备股票上市条件。
十、本次交易尚需履行的批准或核准
2016 年 2 月 15 日，深天地 A 召开第八届董事会第二十五次临时会议审议
通过了本次交易相关议案。本预案公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包
括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天
地 A 再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案；
（二）深天地 A 股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的企业相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测
数据的审核工作尚未完成，标的企业的评估工作尚未完成。标的企业经审计的历
史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的
意见。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案
需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到
完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影
响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能
对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地
A 再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案；
2、深天地 A 股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
其中中国证监会核准后的方案中需满足最终本次募集配套资金中，宁波华旗
瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）全部认购金额不低于 220,000 万元。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东
大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本
次交易存在无法获得批准的风险。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未
完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次标的企业的审计、
评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状
况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集
配套资金，募集资金总额 550,000 万元，用于支付本次交易现金对价，剩余部
分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线
下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
受股票市场波动及监管部门审核的影响，募集配套资金低于预期，根据《重
组办法》相关规定，本次交易可能构成借壳上市，可能导致本次方案无法顺利实
施。
二、与标的企业相关的风险
（一）标的企业估值风险
截至 2015 年 12 月 31 日，友德医未经审计（母公司报表口径）的总资产账
面价值 9,463.61 万元，总负债账面价值 1,112.01 万元，净资产账面值 8,351.60
万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，赢医通未经审计（母公司报表口径）的总资产账
面价值 2,083.56 万元，总负债账面价值 543.73 万元，净资产账面值 1,539.83
万元。
在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估；在正式评
估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，友
德医 100%股权预估值约为 210,451.91 万元，预估增值率为 2421.17%。由于相
关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予
以披露。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估；在正式评
估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，赢
医通 100%股权预估值约为 351,854.02 万元，预估增值率为 22546%。由于相
关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予
以披露。
交易各方确认，标的企业的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机
构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，
但标的企业的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估
假设或估计存在差异，则标的企业存在估值风险。
（二）业绩承诺无法实现风险
本次交易是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但
不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在
项目实施过程中仍然可能存在标的企业未达到承诺经营业绩,进而影响公司经营
业绩的风险。友德医承诺 2016 年至 2021 年实现的净利润（合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.45 亿元、1.89 亿元、
2.46 亿元、2.95 亿元、3.54 亿元、4.25 亿元。赢医通 2016 年至 2021 年实现
的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不
低于 2.55 亿元、3.31 亿元、4.30 亿元、5.16 亿元、6.19 亿元、7.43 亿元。上
述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能
发生的变化。因此，存在补偿义务人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（三）政策风险
标的企业主要是通过搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患
者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者
开具处方单和检验检查单，能实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村
地区医疗资源紧缺的问题，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因互联网
医疗相关政策可能会发生变动，可能会对标的企业的经营发展造成一定影响。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）市场经济环境的风险
标的企业的主营业务是向患者提供网络医院平台服务和健康管理的相关服
务，因此其市场需求受互联网行业、医疗行业波动的直接影响。而互联网、医疗
行业需求取决于国际国内宏观经济波动、互联网行业发展、医疗产业政策、技术
革新等内外部经济环境因素。目前，受益于国家鼓励传统医疗行业发展、转型的
产业政策，标的企业得到了高速发展，但未来影响标的企业业务需求的变化因素
仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或者下跌，则将对医疗行业造成不利影响，
使网络医院的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司经营造成一定程度上的
影响。
（五）核心管理团队变动和人才流失的风险
友德医和赢医通已经在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力
的管理团队和业务骨干团队。
保持管理团队和业务骨干团队的稳定是标的企业生存和发展的根本。若本次
交易完成后，标的企业核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的企业
长期稳定发展带来一定的不利影响。公司将时刻关注、并努力维持管理团队与核
心技术人才的稳定性。
（六）市场竞争风险
虽然广东省网络医院是标的企业和广东省第二人民医院共建的广东省内首
家获得广东省卫生和计划生育委员会许可的网络医院，且标的企业与合作伙伴签
订了排他性合作协议，但仍不可排除有新进竞争对手加入市场竞争的风险，若市
场竞争加剧，可能会对标的企业业绩造成不利影响。
（七）会员信息泄露风险
截至 2015 年 12 月 31 日，标的企业拥有超过一百万的会员，并预计在未来
几年内会员数量仍将快速增长。标的企业在系统中存储了会员基本信息和健康档
案，包括但不限于会员的姓名、身份证号码、手机号码、体检数据等隐私信息。
虽然标的企业建立了严格的内部控制制度防止会员的个人信息泄漏，对会员信息
进行了加密处理，但是仍存在会员信息泄漏的风险。若会员信息泄漏，可能对标
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的企业经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，友德医及赢医通将成为上市公司的全资子公司。根据上市
公司的现有规划，友德医及赢医通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营
管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管
理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和友德医及赢医通所处行业不
同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不
确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
（二）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与
补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》。友德医及赢医通于本次重大资产重组实
施完毕后 6 年内，其实际盈利数不足承诺利润数的，在经有证券业务资格的审计
机构审计确认差额后，由补偿义务人进行补偿。如友德医及赢医通在承诺期内无
法实现业绩承诺，虽然按照约定，补偿义务人须按照以股份及现金相结合方式同
时对上市公司予以补偿，但由于处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响
可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（三）商誉减值的风险
上市公司本次收购友德医及赢医通 100%的股权属于非同一控制下的企业
合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成
较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次
交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标
的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的
进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额
外成本，从而影响本公司的盈利水平。
27
释义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
深天地A/上市公司/本公
指 深圳市天地（集团）股份有限公司
司/公司
设备材料实业公司 指 深圳市设备材料实业公司（公司前身）
控股股东、实际控制人 指 深天地A控股股东、实际控制人
本次交易/本次重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
审计基准日/评估基准日 指 2016年3月31日
杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵
杜建国等17名自然人 指 廷、李灿升、叶建明、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆
飞、刘贤能、黄少雄、岑波
广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜
华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、
七大二小等6家企业 指
广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、广州康知家医
药电子商务有限公司
广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜
华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、
杜建国等17名自然人及 杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵
指
七大二小等6家企业 廷、李灿升、叶建明、广州三重奏股权投资合伙企业（有限
合伙）、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、
黄少雄、岑波、广州康知家医药电子商务有限公司
广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、广
东友德医健康管理有限公司、杜建国、董应心、周松祥、容
少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、广州三
补偿义务人 指
重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、谢永忠、潘婷、陈建
华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、广州康知家医
药电子商务有限公司
郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及
郑浩涛等连锁药店股东 指
广州康知家医药电子商务有限公司
华旗瑞吉 指 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、和诚智益定
增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪
鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合
华旗瑞吉及其他认购方 指 伙）、平安大华-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管
计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基
金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）及天津鼎杰资
产管理有限公司
友德医 指 深圳友德医科技有限公司
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赢医通 指 深圳赢医通科技有限公司
标的企业 指 深圳友德医科技有限公司及深圳赢医通科技有限公司
《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
预案/本预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳赢医通科技有限
《发行股份及支付现金 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《深
指
购买资产协议》 圳市天地（集团）股份有限公司与深圳友德医科技有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《深圳市天地（集团）股份有限公司与华旗瑞吉及其他认购
《股份认购协议》 指
方签订的股份认购协议》
和诚智益 指 珠海和诚智益资本管理有限公司
华茂集团 指 华茂集团股份有限公司
平安保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
蕙富盛发 指 广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
城投汇垠 指 广州城投汇垠股权投资基金管理有限公司
沃红投资 指 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）
上海沃红 指 上海沃红投资有限公司
鼎杰资产 指 天津鼎杰资产管理有限公司
盛世佳景 指 深圳盛世佳景投资管理合伙企业（有限合伙）
洪鑫源实业 指 上海洪鑫源实业有限公司
赢医通投资 指 广东赢医通投资有限公司，友德医股东之一
宜华健康 指 宜华健康医疗股份有限公司及其前身，友德医股东之一
宜华集团 指 宜华企业（集团）有限公司，宜华健康现控股股东
友德医健康管理/友德医
指 广东友德医健康管理有限公司，友德医股东之一
健康
三重奏 指 广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）
友德医会员 指 友德医、赢医通及其他合作伙伴共同拥有的多方会员
七大二小 指 深圳七大二小投资有限公司，赢医通股东之一
宁波华旗盛世 指 宁波华旗盛世投资管理有限公司
深圳华旗盛世 指 深圳华旗盛世投资管理有限公司
29
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华旗同德 指 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）
东部集团 指 深圳市东部开发（集团）有限公司
独立财务顾问/新时代证
指 新时代证券股份有限公司
券
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
30
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购重组实现多元化发展，增强公司持续盈利能力
深圳市天地（集团）股份有限公司所处的行业为建材与构件业，主营商品混
凝土及其原材料，水泥制品的生产、销售和房地产开发与物业管理，公司目前主
要的营业收入来源于商品混凝土产品的销售。
2013 年以来，我国经济持续转型，国内基础设施建设需求逐渐下降，房地
产行业整体下滑，建材产能过剩，同时公司原材料价格、人工成本持续上升，公
司业绩增长放缓，主营业务发展面临挑战。
2013 年度公司的营业总收入为 106,953.84 万元，较上年同期增加 21.82%；
营业利润 2,171.00 万元，较上年同期增加 275.93%；毛利率为 13.15%，较上
年同期增长 30.46%。2014 年度公司的营业总收入为 109,235.51 万元，较上年
同期增加 2.13%；营业利润 2,286.00 万元，较上年同期增加 5.30%；毛利率为
12.53%，较上年同期降低 4.71%；2015 年 1-9 月，公司营业总收入 67,028.03
万元，较上年同期降低 11.16%，营业利润 4,051.74 万元，较上年同期增长
111.41%。
为了保护广大股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定寻求多元
化发展，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产，保护上市公司广大股东特
别是中小股东的利益。
（二）拟收购资产具有较强的盈利能力
本次交易中拟收购资产为友德医 100%股权和赢医通 100%股权。
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地
区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，
满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台
为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
31
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
友德医成立于 2014 年 8 月，从成立之初到 2015 年 9 月，友德医专注于网
络医院平台的研发、测试，2015 年 10 月，友德医网络医院平台正式上线，2015
年度友德医未经审计营业收入为 4,511.29 万元，未经审计的净利润为 2,059.43
万元。
友德医承诺 2016 年至 2021 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.45 亿元、1.89 亿元、2.46 亿元、
2.95 亿元、3.54 亿元、4.25 亿元。
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，
为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院
平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体
检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。
赢医通成立于 2013 年 3 月，成立后未开展具体业务，2015 年 12 月开始从
事网络医院线下服务，2015 年度赢医通未经审计营业收入为 1,778.92 万元，未
经审计的净利润为 1,043.51 万元。
赢医通承诺 2016 年至 2021 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.55 亿元、3.31 亿元、4.30 亿元、
5.16 亿元、6.19 亿元、7.43 亿元。
（三）友德医、赢医通所处的互联网医疗行业前景广阔
（1）政府加大卫生费用投入，卫生消费市场前景广阔
中国目前是世界第二大经济体，但卫生费用投入占 GDP 比重相对较低，目
前仍不到 5%。虽然近几年政府投入不断加大，但与发达国家依然存在较大差距，
未来投入必然持续增加。其中城镇职工以及居民医保与新农合的投入加大，是国
家投入的最为直接的手段。
我国 2013 年卫生消费总额为 3.2 万亿元，是 2004 年的 4.2 倍，年复合增
长率 17.2%。然而，我国卫生消费总额在 GDP 总额中的占比仅为 5.6%，低于
高收入和中高等收入国家水平。具体情况如下：
32
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年各国卫生消费占GDP比例
18.00% 17.10%
16.00%
14.00%
11.70% 11.30%
12.00% 10.00% 10.30%
10.00% 9.10%
8.00% 7.20%
5.60%
6.00% 4.60% 4.00%
4.00%
2.00%
0.00%
数据来源：2013 年中国卫生统计年鉴
若到 2020 年，我国卫生消费总额在 GDP 总额中的占比达到国家卫生和计
划生育委员会《“健康中国 2020”战略研究报告》提出的到 2020 年实现 6.5%-7%
的目标，则我国卫生消费市场将达到 6.2–6.7 万亿元规模。此外，人口老龄化、
城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医疗服务行业迅速扩容。
（2）人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，提升医疗服务刚性需求
从目前我国人口结构看，人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，对医
疗服务的刚性需求持续提升。直接体现为诊疗人次提升，入院人次以及门诊人次
都有大幅度的上升，除了居民医疗保健意识提高之外，老龄化带来的每周患病次
数增加是主要推动因素。
老龄化除了带来患病率的上升之外，同样也带来了患病结构的变化。心血管
病、糖尿病以及肿瘤发病率同样也随着老龄化的加速，患者比例随之不断上升。
疾病谱的变化给医疗服务行业带来直接的影响就是慢性病占比加大，同时单人医
疗费用也随之增加。
《中国居民营养与慢性病状况报（2015 年）》显示：“2012 年全国 18 岁及
以上成人高血压患病率为 25.2%，糖尿病患病率为 9.7%，与 2002 年相比，患
病率呈上升趋势。40 岁及以上人群慢性阻塞性肺病患病率为 9.9%。根据 2013
年全国肿瘤登记结果分析，我国癌症发病率为 235/10 万，肺癌和乳腺癌分别位
居男、女性发病首位，十年来我国癌症发病率呈上升趋势。
33
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
我国慢性病人口比例较以往大幅度上升，当前人口中有吸烟、过度饮酒及缺
乏锻炼、饮食习惯不佳等不良习惯的人群比例较高，大多有高血糖、高血压等慢
性病发作常伴症状。
《中国疾病预防控制工作进展（2015 年）报告》显示，虽然慢性病综合防
控工作力度虽然逐步加大，但防控形势依然严峻，脑血管病、恶性肿瘤等慢性病
已成为主要死因，慢性病导致的死亡人数已占到全国总死亡的 86.6%，此前为
85%，而导致的疾病负担占总疾病负担的近 70%。
老龄化人口以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加
短缺，医疗服务行业市场规模和空间巨大。
（3）医疗资源紧缺且分布不均衡，亟待医疗行业的改革与创新
我国医疗资源分布不均衡，以广东省为例，根据《广东省 2010 年第六次全
国人口普查主要数据公报（第 1 号）》显示：普查登记常住人口中，居住在城镇
的人口为 69,027,813 人，占 66.18%；居住在乡村的人口为 35,275,319 人，占
33.82%。
根据国家统计局公布的数据，2013 年广东省平均每万人拥有卫生技术人员
63 人，城市人口每万人拥有卫生技术人员 118 人，农村人口每万人仅拥有卫生
技术人员 30 人；广东省平均每万人拥有执业（助理）医师 24 人，城市人口每
万人拥有执业（助理）医师 43 人，农村人口每万人拥有执业（助理）医师 13
人；广东省平均每万人拥有注册护士人数为 25 人，城市人口每万人拥有注册护
士人数为 49 人，农村人口每万人拥有注册护士人数为 10 人。
2013 年广东省共有医疗卫生机构床位数 37.84 万张，其中医院床位数为
29.42 万张，基层医疗卫生机构床位数为 5.99 万张，乡镇卫生院床位数 5.11 万
张，专业公共卫生机构床位数 2.24 万张，妇幼保健院（所、站）床位数 0.50 万
张，专科疾病防治院（所、站）1.74 万张；城市医疗卫生机构床位数 25.35 万
张，农村卫生机构床位数 12.48 万张；广东省平均每万人医疗机构床位数 35.55
张，城市人口平均每万人医疗机构床位数 77.08 张，农村人口平均每万人医疗机
构床位数 22.82 张；农业人口每万人乡镇卫生院床位数为 12.60 张。
34
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述广东省医疗卫生资源分布情况一定程度上反映出我们医疗卫生资源分
布不均衡的现状，医疗卫生资源主要集中在人口密集的城市地区，而人口疏散的
农村地区得到的医疗卫生资源较少。互联网医疗能够有效配置医疗资源，改善医
疗卫生资源分布不均衡的现状，为医疗行业改革与创新提供有效解决途径。
（4）健康服务业和移动互联网的融合逐步深化，正深刻改变医疗行业
近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，作
为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合，以解决医疗
服务供需不平衡为使命和机遇，面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联
网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医
疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医
体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，作为医疗资源的主
要占有者和医疗服务的提供者，医院资源是互联网医疗的载体和最重要组成部分，
将在互联网医疗发展过程中，发挥日益重要的作用。
网络医院作为将医院资源与互联网相结合的新兴产业，相关产业技术正在飞
速发展，已渐渐步入成熟阶段。
综上所述，人口老龄化现象的日益严重，慢性病患者数量的不断增加，提升
了医疗服务刚性需求，有限的医疗资源难以满足日益增长的医疗服务需求，对医
疗资源有效配置提出了严峻的挑战。互联网医疗能有效配置医疗资源，缓解医疗
资源分布不均衡的现状，为国家医疗行业改革与创新提供有效解决途径。随着国
家卫生费用投入的加大，我国卫生消费市场不断扩大，为互联网医疗快速发展提
供了广阔的市场空间。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，向上市公司注入发展前景广阔的互联网医疗业务，有助于实
现上市公司主营业务的转型，实现上市公司主营业务多元化发展。同时，标的企
业具备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈
35
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利
益的最大化。
（二）提升友德医、赢医通的后续发展空间
互联网医疗行业目前仍处于成长阶段，市场呈现集中度较低、区域性竞争特
征明显，为了更好更快的抢占市场，提高市场份额，提升后续发展空间，标的企
业需要借助资本市场力量，获取发展所需资金。同时公司计划实行互联网医疗网
上网下相结合的战略，促使互联网医疗落地化，更好的将互联网与实体医院进行
结合，这一战略的有效实施也需要相应的资金和资源支撑，本次交易能够极大的
提升友德医、赢医通的品牌影响力，快速的抢占市场，提高市场份额。
三、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具
体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次交易中，深天地 A 拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等 17 名
自然人及七大二小等 6 家企业持有的友德医、赢医通 100%股权。其中，上市公
司将以发行股份方式向交易对方杜建国等 17 名自然人及七大二小等 6 家企业支
付交易作价的 80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的 20%。本次交
易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资
金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以
评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 550,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，其中 110,000
万元用于向杜建国等 17 名自然人及七大二小等 6 家企业支付本次交易现金对价，
剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络
医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
36
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第二十五次临时会
议决议公告日，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通
过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.55 元/股。最终发行价格尚须经上市
公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过 440,000 万元，对应的非公开发行股
票的数量合计不超过 214,111,910 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为
依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，
上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量
亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）友德医股东股份锁定期安排
A、友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股
份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自
相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股
份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36 个月的
锁定期后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解锁，其中 36 个月锁
定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36 个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医 2016 年至
2018 年合计承诺净利润÷友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成
业绩承诺赢医通投资在 2016 年至 2018 年应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
在 2019 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
2019 年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019 年承诺净利润÷友德医 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获
得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019 年应补偿
上市公司股份数。
在 2020 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
2020 年解锁比例（不超过）=（友德医 2020 年承诺净利润÷友德医 2016 年至
2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的
上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020 年应补偿上市
公司股份数。
在 2021 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，2021 年解锁比例（不超过）=（友德医 2021 年承诺净利润÷
38
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在
本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在
2021 年应补偿上市公司股份数。
B、友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易
中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起 12 个月届满，友德
医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2016 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2016 年各自应补偿股份数。
2017 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2017 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2017 年各自应补偿股份数。
2018 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2018 年解锁股份数量（不
超过）=（友德医 2018 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利
润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-
因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018 年各自应补偿股份
数。
C、友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份
锁定期情况
39
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日
（“目标股份交割日”）起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除
锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述 12 个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的
深天地 A 股份全部解锁。
（2）赢医通股东股份锁定期安排
A、赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得
上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得
的深天地 A 股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成登记之日（“目标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任
何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同
时在 36 个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解
锁，其中 36 个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 36 个月的锁定期届满后首次解锁
股份数量（不超过）=（赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润÷赢医通 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医
通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医
通股东七大二小、赢医通投资 2016 年至 2018 年各自应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
在 2019 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2019 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2019 年各自
40
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应补偿上市公司股份数。
在 2020 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2020 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2020 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2021 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2021 年解锁股份数
量（不超过）=（赢医通 2021 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺
净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易
中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医
通投资 2021 年各自应补偿上市公司股份数。
B、赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及
康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知
家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自相关股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起
36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36 个月的锁定期届满后，在 2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测
试报告》披露且完成 2018 年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连
倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股
份全部解锁。
C、赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建
明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
（A）股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的锁定期安排
41
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股
份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目
标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36 个月期限届满后，
赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永
忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，在完成《利润补
偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
（B）股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交
割日”）起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2016 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2016 年各自
应补偿股份数。
2017 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2017 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
42
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2017 年各自
应补偿股份数。
2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆
海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通
2018 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通
股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、
谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承
诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢
永忠、潘婷 2018 年各自应补偿股份数。
（3）关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A
股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东
可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
6、过渡期间的损益安排
自交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的企业如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分，由本次交易前交易对方各自在友德医及赢医通的持股比例
以现金方式向本公司全额补足。
43
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
7、滚存利润安排
标的企业截至评估基准日的滚存未分配利润由标的企业新老股东按资产重
组实施完毕日后的持股比例享有。
标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新
老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（三）支付现金方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在宜华健康将持有友德医
的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后 3 个月内，上市
公司一次性向宜华健康支付现金对价的 100%。
自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完
成 2016 年度承诺利润或 2016 年度业绩补偿已经完成之日起 1 个月内，上市公
司一次性向除宜华健康外的交易对方支付现金对价的 60%；自上市公司完成本
次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成 2017 年度承诺利润
或 2017 年度业绩补偿已经完成之日起 1 个月内，上市公司一次性向除宜华健康
外交易对方支付现金对价的 40%。
（四）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股份，募集配套资金预计不
超过 550,000 万元。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
44
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第二
十五次临时会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即 20.55 元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大
会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 550,000 万元。按照发行价格
20.55 元 / 股 计 算 ， 向 华 旗 瑞 吉 及 其 他 认 购 方 发 行 股 份 数 量 预 计 不 超 过
267,639,901 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之
作出调整。
5、股份锁定期安排
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购
协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价 110,000 万元后，剩余
资金扣除本次交易中介费用后将用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医
院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
7、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
45
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、盈利预测补偿
2016 年 2 月 16 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，协议中对本次交易的业绩承诺补偿的原则主要约定如下：
本次重大资产重组完成后，在利润补偿期内（指 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年、2020 年、2021 年六个会计年度）任一会计年度，如友德医实际
实现净利润数小于其承诺的净利润数，则友德医股东友德医健康管理、赢医通投
资、杜建国、董应心应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿；如赢医通
实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则赢医通股东七大二小、赢医通投资、
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、
王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞应以股份及现金
相结合方式对上市公司予以补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次
交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得
的现金对价总额。
具体补偿方式如下：
（1）应补偿现金金额（向上市公司予以补偿）
补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期
期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得现
金对价-已补偿现金金额
（2）应补偿股份数（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）
补偿义务人当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期
末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得股份
对价－已补偿股份数量
赢医通投资、友德医健康管理、杜建国、董应心将于友德医各年度审计报告
出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相
应补偿。
七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩
46
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘
婷、岑波、骆飞将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算
出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。
本协议签署后深天地 A 如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应
做相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中深天地 A 拟购买友德医、赢医通 100%股权。根据对标的企业评
估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买友德医 100%股
权的成交金额为 200,000 万元，本次购买赢医通 100%股权的成交金额为
350,000 万元，合计为 550,000 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、
净资产额占深天地 A 的资产总额、营业收入、净资产额的比例的情况如下表所
示：
金额单位：万元
标的企业2014年12月 标的企业 2014 年 12 月
标的企业 2014 年度营
项目 31日资产总额和成交 31 日净资产额和成交金
业收入
金额孰高 额孰高
友德医 200,000.00 0.19 200,000.00
赢医通 350,000.00 - 350,000.00
总计金额① 550,000.00 0.19 550,000.00
深天地A2014年12月 深天地A2014年度 深天地A2014年12月31
项目
31日资产总额 营业收入 日净资产额
金额② 147,400.19 109,235.51 42,456.33
占比（①/②） 373.13% 0.0002% 1295.45%
根据《重组办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上或购买的资产净额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币的构成重大资产重组。因此本次交易
构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集
配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。
47
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向公司第一大股东华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚控制的华
旗瑞吉发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方七大二小及赢
医通投资成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于
上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
按照标的企业的预估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格
测算，上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份
不超过 481,751,812 股。
截至本预案签署之日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 15.13
2 深圳市东部开发（集团）有限公司 20,805,839 15.00
3 深圳市投资控股有限公司 14,790,649 10.66
4 罗亚乌 1,301,700 0.94
5 魏力军 1,274,010 0.92
6 周良平 1,067,600 0.77
中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据
7 961,200 0.69
100 指数型证券投资基金
8 全国社保基金四一八组合 930,257 0.67
9 中国证券金融股份有限公司 903,100 0.65
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇二号私募
10 800,000 0.58
证券投资基金
小计 63,834,355 46.01
其他社会公众股 74,224,492 53.49
合计 138,756,240 100
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙） 137,761,557 22.20
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 广东赢医通投资有限公司 66,435,036 10.71
珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1 号证
3 58,394,160 9.41
券投资基金
4 深圳七大二小投资有限公司 54,501,216 8.78
5 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 3.38
6 深圳市东部开发(集团)有限公司 20,805,839 3.35
7 宜华健康医疗股份有限公司 15,571,776 2.51
平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业
8 14,598,540 2.35
投资基金 1 号资管计划
9 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙） 14,598,540 2.35
10 深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金 12,165,450 1.96
小计 415,832,114 67.01
其他社会公众股 204,675,937 32.99
合计 620,508,051 100
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资
产重组构成借壳上市。”
截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司 15.13%的
股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司 15%的股份，华旗同德实际
控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市
公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅 1 个董事席位，因此华旗同德不能实
际控制上市公司，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司 22.20%的股份，变更为上市公
司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于 2016 年 2 月 2 日签订的《一致行动
协议》，双方约定自成为深天地 A 股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增 1
号证券投资基金对深天地 A 的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞
吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公
司控制的股权比例将达到 34.99%，为上市公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同
德和和诚智益的关联关系如下图所示：
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；
珠海和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。
本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗
同德、定增 1 号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友
德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所持友德医
2%的股权价格为 4,000 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。因此，本次交易不
符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上
市。
八、本次交易的后续事项
（一）标的企业治理安排
本次交易完成日起 60 日内，标的企业董事构成应当进行相应调整以符合如
下安排：董事会由 5 位董事组成，其中，上市公司提名 3 名董事，补偿义务人
提名 2 名董事。
本次交易完成后，上市公司有权向标的企业的财务、人事、业务等关键岗位
派驻人员，同时有权要求标的企业遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而
保证各项管理指标的达成。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）李严、张进生、周智、李佑的任职期限承诺、竞业禁止
1、任职期限承诺
为保证友德医及赢医通的持续发展及业绩增长，李严、张进生、周智、李佑
在本次交易的资产重组实施完毕日起 6 年内，应当继续在标的企业或其子公司任
职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如李严、张进生、周智、
李佑违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳
动合同、标的企业或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、
诚信或勤勉义务而被标的企业或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、
宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，李严、张进生、周智、
李佑应赔偿因此给上市公司造成的损失。
2、竞业禁止
李严、张进生、周智、李佑承诺，在其任职期限内及离职后 2 年内或本次重
大资产重组实施完毕之日起六个会计年度（含当年）（以两者孰晚为准，以下简
称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与
上市公司、标的企业及其子公司相竞争的业务）；（2）除在上市公司、标的企业
及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与互联网医疗业务的实体任职、
兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的企业及其子公司的同业竞争。否则
李严、张进生、周智、李佑在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包
括已经取得或约定取得的收益）归标的企业享有，并且如李严、张进生、周智、
李佑违反上述约定而给上市公司、标的企业或其子公司造成任何损失，将给予上
市公司相应的赔偿。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
2016 年 2 月 15 日，深天地 A 召开第八届董事会第二十五次临时会议审议
通过了本次交易相关议案。本预案公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包
括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天
地 A 再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金暨关联交易的方案；
（二）深天地 A 股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 深圳市天地（集团）股份有限公司
英文名称 Shenzhen Universe (Group) Co., Ltd.
法定代表人 杨国富
注册资本 13,875.6240 万元人民币
股份公司设立日期 1991 年 6 月 18 日
营业执照注册号 440301103086495
税务登记证号码 440300192192827
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼 10 楼
办公地址 深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼 10 楼
邮政编码 518057
电话 86-0755-86154212
传真 86-0755-86154040
公司邮箱 std000023@vip.163.com
公司网址 www.sztiandi.com
商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；
水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合法取得土
地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物业
经营范围 管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函
【1994】278 号文执行）。普通货运，货物专用运输（罐式）（凭道路
运输经营许可证经营）。
（二）上市公司目前股本结构
截至本预案签署日，公司股份总数为138,756,240股，前十名股东持股情况
如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 持股数量（股）
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 15.13 21,000,000
2 深圳市东部开发（集团）有限公司 15.00 20,805,839
3 深圳市投资控股有限公司 10.66 14,790,649
4 罗亚乌 0.94 1,301,700
5 魏力军 0.92 1,274,010
6 周良平 0.77 1,067,600
中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金
7 0.69 961,200
大数据 100 指数型证券投资基金
8 全国社保基金四一八组合 0.67 930,257
9 中国证券金融股份有限公司 0.65 903,100
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇二
10 0.58 800,000
号私募证券投资基金
合计 46.01 63,834,355
二、上市公司改制设立及上市情况
（一）上市公司设立后历次股权变动以及上市情况
深圳市天地（集团）股份有限公司创建于 1984 年，其前身为深圳市设备材
料实业公司，此后依次更名为深圳市设备材料实业股份有限公司、深圳市天地实
业股份有限公司。
深圳市天地（集团）股份有限公司于 1991 年 6 月 18 日股份制改组成立，
1993 年 2 月公开发行人民币普通股 7,600 股，并于 1993 年 4 月 29 日在深圳证
券交易所上市交易。
上市公司于 1994 年 6 月按 10： 的比例向全体股权登记日的在册股东送股，
送股后注册资本增加为 9,120 万元；于 1995 年 8 月按 10：2 的比例向全体股权
登记日的在册股东送股，送股后，注册资本增加为 10,944 万元；于 1996 年 8
月按 10：0.5 的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后注册资本增加为
11,491.20 万元；1998 年 7 月按 10：1.5 的比例向全体股权登记日的在册股东
送股，送股后注册资本增加为 13,214.88 万元；于 1999 年 8 月按 10：0.5 的比
例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后注册资本增加为 13,875.62 万元；
2006 年 3 月，上市公司实施股权分置改革，改革后本公司股本总额不变，股权
结构发生变化，原来非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。至此，公司
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全部股份均成为流通股。截至 2014 年 12 月 31 日，公司无限售条件的流通股为
138,756,240 股，占全部股份的 100.00%。
2015 年 9 月 14 日，上市公司股东深圳市东部开发（集团）有限公司与宁
波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议书》，约定东
部集团将其所持有的本公司 2,100 万股股份（占公司股份总数的 15.13%）转让
给华旗同德，公司于 2015 年 9 月 16 日发布公告披露了本次股权转让相关情况。
2015 年 10 月 16 日，公司收到《证券过户登记确认书》，东部集团已于 2015 年
10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份变更登记
手续，将其所持有的“深天地 A”21,000,000 股无限售条件流通股（占公司股
份总数的 15.13%）转让给华旗同德。
本次过户完成后，华旗同德持有“深天地 A”21,000,000 股无限售条件流
通股（占公司股份总数的 15.13%），为公司第一大股东。
（二）历次控股股东的变更情况
上市公司于 1993 年上市，上市时公司实际控制人为深圳市建设（集团）公
司（后更名为“深圳市建设投资控股公司”，后改组为“深圳市投资控股有限公
司”），为深圳市国资委控制的全资子公司。公司自上市之日至 2003 年 9 月，未
发生实际控制人变更。
2001 年 11 月 30 日，为调整上市公司产业结构，经财政部批准，东部集团
与原控股股东深圳市建设投资控股公司（其前身为深圳市建设（集团）公司）签
订《股份转让协议书》，协议受让深圳市建设投资控股公司所持有深天地 A 国有
股份中的 55,500,000 股，占上市公司总股本的 40%。股份转让完成后，东部集
团成为上市公司的第一大股东。
2003 年 9 月，公司控股股东东部集团改制，东部集团经营者和员工通过深
圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称“东部投资”）承接深圳市建设投资
控股公司持有的东部集团 74.20%股权，公司实际控制人变更为东部投资。2012
年 11 月 15 日，东部投资股东大会审议同意公司分立事宜，同意东部投资派生
分立，存续公司为东部投资，派生成立新公司为深圳市康成投资股份有限公司。
2012 年 11 月 15 日，东部投资全体股东签订分立协议。2012 年 12 月 14
日，东部投资派生分立事项完成工商变更登记。派生分立实施前，东部投资为公
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司实际控制人，杨玉科持有东部投资 36.15%的股权，未能对东部投资形成控制。
东部投资持有东部集团 51%股权，东部集团持有深天地 A 30.7222%股权。派生
分立实施后，杨玉科持有东部投资 50.1%的股权，成为公司实际控制人，杨玉科
合计控制公司股份比例为 30.7288%。
本次派生分立实施后，杨玉科合计控制公司股份比例超过 30%，从而触发
要约收购义务。根据当时有效的《上市公司收购管理办法》规定，杨玉科应当向
本公司所有股东发出全面要约或减持比例至 30%以下。2012 年 12 月 17 日，东
部集团减持公司 101.60 万股股票，减持完成后东部集团持有公司 4,161.29 万股
股票，占本公司总股本的 29.99%。杨玉科合计控制本公司股份比例为 29.9966%。
2015 年 9 月 14 日，深圳市东部开发（集团）有限公司与宁波华旗同德投
资管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议书》，按每股 30 元价格减持“深
天地 A”股票 2,100 万股，占上市公司总股本 15.13%。2015 年 10 月 16 日，
公司收到《证券过户登记确认书》，东部集团已于 2015 年 10 月 15 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份变更登记手续，过户完成后，
华旗同德持有“深天地 A”21,000,000 股无限售条件流通股（占公司股份总数
的 15.13%），成为公司第一大股东。
三、上市公司主营业务发展情况及最近两年及一期主要
财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为商品混凝土及其原材料的生产、销售，房地产开发，物业管
理。公司是全国第一家以商品混凝土为主业的上市公司，经过多年的发展，逐渐
形成了以商品混凝土为主业，房地产开发为支柱产业，物业管理为辅业的产业结
构。
商业混凝土方面，公司具有国家最高生产资质，在深圳和湖南均建有专业的
商品混凝土生产基地，可以生产各种强度等级的普通混凝土和抗渗、抗折、缓凝、
早强、耐腐蚀等特种混凝土以及预拌砂浆，其中在预拌砂浆技术方面位居领先地
位。公司具有雄厚的技术力量和强大的生产能力，可满足各类工程的不同需求。
公司从事商品混凝土已有三十多年，已经在商品混凝土的技术研发、生产管理上
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
形成了较强的竞争优势；公司注重人才的培养与发展，在业务发展的同时，公司
逐渐培养了一批技术过硬、管理和销售经验丰富的人才队伍，通过积极的绩效考
核巩固和维护中高层管理队伍，形成了健康、合理的人才结构。
房地产开发方面，公司在项目策划、工程管理、营销推广方面形成了一套独
特的理念和方法，积累了丰富的房地产项目开发管理经验。作为公司的支柱产业，
成果丰硕，先后完成了深圳天地峰景园、西安天地时代广场、连云港天地滨河花
园等具有代表性的优质房地产项目等。西安的“天地时代广场”项目荣获“2010
中国建筑业低碳行动十大标志工程”荣誉称号，住宅楼获得“2010 年度陕西省
建设工程长安杯奖”，公司还在创建中国建筑最高奖项“鲁班奖”评分中，综合
评分名列第三。
长期以来，公司秉承“一流的产品质量，一流的服务水平”的宗旨，规范和
加强内部管理，致力于进一步拓展新的生产基地，扩大市场占有率，巩固和开拓
公司现有的市场与地位。
但是近年来，由于国内房地产行业整体下滑，行业产能过剩影响，市场竞争
进一步加剧，公司主营业务收入停滞不前。一方面，公司原材料价格波动，行业
之间的竞争日趋激烈，公司利润空间日趋狭小，盈利能力下降。另一方面，房地
产上下游行业均较低迷，公司存货有一定的积压，应收账款周转率、存货周转率
持续下降，经营活动产生的现金流量持续减少。
（二）上市公司最近两年及一期主要财务指标
公司 2013 年、2014 年的财务会计报告业经审计，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告；2015 年 1-9 月财务数据未经
审计。公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,530,040,200.27 1,474,001,953.01 1,344,913,499.77
总负债 1,082,651,535,07 1,049,438,615.31 929,866,281.21
所有者权益合计 447,338,665.20 424,563,337.70 415,047,218.56
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属母公司所有者权益合计 384,025,059.31 362,118,806.21 350,422,295.46
注：2015 年 9 月 30 日财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 670,280,289.33 1,092,355,141.93 1,069,538,387.03
营业利润 40,517,420.68 22,856,486.03 21,711,602.90
利润总额 41,453,678.70 23,923,370.89 21,602,065.49
净利润 28,162,486.30 15,066,368.74 11,822,530.00
归属于母公司所有者的净利润 27,243,411.90 17,246,760.35 15,031,454.08
注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,688,911.45 -25,009,985.38 29,297,887.44
投资活动产生的现金流量净额 -5,235,971.80 -21,404,995.24 14,797,357.45
筹资活动产生的现金流量净额 19,735,181.65 17,241,469.18 -147,111,023.93
现金及现金等价物净增加额 21,188,121.30 -29,173,511.44 -103,015,779.04
注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计
4、主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
资产负债率（%） 70.76 71.20 69.14
毛利率（%） 17.35 12.53 13.15
基本每股收益（元） 0.20 0.12 0.11
扣除非经常损益基本每股收益（元） 0.19 0.12 0.10
注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的
净利润/发行在外的普通股加权平均数
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司 15.13%的
股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司 15%的股份，华旗同德实际
控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市
公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅 1 个董事席位，因此华旗同德不能实
际控制上市公司，上市公司无实际控制人。
五、上市公司最近三年实际控制权变动情况
自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 14 日间，公司控股股东为东部集团，
实际控制人为杨玉科先生，未发生实际控制权变动的情况。
2015 年 9 月 14 日，深圳市东部开发（集团）有限公司与宁波华旗同德投
资管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议书》，按每股 30 元价格减持深
天地 A 股票 2,100 万股，占上市公司总股本 15.13%。2015 年 10 月 16 日，公
司收到《证券过户登记确认书》，东部集团已于 2015 年 10 月 15 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份变更登记手续，过户完成后，华
旗同德持有深天地 A21,000,000 股无限售条件流通股（占公司股份总数的
15.13%），成为公司第一大股东。
自 2015 年 10 月 15 日至本预案签署日，公司无控股股东及实际控制人。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概述
本次交易对方之一为友德医全体股东，即赢医通投资、宜华健康、友德医健
康、杜建国和董应心。截至本预案签署日，上述交易对方持有友德医股权情况如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（股） 出资比例（%）
1 广东赢医通投资有限公司 3,444,445 62.00
2 宜华健康医疗股份有限公司 1,111,112 20.00
3 广东友德医健康管理有限公司 555,556 10.00
4 杜建国 333,333 6.00
5 董应心 111,110 2.00
合计 5,555,556 100
本次交易对方之二为赢医通全体股东，即七大二小、赢医通投资、周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、
刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞。截至本预案签署日，交
易对方持有赢医通股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（股） 出资比例（%）
1 深圳七大二小投资有限公司 200.00 40.00
2 广东赢医通投资有限公司 66.65 13.33
3 周松祥 39.30 7.86
4 李灿升 38.45 7.69
5 容少群 38.45 7.69
6 赵贵廷 30.00 6.00
7 广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙） 25.00 5.00
8 郑浩涛 16.90 3.38
9 孟庆海 8.55 1.71
10 叶建明 7.50 1.50
11 陈建华 4.40 0.88
60
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12 王连倩 4.40 0.88
13 刘贤能 4.40 0.88
14 黄少雄 4.40 0.88
15 广州康知家医药电子商务有限公司 4.40 0.88
16 谢永忠 2.50 0.50
17 潘婷 2.50 0.50
18 岑波 1.30 0.26
19 骆飞 0.90 0.18
合计 500.00 100.00
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方自然人基本情况
友德医自然人股东共有 2 名，赢医通自然人股东共有 15 名，基本情况如下：
1、杜建国
姓名 杜建国
性别 男
国籍 中国
身份证号 310104********0418
住所 上海市宝山区三营房 110 号
通讯地址 深圳市南山区科技园高新中一道 9 号软件大厦
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至今 上海国麟科技股份有限公司 董事长 持股 76.48%
截至本预案签署日，杜建国除直接持有友德医 6%股权外，其他控股和参股
的企业情况如下：
序 注册资本 出资比 关联
公司名称 经营业务
号 （万元） 例 关系
上海国麟科 技术开发、技术咨询、技术服务、技术
直接
1 技股份有限 3,000 76.48% 转让；计算机软、硬件及其配套产品、
持股
公司 电子产品、计算机通信网络产品的销
61
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
售、设计、制作
深圳市风景 软件开发与应用、技术开发、网络技术
直接
2 智联科技有 5,000 58.50% 开发与推广、信息技术、技术服务、技
持股
限公司 术咨询、技术转让
医疗行业计算机软硬件的技术开发、销
深圳市佳佳
售及相关技术咨询；医院后勤管理服务 直接
3 健康科技有 1,000 100.00%
软件的技术开发与销售（不含限制项 持股
限公司
目）
2、董应心
姓名 董应心
性别 女
国籍 中国
身份证号 150204********0323
住所 深圳市南山区后海路海文花园海秋阁
通讯地址 深圳市南山区后海路海文花园海秋阁
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2014 年至今 深圳前海华瑞天富资产管理有限公司 董事长 持股 25%
截至本预案签署日，董应心除直接持有赢医通 2%股权外，其他控股和参股
的企业情况如下：
注册资本 出资比
序号 公司名称 经营业务 关联关系
（万元） 例
珠海欧美克微粉技 微粉技术研发；绿碳化硅
1 72 1.56% 本人参股
术有限公司 微粉的生产、销售；
食品科学技术研究服务;
广州和兴隆食品科
2 68 3.11% 农业技术推广服务;农产 本人参股
技有限公司 品初加工服务;
深圳华商龙商务互
3 250 5.00% 电子产品研发及贸易 本人参股
联科技有限公司
深圳市力合华睿股
投资管理、投资咨询、股
4 权投资基金管理有 100 10.00% 配偶参股
权投资、管理咨询
限公司
62
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投影演示系统、动漫产品、
深圳市普乐方文化
5 300 2.70% 智能控制人机交换项目的 配偶参股
科技有限公司 开发；
添加剂预混合饲料、配合
武汉家家乐饲料有
6 760 15.20% 饲料、浓缩饲料生产加工 配偶参股
限公司 及批零兼营，粮食收购。
青岛华瑞汽车零部 生产、销售汽车零部件；
7 件股份有限公司 1,173.5 4.17% 机械设备生产、销售、租 配偶参股
（7500） 赁。
深圳国金天使投资
8 500 2.27% 长期股权投资业务。 配偶参股
企业（有限合伙）
深圳淘海盈客科技 远洋海产供应链、电子商
9 150 7.50% 配偶参股
有限公司 务。
投资管理、受托资产管理、
深圳华旗盛世投资
10 1,000 10.00% 股权投资、投资咨询、信 配偶参股
管理有限公司
息咨询、市场营销策划。
3、周松祥
姓名 周松祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 330621********0292
住所 浙江省绍兴县华舍街道西周居委会****号
通讯地址 浙江省绍兴县华舍街道西周居委会****号
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月
绍兴华裕房地产开发有限公司 总经理 间接持股 40%
至今
截至本预案签署日，周松祥除直接持有赢医通 7.86%股权外，其他控股和参
股的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 出资比例 经营范围 关联关系
（万元）
浙江华宇实 对外实业投资，纺织印染技术
1 业集团有限 7,632 52.16% 咨询；生产、销售：针纺面料、 直接持股
公司 服装
63
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、李灿升
姓名 李灿升
性别 男
国籍 中国
身份证号 440321********3719
住所 广州省深圳市福田区百花园海棠阁
通讯地址 广东省深圳市福田区上步北路 2009 号笔架山依岚花园
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月
深圳市焕升建筑工程有限公司 总经理 无
至今
截至本预案签署日，李灿升除直接持有赢医通 7.69%股权外，无其他控股和
参股的企业。
5、容少群
姓名 容少群
性别 男
国籍 中国
身份证号 440301********1331
住所 深圳市罗湖区金湖路润唐山庄雍湖豪苑
通讯地址 深圳市龙岗区横岗街道横岗大厦 16 楼
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月
深圳市天然投资发展有限公司 董事长 持股 50%
至今
截至本预案签署日，容少群除直接持有赢医通 7.69%股权外，其他控股和参
股的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 出资比 经营业务 关联关系
64
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（万元） 例
深圳市天然 投资兴办实业（具体项目另行申
1 投资发展有 2,000 50.00% 报）；国内商业、物资供销业（不 直接持股
限公司 含专营、专控、专卖商品）。
6、赵贵廷
姓名 赵贵廷
性别 男
国籍 中国
身份证号 142226********8615
住所 成都市青羊区上南大街 2 号 1 栋 7 楼
通讯地址 北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 2 号楼
是否拥有境外永久居留权 无
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至
北京金典永恒公关策划有限公司 总经理 持股 100%
今
截至本预案签署日，赵贵廷除直接持有赢医通 6%股权外，其他控股和参股
的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 经营业务 关联关系
北京金典永恒公关策划
1 50 100.00% 策划推广 直接持股
有限公司
深圳市金典永恒公关顾
2 50 100.00% 策划推广 直接持股
问有限公司
深圳启会科技发展有限
3 100 55.00% 会务系统 直接持股
公司
陕西瑞科新材料股份有 贵金属催化
4 4,020 3.22% 直接持股
限公司 剂
7、郑浩涛
姓名 郑浩涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 440102********3232
65
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 广州市海珠区康怡街 16 号
通讯地址 广州市海珠区工业大道凤岗路 38 号
是否拥有境外永久居留
否
权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至今 广东金康药房连锁有限公司 总经理 持股 45.3%
2013 年 1 月至今 广东金康药业有限公司 总经理 持股 45.3%
截至本预案签署日，郑浩涛除直接持有赢医通 3.38%股权外，其他控股和参
股的企业情况如下：
序 注册资本 关联关
公司名称 出资比例 经营业务
号 （万元） 系
广东金康药 中药饮片、中成药、化学药制剂、
直接持
1 房连锁有限 398 45.30% 抗生素制剂、生化药品，保健食品，
股
公司 预包装食品、乳制品
中药饮片、中成药、化学药制剂、
广东金康药 抗生素制剂、生化药品，保健食品， 直接持
2 500 45.30%
业有限公司 预包装食品、乳制品；销售：二类、 股
三类医疗器械，消毒剂，百货
8、孟庆海
姓名 孟庆海
性别 男
国籍 中国
身份证号 210423********1013
住所 广东省深圳市福田区安托山九路 2 号金地网球花园 6 号楼
通讯地址 广东省深圳市福田区安托山九路 2 号金地网球花园 6 号楼
是否拥有境外永久居留
否
权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至 2015 年 12
深圳市兴盛盈通商贸有限公司 董事 持股 30%
月
66
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，孟庆海除直接持有赢医通 1.71%股权外，其他控股和参
股的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 经营业务 关联关系
深圳市兴盛盈通商贸
1 200 30.00% 外贸 直接持股
有限公司
深圳市邦银信息咨询
2 10 50.00% 投资 直接持股
有限公司
9、陈建华
姓名 陈建华
性别 男
国籍 中国
身份证号 231026********1558
住所 广东台山市台城侨雅花苑
通讯地址 广东省台山市台城人民路 10 号
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至今 台山市人民大药房有限公司 董事长、总经理 无
截至本预案签署日，陈建华除直接持有赢医通 0.88%股权外，其他控股和参
股的企业情况如下：
注册资
公司名 出资
序号 本（万 经营业务 关联关系
称 比例
元）
批发：药品（凭有效《药品经营许可证》
台山市 经营）、医疗器械（凭有效《医疗器械经
广德昌 营企业许可证》经营）、保健食品、化妆
1 300 70% 直接持股
药业有 品、日用杂品；批发、零售：预包装食品、
限公司 乳制品（凭有效《食品流通许可证》经营）；
货架租赁；物业租赁；商业信息咨询
台山市
批发、零售：药品、医疗器械、保健食品、
人民大
2 300 70% 预包装食品、乳制品、化妆品、日用杂品； 直接持股
药房有
零售：烟草制品；保健按摩
限公司
67
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、王连倩
姓名 王连倩
性别 男
国籍 中国
身份证号 441827********0051
住所 清远市新城区凤城世家枫景轩
通讯地址 清远市清城区下廓街 13 栋 2 楼(百姓大药房总部)
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至今 清远百姓大药房医药连锁有限公司 总监 无
截至本预案签署日，王连倩除直接持有赢医通 0.88%股权外，其他控股和参
股的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 经营业务 关联关系
清远为百姓药业有
1 1,000万 60.00% 中药饮片 直接持股
限公司
11、刘贤能
姓名 刘贤能
性别 男
国籍 中国
身份证号 440527********0014
住所 深圳市南山区光侨街 8 号海景花园
通讯地址 深圳市龙华新区油松路昊创工业园一栋三楼立丰医药
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月 揭阳市立丰药业连锁有限公
总经理 持股 97.50%
至今 司
2014 年 1 月
深圳市立丰大药房有限公司 总经理 持股 90.00%
至今
68
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，刘贤能除直接持有赢医通 0.70%股权外，其他控股和参
股的企业主要为：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 经营业务 关联关系
揭阳市立丰药业连
1 200 97.50% 医药零售 直接持股
锁有限公司
深圳市立丰大药房
2 50 90.00% 医药零售 直接持股
有限公司
12、黄少雄
姓名 黄少雄
性别 男
国籍 中国
身份证号 440524********4551
住所 广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄东区 36 栋
通讯地址 广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄东区 36 栋
是否拥有境外永久居留权 否
黄少雄最近三年未在任何单位任职。
截至本预案签署日，黄少雄除直接持有赢医通 0.88%股权外，其他控股和参
股的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 经营业务 关联关系
广东聚盛药业集团凯
1 5,000 71.00% 药品零售 配偶持股
德药品连锁有限公司
13、叶建明
姓名 叶建明
性别 男
国籍 中国
身份证号 332528********4211
住所 杭州市拱墅区信义坊 15 幢
通讯地址 杭州市拱墅区信义坊 15 幢
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
69
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至今 杭州君威医疗器械有限公司 总经理 无
截至本预案签署日，叶建明除直接持有赢医通 1.50%股权外，无其他控股和
参股的企业。
14、谢永忠
姓名 谢永忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 420106********3210
住所 广州市天河区科韵路 4 号之一 106 房
通讯地址 广州市天河区科韵路 4 号之一 106 房
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至今 广州市易威科技有限公司 总经理 无
截至本预案签署日，谢永忠除直接持有赢医通 0.50%股权外，无其他控股和
参股的企业。
15、潘婷
姓名 潘婷
性别 女
国籍 中国
身份证号 452723********0086
住所 广州市天河区猎德大道 33 号
通讯地址 广州市天河区猎德大道 33 号
是否拥有境外永久居留权 否
潘婷最近三年为自由职业者，无具体职业。
截至本预案签署日，潘婷除直接持有赢医通 0.5%股权外，其他控股和参股
的企业情况如下：
70
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本
序号 公司名称 出资比例 经营业务 关联关系
（万元）
广州宏璟泰投 企业自有资金投资；投资
1 资有限合伙企 1,000 50.00% 咨询服务；投资管理服务； 配偶参股
业（有限合伙） 企业管理咨询服务
16、岑波
姓名 岑波
性别 男
国籍 中国
身份证号 440802********0038
住所 广东省湛江市霞山区民有路 13 号明扬花园
通讯地址 广东省湛江市霞山区人民大道南 31 号
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至今 湛江春天世纪药业有限公司 总经理 持股86.40%
2013 年 1 月至今 湛江春天一百连锁药店有限公司 总经理 持股 95.00%
截至本预案签署日，岑波除直接持有赢医通 0.26%股权外，其他控股和参股
的企业情况如下：
注册资本 关联关
序号 公司名称 出资比例 经营业务
（万元） 系
湛江春天一百连锁 连锁零售：药品、保健食 直接持
1 201 95.00%
药店有限公司 品、食品、医疗器械等 股
湛江春天世纪药业 批发：药品、保健食品、 直接持
2 100 86.40%
有限公司 食品、医疗器械等 股
17、骆飞
姓名 骆飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 440921********0013
住所 广东省信宜市迎宾大道玉都新城四期六栋
通讯地址 广东省信宜市新尚路 58 号
71
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否拥有境外永久居留权 无
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2009 年至今 信宜市泓璐药业有限公司 总经理 无
截至本预案签署日，骆飞除直接持有赢医通 0.18%股权外，其他控股和参股
的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 出资比例 经营业务 关联关系
（万元）
食品、保健品母
1 茂名品质贸易有限公司 300 99.00% 直接持股
婴用品批发
信宜市力耕生态农业发
2 20 80.00% 农业种植 直接持股
展有限公司
信宜市一线装饰工程有
3 300 15.00% 装饰工程 直接持股
限公司
（二）交易对方机构基本情况
友德医机构股东共有 3 名，分别为广东赢医通投资有限公司、宜华健康医疗
股份有限公司和广东友德医健康管理有限公司；赢医通机构股东共有 4 名，分别
为深圳七大二小投资有限公司、广东赢医通投资有限公司、广州康知家医药电子
商务有限公司、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
1、广东赢医通投资有限公司
（1）基本情况
名称 广东赢医通投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 广州市天河区广棠西路8号D栋D437房
办公地址 广州市天河区广棠西路8号D栋D437房
法定代表人 张春香
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440101331328617T
经营范围 企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务
成立日期 2015年02月05日
72
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）历史沿革
2015 年 2 月 2 日，张胜明、钟萍共同出资设立广东赢医通投资有限公司，
注册资本为 1,000 万元，其中张胜明出资 900 万元，占注册资本的 90%，钟萍
出资 100 万元，占注册资本的 10%。
2015 年 2 月 5 日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，
并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 440101000329830，营业期限为 2015
年 2 月 5 日至长期。
广东赢医通投资有限公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张胜明 900.00 90.00
2 钟萍 100.00 10.00
合计 1,000.00 100
2015 年 6 月 20 日，广东赢医通投资有限公司召开股东会，经股东会研究
决定同意股东钟萍将其所占公司 5%的股权以人民币 0 元转让给李波；同意股东
钟萍将其所占公司 5%的股权以人民币 0 元转让给陈伟；同意股东张胜明将其所
占公司 5%的股权以人民币 0 元转让给张春香；同意股东张胜明将其所占公司 85%
的股权以人民币 0 元转让给李爱华。
本次股权转让后，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李爱华 自然人 850.00 85.00
2 李波 自然人 50.00 5.00
3 陈伟 自然人 50.00 5.00
4 张春香 自然人 50.00 5.00
合计 1,000.00 100
2015 年 9 月 16 日，广东赢医通投资有限公司召开股东会，经股东会研究
决定同意股东张春香将其所占公司 5%的股权以人民币 0 元转让给张进生；同意
股东李波将其所占公司 5%的股权以人民币 0 元转让给李佑；同意股东陈伟将其
所占公司 5%的股权以人民币 0 元转让给周智。
73
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让后，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李爱华 自然人 850.00 85.00
2 李佑 自然人 50.00 5.00
3 张进生 自然人 50.00 5.00
4 周智 自然人 50.00 5.00
合计 1,000.00 100
本次股权转让的原因系李波、陈伟、张春香将其代持的赢医通投资股权进行
还原。
2016 年 2 月，李爱华将其持有赢医通投资 85%的股权转让给李严。本次股
权转让后，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李严 自然人 850.00 85.00
2 李佑 自然人 50.00 5.00
3 张进生 自然人 50.00 5.00
4 周智 自然人 50.00 5.00
合计 1,000.00 100
本次股权转让的原因系李爱华将其代持的赢医通投资股权进行还原。
（3）赢医通投资股权结构图如下：
李严 张进生 李佑 周智
85.00% 5.00% 5.00% 5.00%
广东赢医通投资有限公司
（4）主要业务发展情况
赢医通投资设立以来，主要从事投资管理与投资咨询服务，除投资友德医和
74
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赢医通外，没有具体经营业务，其控股股东及实际控制人为自然人李严，李严基
本情况如下：
姓名 李严
性别 女
国籍 中国
身份证号 469003********152X
住所 深圳市南山区科技中一路六号
深圳市南山区粤海街道高新中四道 31 号研祥科技大厦五楼 B1
通讯地址
单元
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年至 2015 年 4 月 深圳市美谷佳科技有限公司 董事长、总经理 持股 14.50%
2015 年 5 月至今 深圳友德医科技有限公司 实际控制人 间接持股 62%
2015 年 9 月至今 深圳赢医通科技有限公司 实际控制人 间接持股 40%
截至本预案签署日，李严除通过持有七大二小 85%的股权，赢医通投资 85%
的股权间接持有友德医和赢医通的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 经营业务 关联关系
计算机软、硬件的技术
开发第二类增值电信业
深圳市美谷
务中的胡建中心业务和
1 佳科技有限 2,500.00 14.50% 无
信息服务业业务（不含
公司
固定网电话信息服务和
互联网信息服务）
2、宜华健康医疗股份有限公司
（1）基本情况
名称 宜华健康医疗股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地 广东省汕头市澄海区文冠路北侧
办公地址 广东省汕头市澄海区文冠路北侧
法定代表人 刘绍生
75
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 44780.4877万元
统一社会信用代码 440000000016442
医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项
目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保
产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；
经营范围
房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，
道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；
资本经营管理和咨询。
成立日期 1993年02月19日
（2）历史沿革
宜华健康成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公
室以惠府办函[1993]252号文批准，于1993年2月19日由麦科特集团有限公司
（原名为“麦科特集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业
公司和新标志有限公司按40%、30%、15%和15%的比例出资设立的联营公司。
公司成立时注册资本为688万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审
师验字（1993）839号《验资证明书》。
1994年9月宜华健康更名为麦科特集团光学工业总公司。同年10月，经惠州
市人民政府办公室以惠府办函[1994]222号文批准进行规范性操作，宜华健康性
质变更为有限责任公司。
1998年12月宜华健康更名为麦科特集团光学有限公司。
1999年3月19日，经广东省人民政府粤办函[1999]121号文及广东省体改委
粤体改[1999]019号文批准，宜华健康名称变更为麦科特光电股份有限公司，企
业性质变更为股份有限公司。宜华健康以截止1998年12月31日经深华审字
[1999]第098号《审计报告》审定的净资产11,000万元按1:1的比例折合成
11,000万股，各股东持股比例不变。
2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100号文核
准宜华健康向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。2000年7月21日和22
日，宜华健康发行人民币普通股股票（A股）7,000万股，注册资本变更为18,000
万元。对此，深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏股改字[2000]009-2号《验资报
告》。
76
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001年3月18日，宜华健康2000年度股东大会通过向全体股东以资本公积
金每10股转增8股的转增股本方案，并于2001年4月实施了资本公积金转增股本
方案，宜华健康注册资本由18,000万元变更为32,400万元。深圳华鹏会计师事
务所对本次增资出具了华鹏验字[2001]060号《验资报告》。
2002年7月18日，宜华健康原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟
企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其
所持有的宜华健康6,858万股国有法人股（占公司总股本的21.17%）转让给上
海青鸟。2002年11月4日，财政部以财企[2002]459号文批复同意前述转让事项，
同年11月7日办理了过户登记手续。
2004年2月13日，上海青鸟与宜华健康原股东签署了《关于麦科特光电股份
有限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的宜华健康
2,830.58万股法人股（占公司总股本的8.74%），此次增持后上海青鸟持有宜华
健康股份共计9,688.58万股，占宜华健康总股本的29.90%。
2005年7月9日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京青鸟”）
与宜华健康原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持
有的宜华健康9,688.58万股股份，占宜华健康总股本的29.90%，转让给北京青
鸟；2006年2月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权
[2005]1345号）和中国证监会（证监公司字[2006]9号）批准。北京青鸟向上海
青鸟支付176,773,562.40元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份
的名义持有人。
2006年12月19日，宜华集团与宜华健康原股东分别签属了《股份转让合同》，
协议受让上海青鸟持有的宜华健康96,885,800股股份（占总股本的29.90%）、
惠州市益发光学机电有限公司持有的宜华健康54,034,200股股份（占总股本的
16.68%）、惠州市科技投资有限公司持有的宜华健康14,680,000股股份（占总
股本的4.53%），合计受让16,560万股宜华健康股份。
经中国证监会以证监公司字[2007]133号文批复，同意豁免宜华集团要约收
购义务。2007年9月14日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司完成过户手续，宜华集团合计持有宜华健康16,560万股股份，占宜华健康总股
77
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本的51.11%，成为宜华健康的控股股东。
宜华健康与北京青鸟于2006年12月19日订立四份《资产转让合同》，与此
同时本华健康、宜华集团与北京青鸟于2006年12月21日订立《资产重组合同》、
于2007年1月28日订立《资产重组合同》的变更协议、于2007年4月18日订立《资
产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，宜华健康将部分资产和相关债权
债务出售给北京青鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分
资产给北京青鸟形成的宜华健康对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东
宜华房地产开发有限公司96%的股权进行置换。上述资产出售、置换构成宜华健
康重大资产重组行为。
2007年7月4日，中国证监会以证监公司字[2007]102号文批准宜华健康本次
重大资产重组方案；2007年7月30日，宜华健康2007年度第二次临时股东大会
暨A股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股
权分置改革的议案》。截至2007年底，上述重大资产重组已实施完毕，宜华健
康主营业务转变为房地产开发与经营。
2007年11月1日，宜华健康实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方
案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通
股每10股获送1股。本次股权分置改革方案实施后，宜华健康注册资本仍为
32,400万元，宜华集团持有宜华健康股份降至15,300万股，占宜华健康总股本
的47.22%。
2007年10月15日，宜华健康名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜
华地产股份有限公司”，2007年10月19日股票简称由“S*ST光电”变更为“S*ST
宜地”；由于股权分置改革实施完成，自2007年11月2日起，宜华健康的股票简
称由“S*ST宜地”变更为“*ST宜地”；宜华健康2007年度实现盈利，自2008
年5月15日起，宜华健康的股票简称由“*ST宜地”变更为“宜华地产”。
2008年9月26日，宜华集团通过在二级市场增持了宜华健康股份50,000股，
其持有宜华健康股份增至15,305万股股份，占本宜华健康总股本的47.24%。
在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳
78
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城
区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行
的对价由宜华集团暂为代垫。2008年12月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华
集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司向宜华集团支付250万股宜华健康
股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于2008年12月8日在
登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有宜华健康股
份数增至15,555万股，持股比例由47.24%增加到48.01%，仍为宜华健康控股股
东。
2009年11月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价
偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让
1,535,616股宜华健康的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转
让已于2009年11月24日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，
宜华集团持有宜华健康股份数增至15,708.56万股，持股比例由48.01%增加到
48.48%，仍为宜华健康控股股东。
宜华健康重大资产重组事项于2014年11月28日获证监会并购重组委有条件
审核通过，并于2015年1月9日收到证监许可（2015）60号《关于核准宜华地产
股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015年1
月30日宜华健康向林正刚、南海成长、道基金滨、林建新、道基晨富、朱华、
彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳非公开发行
股份购买其持有的广东众安康后勤集团有限公司100%的股权，发行新股数量为
87,219,512股（其中限售流通股数量为87,219,512股）；2015年3月13日，宜华
健康向配套融资投资者深圳市前海新富阳实业有限公司非公开发行股份，发行新
股数量为36,585,365股（其中限售流通股数量为36,585,365股）。本次交易之后，
宜华健康的注册资本增加至447,804,877元，宜华集团持有宜华健康股份降至
157,085,616股，持股比例由48.48%降低至38.2%，仍为宜华健康控股股东。
宜华健康成功收购广东众安康后勤集团有限公司100%股权及参股深圳友德
医科技有限公司后，宜华健康的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服务收入
以后将成为宜华健康主要业务收入来源，也将成为宜华健康今后的主要业务发展
79
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方向，为更好地适应宜华健康发展需要和战略规划，宜华健康名称需要与宜华健
康未来的经营范围和发展战略相适应。宜华健康于2015年2月4日召开2015年第
一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，宜华健康中文名称
变更为“宜华健康医疗股份有限公司”，简称变更为“宜华健康”。
（3）宜华健康股权结构
截至 2015 年 9 月 30 日，宜华健康的前十大股东如下：
序号 股东名称 股东性质 股份数（股） 持股比例（%）
1 宜华企业（集团）有限公司 境内非国有法人 157,085,616 35.08
2 林正刚 境内自然人 68,317,398 15.26
3 深圳市前海新富阳实业有限公司 境内非国有法人 36,585,365 8.17
中国建设银行股份有限公司－华
4 其他 11,900,082 2.66
商盛世成长混合型证券投资基金
5 林建新 境内自然人 8,098,862 1.81
中国建设银行股份有限公司－华
6 其他 7,637,018 1.71
商价值精选混合型证券投资基金
华润深国投信托有限公司－润金
7 其他 5,251,200 1.17
168 号集合资金信托计划
中国工商银行股份有限公司－华
8 商创新成长灵活配置混合型发起 其他 4,542,061 1.01
式证券投资基金
9 华源投资有限公司 境内非国有法人 3,690,000 0.82
南海成长（天津）股权投资基金
10 境内非国有法人 3,505,691 0.78
合伙企业（有限合伙）
合计 306,613,293 68.47
截至 2015 年 9 月 30 日，宜华健康股权结构图如下：
80
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘绍喜 刘绍生 刘壮青 其他股东持股
80.00% 10.00% 10.00%
宜华企业（集团）有限公司
64.92%
35.08%
宜华健康医疗股份有限公司
最近三年，公司控股股东一直为宜华集团，实际控制人一直为刘绍喜，公司
控制权未发生变更。
（4）主营业务概况
宜华健康原主营业务为房地产开发与销售，2013年、2014年分别实现房地
产开发销售72,926.01万元、15,767.29万元。上市公司主要开发楼盘位于广东
省汕头市、梅州市等国内三四线城市，近年来受房地产需求低迷影响，宜华健康
开发的房地产楼盘销售出现较大困难，同时受储备土地瓶颈制约，房地产开发主
业不能有效支撑宜华健康的可持续发展。
2015年宜华健康成功收购广东众安康后勤集团有限公司100%股权及参股
深圳友德医科技有限公司后，宜华健康的业务已经超出了地产的范围，健康医疗
服务收入将成为宜华健康主要业务收入来源，也将成为今后的主要业务发展方向。
（5）主要财务数据
宜华健康最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 4,314,904,697.52 2,527,722,874.17 2,716,150,934.91
负债总额 2,676,034,162.35 1,701,371,498.93 1,919,622,124.35
股东权益 1,638,870,535.17 826,351,375.24 796,528,810.56
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
81
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 239,791,747.59 157,672,935.55 729,260,135.10
利润总额 7,368,584.81 31,586,039.05 123,521,898.55
净利润 43,088.94 29,822,564.68 91,901,534.01
是否经审计 否 是 是
信永中和会计师事务所 信永中和会计师事务所
审计机构 不适用
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
（6）对外投资企业情况
截至本预案签署日，宜华健康除直接持有友德医 20%股权外，其他控股和
参股的企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 出资比例
1 广东宜华房地产开发有限公司 5,000 商品房销售 100.00%
2 梅州市宜华房地产开发有限公司 6,100 商品房销售 100.00%
3 汕头市荣信投资有限公司 6,000 商品房销售 100.00%
4 广东众安康后勤集团有限公司 6,750 医疗服务 100.00%
对房地产、工业、
5 汕头市宜鸿投资有限公司 60,000 20.00%
商业进行投资
3、广东友德医健康管理有限公司
（1）基本情况
名称 广东友德医健康管理有限公司
注册地 广州市海珠区石榴岗路1号（自编4A栋）赤岗大厦6-10楼、13-14楼
主要办公地点 广州市海珠区石榴岗路1号（自编4A栋）赤岗大厦6-10楼、13-14楼
法定代表人 贺京军
注册资本 300万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 440000000077401
健康管理，健康咨询，旅业（接待国内外旅客，持有效许可证经营），
经营范围
物业管理，房屋租赁。
成立日期 2006年04月12日
（2）历史沿革
2006 年 3 月 28 日，广东省第二人民医院、广东省第二人民医院工会委员
82
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会共同出资设立广东赤岗宾馆有限公司（以下简称“赤岗宾馆”），注册资本为
300 万元，其中广东省第二人民医院出资 270 万元，占注册资本的 90%，广东
省第二人民医院工会委员会出资 30 万元，占注册资本的 10%。
经广东天华华粤会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 29 日出具的《验资
报告》（华粤验字[2006]2007 号）审验，截至 2006 年 3 月 23 日，赤岗宾馆（筹）
已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元，全部为货币出资。
赤岗宾馆成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 广东省第二人民医院 270.00 90.00
2 广东省第二人民医院工会委员会 30.00 10.00
合计 300.00 100
2006 年 8 月 2 日，赤岗宾馆召开股东会，经股东会研究决定同意股东广东
省第二人民医院工会委员会将其所占赤岗宾馆 10%的股权以人民币 30 万元转让
给广东省第二人民医院。
转让后，友德医健康管理的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广东省第二人民医院 300.00 100.00
合计 300.00 100
2014 年 11 月 27 日，赤岗宾馆经股东决定：（1）赤岗宾馆名称由“广东赤
岗宾馆有限公司”变更为“广东友德医健康管理有限公司”。（2）经营范围由“旅
业（接待国内外旅客，持有效许可证经营）、物业管理、房屋租赁”变更为“健
康管理、健康咨询、旅业（接待国内外旅客，持有效许可证经营）、物业管理、
房屋租赁”。
（3）股权结构
截至本预案签署日，友德医健康管理的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
83
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广东省第二人民医院 300.00 100.00
合计 300.00 100
友德医健康管理股权结构图如下：
（4）主营业务概况
友德医健康管理设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股下属企业。
（5）主要财务数据
友德医健康管理最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,419,100.22 4,692,130.34 -
负债总额 1,231,722.09 673,616.79 -
股东权益 3,460,408.25 3,598,508.60 -
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 2,404,633.50 -
利润总额 -41,308.03 -80,077.71 -
净利润 -41,308.03 -137,997.59 -
是否经审
否 否 否
计
审计机构 不适用 不适用 不使用
（6）对外投资企业情况
截至本预案签署日，友德医健康管理除直接持有友德医 10%股权外，无其
84
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
他控股和参股的企业。
4、深圳七大二小投资有限公司
（1）基本情况
名称 深圳七大二小投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
注册地
秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
办公地址
秘书有限公司）
法定代表人 李严
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300335405456J
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
经营范围
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2013年03月13日
（2）历史沿革
2015 年 7 月 9 日，范维礼、熊殿安共同出资设立深圳七大二小投资有限公
司，注册资本为 2,000 万元，其中范维礼认缴出资 1,800 万元，占注册资本的
90%，熊殿安认缴出资 200 万元，占注册资本的 10%。
七大二小成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 范维礼 1,800.00 90.00
2 熊殿安 200.00 10.00
合计 2,000.00 100
2016 年 2 月，范维礼、熊殿安将其持有的七大二小股权转让给李严、张进
生、李佑和周智，转让后七大二小的股权结构如下：
85
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李严 自然人 1,700.00 85.00
2 李佑 自然人 100.00 5.00
3 张进生 自然人 100.00 5.00
4 周智 自然人 100.00 5.00
合计 2,000.00 100
本次股权转让的原因系范维礼、熊殿安将其代持的七大二小股权进行还原。
（3）股权结构
截至本预案签署日，七大二小的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李严 自然人 1,700.00 85.00
2 李佑 自然人 100.00 5.00
3 张进生 自然人 100.00 5.00
4 周智 自然人 100.00 5.00
合计 2,000.00 100
七大二小股权结构图如下：
李严 张进生 李佑 周智
85.00% 5.00% 5.00% 5.00%
深圳七大二小投资有限公司
（4）主营业务概况及其实际控制人情况
七大二小 2015 年 7 月设立以来，除投资赢医通外，无其他参股公司，没有
具体经营业务，其控股股东及实际控制人为李严，李严的基本情况详见本预案“第
三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“1.广东赢医通投资
有限公司”之“（4）主要业务发展情况”。
86
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称 广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 广州市天河区沙太路银利街12号之一E2147房
办公地址 广州市天河区沙太路银利街12号之一E2147房
执行事务合伙人 徐慧
认缴资本 14,875万元
实缴资本 14,875万元
公司类型 有限合伙
统一社会信用代码 91440101MA59B5RR0EW
资本市场服务（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2015年12月16日
（2）历史沿革
2015 年 12 月 16 日，李恩、雷胜、徐慧共同出资设立广州三重奏股权投资
合伙企业（有限合伙），认缴资本为 100 万元。
三重奏成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李恩 80.00 80
2 雷胜 10.00 10
3 徐慧 10.00 10
合计 100.00 100
2016 年 1 月 19 日，三重奏于广州市工商行政管理局进行了变更，本次变
更后，三重奏股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 张克强 2,500.00 16.81
2 后继凤 2,375.00 15.97
3 烟台华隋投资中心（有限合伙） 2,000.00 13.45
4 罗金龙 2,000.00 13.45
87
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 谢少龙 1,800.00 12.10
6 梁越 1,300.00 8.74
7 张小余 1,000.00 6.72
8 李希 1,000.00 6.72
9 李恩 500.00 3.36
10 周明 380.00 2.55
11 雷胜 10.00 0.07
12 徐慧 10.00 0.07
合计 14,875.00 100
三重奏股权结构图如下：
烟台华隋投资中心（
徐慧 张克强 后继凤 罗金龙 其他股东
有限合伙）
0.07% 16.81% 15.97% 13.45% 13.45% 40.25%
执行事务合
伙人
广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，三重奏的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 张克强 2,500.00 16.81
2 后继凤 2,375.00 15.97
3 烟台华隋投资中心（有限合伙） 2,000.00 13.45
4 罗金龙 2,000.00 13.45
5 谢少龙 1,800.00 12.10
6 梁越 1,300.00 8.74
7 张小余 1,000.00 6.72
8 李希 1,000.00 6.72
9 李恩 500.00 3.36
88
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10 周明 380.00 2.55
11 雷胜 10.00 0.07
12 徐慧 10.00 0.07
合计 14,875.00 100
（4）主营业务发展情况及实际控制人信息
由于公司成立时间较短，尚未开展实际经营业务。三重奏的实际控制人徐慧
的基本情况如下：
姓名 徐慧
性别 女
国籍 中国
身份证号 330127********0023
住所 浙江省淳安县千岛湖镇明珠花园 8 栋 1 单元 301 室
通讯地址 浙江省淳安县千岛湖镇明珠花园 8 栋 1 单元 301 室
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至今 广州展坤企业管理有限公司 副总经理 无
广州三重奏股权投资合伙企
2015 年 12 月至今 执行事务合伙人 直接持股 0.07%
业
（5）最近两年主要财务信息
由于三重奏成立于 2015 年 12 月，且尚未开展实际经营业务，所以截至本
预案签署日，三重奏的资产负债表简表如下：
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产项目 负债及所有者权益
（元） （元）
货币资金 1,000,000.00 实收资本 1,000,000.00
流动资产合计 1,000,000.00 所有者权益合计 1,000,000.00
负债和所有者权益总
资产总计 1,000,000.00 1,000,000.00
计
（6）对外投资企业情况
三重奏成立至今，尚未发生对外投资的情形。
89
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、广州康知家医药电子商务有限公司
（1）基本情况
名称 广州康知家医药电子商务有限公司
注册地 广州市白云区新市镇汇侨路6号203铺之三
住所 广州市白云区新市镇汇侨路6号203铺之三
法定代表人 张流京
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司
注册号 440115000027105
税务登记号 440100589545264
组织代码 58954526-4
计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息
经营范围 电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；软件开发；
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》裁明内容为准。
成立日期 2012年02月22日
（2）历史沿革
2012 年 2 月 15 日，广东康越医药科技有限公司、张流京共同出资设立广
州康之家医药电子商务有限公司，注册资本为 100 万元，其中广东康越医药科
技有限公司出资 99 万元，占注册资本的 99%，张流京出资 1 万元，占注册资本
的 1%。
经广州市开虹会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 8 日出具的《验资报告》
（穗虹验字[2012]第 366 号）审验，截至 2012 年 2 月 3 日，康知家（筹）已
经收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，全部为货币出资。
康知家成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 广东康越医药科技有限公司 99.00 99.00
2 张流京 1.00 1.00
合计 100 100
2015 年 6 月 28 日，康之家召开股东会，经股东会研究决定同意：（1）公
90
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司名称由“广州康之家医药电子商务有限公司”变更为“广州康知家医药电子商
务有限公司”；（2）经营范围变更为“计算机技术开发、技术服务；信息技术咨
询服务；信息系统集成服务；信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；广告业；软件开发；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营
许可证》裁明内容为准”；（3）公司住所由“广州市天河区建中路 62 号 703
房”变更为“广州市白云区新市镇汇侨路 6 号 203 铺之三”。
（3）股权结构
截至本预案签署日，康知家的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 广东康越医药科技有限公司 99.00 99.00
2 张流京 1.00 1.00
合计 100 100
康知家的股权结构图如下：
广东康越医药科技
张流京
有限公司
99.00% 1.00%
广州康知家医药电子商务有限公司
（4）主营业务概况及实际控制人情况
康知家无实际经营情况，广东康越医药科技有限公司也无实际经营情况。康
知家及广东康越医药科技有限公司的实际控制人自然人张流京的基本情况如下：
姓名 张流京
性别 男
国籍 中国
身份证号 440522********0637
住所 广州市番禺区南村
91
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 广州市白云区永泰泰兴路 6 号 T6 电商创意园 C1 栋 2 楼
是否拥有境外永久居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2013 年 1 月至今 广东康之家药业有限公司 执行董事 间接持股 100.00%
广州康知家医药电子商务有
2013 年 1 月至今 执行董事 直接持股 1.00%
限公司
2015 年 1 月至今 广州京飞资产管理合伙企业 执行合伙人 直接占股 85.00%
广东康之家云健康医药股份
2013 年 1 月至今 董事兼总经理 直接持股 33.50%
有限公司
2013 年 1 月至今 广州康越医药科技有限公司 执行董事 直接持股 100.00%
截至本预案签署日，康知家的实际控制人张流京除间接持有赢医通 4.40%
股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
注册资本 出资比
序号 公司名称 经营业务 关联关系
（万元） 例
零售：中药饮片、中成药、化学药制
剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
品（除疫苗）；处方药、非处方药（由
广东康之 分公司经营）；预包装食品（不含酒
家云健康 精饮料），乳制品（含婴幼儿配方乳 董事兼总
1 1,400 33.5%
医药股份 粉）；销售：二类：普通诊察器械， 经理
有限公司 医用卫生材料及敷料，医用高分子材
料及制品（上述项目持有效许可证经
营），化妆品，日用品，第一类医疗
器械；商品信息咨询，企业管理咨询。
广东康越 研究、开发：生物技术、制药技术、
2 医药科技 1,000 100% 卫生用品、消毒液、生物制品、医疗 执行董事
有限公司 器械
广州京飞
资产管理
资产管理、无形资产评估服务、企业 合伙代理
3 合伙企业 500 85%
管理服务 执行人
（有限合
伙）
广州康知
家医药电 计算机技术开发、技术服务；信息技
4 100 1% 执行董事
子商务有 术咨询服务；商品批发贸易
限公司
92
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批发：中药材、中药饮片、中成药、
广东康知
间接持 化学原料药、化学药制剂、抗生素原
5 家药业有 300 执行董事
股 料药、抗生素制剂、生化药品、生物
限公司
制品
三、配套募集资金认购方的基本情况
（一）宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号2601室
注册资本 500万元
执行事务合伙人 深圳华旗盛世投资管理有限公司（委派代表：姜洪文）
统一社会信用代码 91330212MA281C516D
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年12月28日
合伙期限 2015年12月28日至2035年12月27日
通讯地址 宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号2601室
联系电话 0755-88910236
一般经营项目：投资管理；资产管理；股权投资基金管理；投资咨询；
经营范围 经济信息咨询；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，华旗瑞吉成立
华旗瑞吉是由宁波华旗盛世与华茂集团共同出资组建的有限合伙企业。根据
其合伙协议的规定，注册资本为人民币 500 万元。其中，宁波华旗盛世为普通
合伙人，出资额为 1 万元，占注册资本的 0.2%，华茂集团出资额为 499 万元，
占注册资本的 99.80%。
2015 年 12 月 28 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核发了营业执照。
华旗瑞吉成立时的合伙人情况如下：
序号 名称 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
93
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 宁波华旗盛世 普通合伙人 1.00 0.20
2 华茂集团 一般合伙人 499.00 99.80
合计 500.00 100
（2）2016 年 1 月，华旗瑞吉第一次出资额转让
2016 年 1 月 25 日，宁波华旗盛世将出资份额 1 万元转给深圳华旗盛世，
华茂集团将出资份额 499 万元转让给宁波华旗盛世（代华旗互联网医疗一期基
金）。
本次份额转让后，华旗瑞吉合伙人情况如下：
序号 名称 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳华旗盛世 普通合伙人 1.00 0.20
2 宁波华旗盛世 有限合伙人 499.00 99.80
合计 500.00 100
（3）2016 年 2 月，华旗瑞吉第二次出资额转让
2016 年 2 月，宁波华旗盛世将出资额 223 万元转给粤财信托（代粤财信托
华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划、粤财信托华旗互联网医疗投资二
号集合资金信托计划、粤财信托华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划）。
本次出资额转让后，华旗瑞吉合伙人情况如下：
序号 名称 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳华旗盛世 普通合伙人 1.00 0.20
2 宁波华旗盛世 有限合伙人 276.00 55.20
3 粤财信托 有限合伙人 223.00 44.60
合计 500.00 100
3、股权结构
截至本预案签署日，华旗瑞吉的股权结构图如下：
94
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳华旗盛世（GP） 宁波华旗盛世（LP） 粤财信托（LP）
0.20% 55.20% 44.60%
宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）
4、主营业务发展情况
华旗瑞吉成立于 2015 年 12 月 28 日，主营业务为投资管理和投资咨询。由
于成立时间较短，尚未开展实际业务。
5、主要财务数据
由于华旗瑞吉成立时间较短，尚无财务数据，本预案披露了其执行事务合伙
人深圳华旗盛世最近二年主要财务数据，详细参考本部分之“6、执行事务合伙
人相关信息”。
6、执行事务合伙人相关信息
（1）基本情况
华旗瑞吉执行事务合伙人为深圳华旗盛世，深圳华旗盛世基本情况如下表所
示：
企业名称 深圳华旗盛世投资管理有限公司
注册地址 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 姜洪文
注册号码 440301109435361
税务登记号 440300306074889
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014年5月26日
营业期限 2014年5月26日至2034年05月22日
通讯地址 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C
联系电话 0755-88910236
95
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、市场营销策划（以上
经营范围
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
（2）历史沿革
A、2014 年 5 月，深圳华旗盛世成立
深圳华旗盛世是由姜洪文、袁亭与周天智共同出资组建的有限责任公司，成
立时注册资本为人民币 100 万元。其中，姜洪文出资额为 45 万元，占注册资本
的 45.00%，袁亭出资额为 35 万元，占注册资本的 35.00%，周天智出资额为
20 万元，占注册资本的 20.00%
2014 年 5 月 26 日，深圳市市场监督管理局核发了营业执照。
深圳华旗盛世成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜洪文 45.00 45.00
2 袁亭 35.00 35.00
3 周天智 20.00 20.00
合计 100.00 100
B、2014 年 10 月，深圳华旗盛世第一次股权转让
2014 年 10 月 17 日，周天智将持有的深圳华旗盛世出资额 10 万元转让给
何贤波，占深圳华旗盛世股权的 10.00%，周天智将持有的深圳华旗盛世出资额
10 万元转让给李炜，占深圳华旗盛世股权的 10.00%。
本次股权转让后，深圳华旗盛世股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜洪文 45.00 45.00
2 袁亭 35.00 35.00
3 何贤波 10.00 10.00
4 李炜 10.00 10.00
合计 100.00 100
C、2014 年 10 月，深圳华旗盛世第一次增资
96
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 10 月 17 日，经全体股东同意，深圳华旗盛世将注册资本变更为
1,000 万元，全体股东等比例增资。
本次增资后，深圳华旗盛世股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜洪文 450.00 45.00
2 袁亭 350.00 35.00
3 何贤波 100.00 10.00
4 李炜 100.00 10.00
合计 1,000.00 100
D、2016 年 2 月，深圳华旗盛世第二次股权转让
2016 年 2 月，袁亭将持有的深圳华旗盛世出资额 300 万元转让给赵诚，占
深圳华旗盛世股权的 30.00%；袁亭将持有的深圳华旗盛世出资额 50 万元转让
给盛世佳景，占深圳华旗盛世股权的 5.00%
本次股权转让后，深圳华旗盛世股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜洪文 450.00 45.00
2 赵诚 300.00 30.00
3 何贤波 100.00 10.00
4 李炜 100.00 10.00
5 盛世佳景 50.00 5.00
合计 1,000.00 100
（3）股权结构
截至本预案签署日，深圳华旗盛世的股权结构如下：
97
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姜洪文 赵诚 何贤波 李炜 盛世佳景
45% 30% 10% 10% 5%
深圳华旗盛世投资管理有限公司
（4）主营业务发展情况
深圳华旗盛世主营业务为投资管理和投资咨询。
（5）主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 110,222,905.67 5,869,514.05
负债总额 109,184,968.69 6,381,250.00
股东权益 1,037,936.98 -511,735.95
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 6,574,621.37 1,050,000.00
利润总额 2,066,230.57 -511,735.95
净利润 1,549,672.93 -511,735.95
是否经审计 否 否
审计机构 不适用 不适用
（6）对外投资企业情况
深圳华旗盛世主营业务为投资管理和投资咨询，截至本预案签署日，其对外
投资企业情况如下表所示：
注册资本 出资比例
序号 企业名称 主要经营范围
（万元） （%）
资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，
上海曦湖资产管 企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，企业兼
1 1,000 51
理有限公司 并重组策划。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
宁波华旗盛世投 一般经营项目：投资管理；资产管理；股权投
2 1,000 100
资管理有限公司 资；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询
98
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
深圳华旗汇瑞投 审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得
3 资管理合伙企业 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 14,801 0.0067
（有限合伙） 务）；股权投资、企业管理咨询、经济信息咨
询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融
业务及其它限制项目）。
深圳华旗天使投 投资管理；资产管理；股权投资；受托管理股
4 资企业（有限合 权投资基金；投资咨询；经济信息咨询；企业 6,060 0.4455
伙） 管理咨询。
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金
深圳华旗汇晟投 融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨
5 资管理合伙企业 询；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询。 8,201 0.012
（有限合伙） （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
深圳华旗汇赢投 审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得
6 资管理合伙企业 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 10 10
（有限合伙） 务）；股权投资、企业管理咨询、经济信息咨
询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融
业务及其它限制项目）
深圳华旗开元天
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询；
7 使投资合伙企业 12,001 0.0083
经济信息咨询；企业管理咨询
（有限合伙）
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
深圳华旗汇鼎投 审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得
8 资管理合伙企业 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 10 10
（有限合伙） 务）；股权投资（具体项目另行申报）；企业
管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
深圳华旗汇锦投 审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得
9 资管理合伙企业 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 10 10
（有限合伙） 务）；股权投资（具体项目另行申报）；企业
管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
99
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金
深圳桦穗投资管 融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸
10 1,000 50
理有限公司 易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办
实业（具体项目另行申报）
一般经营
项目：投资
管理；资产
管理；股权
投资基金
管理；投资
咨询；经济
信息咨询；
企业管理
投资项目管理，利用自有资金对外进行项目投
咨询。（未
广东华旗大潮投 资，受托的资产管理，投资咨询及策划，市场
11 经金融等 50
资管理有限公司 营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部
监管部门
门批准后方可开展经营活动）
批准不得
从事吸收
存款、融资
担保、代客
理财、向社
会公众集
（融）资等
金融业务）
1,000
共青城君泽同德 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨
12 投资管理合伙企 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 1,000 12
业（有限合伙） 后方可开展经营活动）
7、执行事务合伙人委派代表基本信息
华旗瑞吉执行事务合伙人委派代表为姜洪文，姜洪文先生的基本情况如下：
姜洪文，男，身份证号：2205021969xxxx0838；中国国籍，无境外居留权，
本科学历。曾先后任职于深圳泰邦集团有限公司、深圳聚能投资中心（普通合伙）、
深圳汉葳投资管理有限公司，现任职于深圳华旗盛世投资管理有限公司、宁波华
旗盛世投资管理有限公司、深圳丰盈传褀资产管理有限公司。
8、对外投资企业情况
截至本预案签署日，华旗瑞吉没有发生对外投资业务。
100
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、有限合伙人宁波华旗盛世的基本情况
（1）宁波华旗盛世基本情况
宁波华旗盛世基本情况如下：
企业名称 宁波华旗盛世投资管理有限公司
注册地址 宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801室
注册资本 1,000万元
法定代表人 姜洪文
注册号码 330212000482952
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期 2015年08月20日
合伙期限 自2015年08月20日至2035年08月19日
通讯地址 宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801室
联系电话 0755-88910236
一般经营项目：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨询；
经营范围
企业管理咨询。
（2）宁波华旗盛世历史沿革
宁波华旗盛世是由深圳华旗盛世出资组建的有限责任公司，注册资本为人民
币 1,000 万元。
2015 年 8 月 20 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核发了营业执照。
宁波华旗盛世成立时的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 深圳华旗盛世 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100
（3）宁波华旗盛世股权结构
截至本预案签署日，宁波华旗盛世的股权结构如下：
101
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳华旗盛世
100%
宁波华旗盛世投资管理有限公司
（4）宁波华旗盛世主要业务发展情况
宁波华旗盛世控股股东深圳华旗盛世成立于 2014 年 5 月 26 日，注册资本
1,000 万元，主要从事投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、市场营
销策划。
（5）宁波华旗盛世主要财务数据
由于宁波华旗盛世成立时间较短，尚无财务数据，本预案披露了其控股股东
深圳华旗盛世最近二年主要财务数据，详细参考本部分之“6、执行事务合伙人
相关信息”。
（6）宁波华旗盛世基金管理人备案
宁波华旗盛世拟通过设立的华旗互联网医疗一期基金进行认购华旗瑞吉有
限合伙份额，该基金为契约型私募基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，其已完成基金管理人备案程序。基金托管
人为招商证券股份有限公司，基金管理人为宁波华旗盛世，宁波华旗盛世已经完
成私募基金管理人备案，备案号为 P1023115。
（7）华旗互联网医疗一期基金设立情况及委托人情况
华旗互联网医疗一期基金为契约型证券投资基金，首期募集资金已经到位，
招商证券出具了招证托-DZTZ-20160201-0002 资金到账通知书，首批资金已经
到达托管资金专用账户。华旗互联网医疗一期基金委托人情况如下：
序号 委托人 穿透主体个数 最终委托人
1 姜洪文 1 姜洪文
102
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 赵诚 1 赵诚
浙江华茂国际贸易有
3 1 浙江华茂国际贸易有限公司
限公司
4 何蕾 1 何蕾
5 周国生 1 周国生
浙江投融谱华资产管
6 1 浙江投融谱华资产管理有限公司
理有限公司
7 姚允麟 1 姚允麟
8 周汉宇 1 周汉宇
弋盛旭诚深天地定增
9 3 张晴、杜煌、任庄
证券投资基金
10 翁明光 1 翁明光
八个有限合伙人：缪双大、缪文彬、江
江阴同盛企业管理中 荣方、缪志强、马培林、马福林、缪敏
11 9
心（有限合伙） 达、缪黑大；一个普通合伙人：江苏双
良科技有限公司
12 王晓春 1 王晓春
合计 22
10、有限合伙人粤财信托的基本情况
华旗瑞吉的有限合伙人之一为粤财信托，相关委托人拟通过粤财信托管理的
粤财信托华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划、粤财信托华旗互联网医
疗投资二号集合资金信托计划、粤财信托华旗互联网医疗投资三号单一资金信
托计划认购华旗瑞吉的有限合伙份额。
（1）基本情况
名称 广东粤财信托有限公司
注册地 广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼
住所 广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼
法定代表人 邓斌
注册资本 150,000万人民币元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用
9144000019033350XP
代码
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
经营范围
的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
103
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1985年03月07日
（2）历史沿革
广东粤财信托有限公司（原名广东财务发展公司）成立于 1985 年，是经广
东省人民政府批准成立的非银行金融机构。1985 年，经中国人民银行批准，领
取了《中华人民共和国金融机构法人许可证》，并取得广东省工商行政管理局核
发的企业法人营业执照，注册资本为人民币 50,000 万元。
2001 年，根据广东省人民政府《关于广东粤财信托投资公司规范保留方案
的请示》和中国人民银行《中国人民银行关于信托投资公司重新登记工作有关问
题的通知》的规定，粤财信托规范保留获准后，按分业经营的原则，对资产负债
进行重组，并在原粤财信托及下属合资和控股二级公司的基础上，组建国有独资
的广东粤财投资控股有限公司，粤财信托成为广东粤财投资控股有限公司的下属
全资子公司。
2002 年，根据中国人民银行广州分行《关于广东粤财信托投资公司增资改
制问题的批复》，粤财信托改制为有限责任公司，并重新登记取得《中华人民共
和国金融许可证》，同时增资人民币 6,550 万元，注册资本变更为人民币 56,550
万元，其中粤财控股出资 55,497.76 万元，占注册资本 98.14%；广东省科技创
业投资公司出资 1,052.24 万元，占注册资本 1.86%。
2007 年，根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于广东粤财信托
投资有限公司变更公司名称和业务范围的批复》，粤财信托更名为广东粤财信托
有限公司，并取得广东省工商行政管理局核发的 440000000007110 号企业法人
营业执照。
2011 年 8 月 31 日，粤财信托增资人民币 93,450 万元，其中广东粤财投资
控股有限公司出资人民币 91,711.83 万元，广东省科技创业投资公司出资人民币
1,738.17 万元，增资后公司注册资本为人民币 150,000 万元。
（3）股权结构
截至本预案签署日，粤财信托的股权结构图如下：
104
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广东省人民政府
100.00% 100.00%
广东粤财投资控股有 广东省粤科金融集团
限公司 有限公司
100.00%
98.14% 广东省科技创业投资
有限公司
1.86%
广东粤财信托有限公司
（4）主营业务发展情况
粤财信托主要经营范围包括：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券
信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业
务、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务、办理居间、咨询、资信调查
等业务、代保管及保管箱业务、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式
运用固有财产、以固有财产为他人提供担保、从事同业拆借以及法律法规规定或
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（5）主要财务数据
粤财信托最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,875,671,134.67 3,322,489,483.70
负债总额 173,237,152.49 129,463,659.64
股东权益 3,702,433,982.18 3,193,025,824.06
105
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 834,069,772.16 792,670,867.43
利润总额 710,315,325.38 671,202,980.82
净利润 552,024,435.23 526,645,334.29
是否经审计 是 是
广东正中珠江会计师事务所（特 广东正中珠江会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙） 殊普通合伙）
（6）对外投资企业情况
截至本预案签署日，粤财信托控股和参股的主要企业为：
序 注册资本 出资比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
易方达基金管理 基金募集；基金销售；基金托管；资产管
1 12,000 25.00
有限公司 理等
珠江人寿保险股 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各
2 420,000 2.52
份有限公司 类人身保险
机动车辆保险，与机动车辆保险有关的其
众诚汽车保险股
3 150,000 他财产保险业务、短期健康保险和意外伤 15.00
份有限公司
害保险等业务；上述业务的再保险业务等
广东省高速公路 高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、
4 发展股份有限公 125,712 公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、 0.97
司 维修、清洗
（7）信托计划设立情况及委托人情况
粤财信托华旗互联网医疗投资一号集合资金信托计划已经于 2016 年 2 月 1
日正式成立，信托计划的保管银行为浦发银行广州分行，委托人为李希、范国定、
蔡启胜及后继凤四名自然人。
粤财信托华旗互联网医疗投资二号集合资金信托计划已经于 2016 年 2 月 1
日正式成立，信托计划的保管银行为浦发银行广州分行，委托人为吴湛强、烟台
华隋投资中心（有限合伙）（穿透后为自然人贾中明、宋述强、唐波、张立平）、
恒宇天泽黄河五号定增投资基金（基金委托人为何芬、庞涛、于海桓、苏中刚）。
粤财信托华旗互联网医疗投资三号单一资金信托计划已经于 2016 年 2 月 1
日正式成立，信托计划的保管银行为浦发银行广州分行，委托人为张克强。
106
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1 号证券投资基金
1、基本情况
名称 珠海和诚智益资本管理有限公司
注册地 珠海市横琴新区宝华路6号105室-5799
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-5799
法定代表人 陈令
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用
91440400MA4UHKAD94
代码
投资管理（不包含与买方业务无关的卖方业务）、私募基金管理（不包含
经营范围 与私募基金可能冲突的相关业务）、投资咨询。（依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年09月23日
2、历史沿革
珠海和诚智益资本管理有限公司是由陈令与何贤波共同出资组建的有限责
任公司。根据其协议、章程的规定，申请登记的注册资本为人民币 1,000 万元，
由全体股东于 2025 年 8 月 1 日前缴足。
经广州天河正鉴会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 12 月 31 日出具的《验
资报告》（正鉴验字[2015]第 0195 号）审验，截至 2015 年 12 月 30 日，和诚
智益已经收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计 100 万元，全部为货币出资。
2015 年 9 月 23 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了营业执照。
和诚智益成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈令 50.00 50.00
2 何贤波 50.00 50.00
合计 100.00 100
3、股权结构
截至本预案签署日，和诚智益的股权结构图如下：
107
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈令 何贤波
50% 50%
珠海和诚智益资本管理有限公司
4、主营业务发展情况
和诚智益成立于 2015 年 9 月 23 日，主营业务为投资管理、私募基金管理
和投资咨询，由于成立时间较短，相关主营业务尚处于开拓初期。
5、主要股东相关信息
和诚智益的主要股东为陈令和何贤波，其中陈令参与主要管理，其基本情况
如下：
陈令，男，身份证号：4130271976xxxx0010；中国国籍，无境外居留权，
本科学历。2011 年 6 月至 2014 年 5 月在广东展源融资担保有限公司担任投资
总监。
6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，和诚智益没有发生对外投资业务。
7、和诚智益基金管理人备案情况
和诚智益拟通过设立的和诚智益定增 1 号证券投资基金进行认购，该基金为
契约型私募基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，其已完成基金管理人备案程序。基金管理人为和诚智益，和诚
智益已经完成私募基金管理人备案，备案号为 P1030137。
8、和诚智益定增 1 号证券投资基金设立情况及委托人情况
和诚智益定增 1 号证券投资基金为契约型证券投资基金，该基金拟成立，基
金编码为 SE8137。和诚智益定增 1 号证券投资基金委托人情况如下：
108
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 委托人 穿透主体个数 最终委托人
1 广州金融控股集团公司 1 广州金融控股集团公司
2 深圳市润福投资有限公司 1 深圳市润福投资有限公司
3 陈乐强 1 陈乐强
4 夏杨 1 夏杨
5 李永喜 1 李永喜
6 陈令 1 陈令
7 周郁梅 1 周郁梅
8 刘钜强 1 刘钜强
9 广永期货有限公司 1 广永期货有限公司
10 黎莉 1 黎莉
11 冯倩红 1 冯倩红
12 杨军 1 杨军
13 甄峰 1 甄峰
14 黄勋实 1 黄勋实
15 郑晓军 1 郑晓军
16 王胤心 1 王胤心
17 宋代群 1 宋代群
18 田家 1 田家
19 刑文利 1 刑文利
20 尹会平 1 尹会平
21 马振 1 马振
22 韦茵 1 韦茵
23 杜恒宇 1 杜恒宇
24 卢晓佳 1 卢晓佳
25 王刚 1 王刚
26 张志慧 1 张志慧
27 刘之洪 1 刘之洪
合计 27
109
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金 1 号
资管计划
1、基本情况
名称 平安大华基金管理有限公司
注册地 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
住所 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人 罗春风
注册资本 30,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9144030071788478XL
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
成立日期 2011年1月7日
2、历史沿革
平安大华基金管理有限公司是中国平安集团旗下成员。平安大华基金管理有
限公司经中国证券监督管理委员会 2010 年 12 月 28 日核准，已于 2011 年 1 月
7 日在深圳市市场监督管理局注册成立。总部位于深圳，注册资本金为 3 亿元人
民币。其中，中国平安集团控股子公司平安信托有限责任公司持有 60.7%股份，
新加坡大华资产管理有限公司持有 25%股份，三亚盈湾旅业有限公司持有 14.3%
股份。
3、股权结构
截至本预案签署日，平安大华的股权结构图如下：
110
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平安保险
99.99%
新加坡大华 平安信托 三亚盈湾旅业
25.00% 60.70% 14.30%
平安大华基金管理有限公司
4、主营业务发展情况
平安大华总部位于深圳，注册资本金为 3 亿元人民币，是目前中国内地基金
业注册资本金最高的基金公司之一。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准平安大华基金管理有限公司设立子
公司的批复》（证监许可［2012］1494 号），核准平安大华基金管理有限公司设
立全资子公司，子公司名称为深圳平安大华汇通财富管理有限公司，注册地为深
圳市，注册资本为 3,000 万元人民币，业务范围为特定客户资产管理业务以及中
国证监会许可的其他业务。深圳平安大华汇通财富管理有限公司已在深圳市市场
监督管理局办理完成工商注册登记，取得营业执照。平安大华汇通财富管理有限
公司由平安大华基金管理有限公司全资控股. 通过设立专项资产管理计划开展
专项资产管理业务。
5、主要财务数据
平安大华最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 776,164,879 159,391,586
负债总额 571,381,298 56,022,959
111
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东权益 204,783,581 103,368,627
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 331,133,250 97,625,610
利润总额 108,417,014 335,391
净利润 98,004,851 335,391
是否经审计 是 是
普华永道中天会计师事务所（特 普华永道中天会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙） 殊普通合伙）
6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，平安大华其他控股和参股的主要企业为：
注册资本（万
序号 企业名称 主要经营范围 出资比例（%）
元）
为特定客户资产管理业
深圳平安大华汇通财
1 务以及中国证监会许可 3,000 100
富管理有限公司
的其他业务。
7、君心盈泰互联网健康产业投资基金 1 号资管计划设立情况及委托人情况
相关委托人拟通过平安大华拟设立的君心盈泰互联网健康产业投资基金 1
号资管计划认购本次配套募集资金，平安大华为该资管计划管理人，该资管计划
尚未设立，该资管计划的委托人为粤财信托君心盈泰互联网健康产业投资基金
1 号集合资金信托计划，粤财信托君心盈泰互联网健康产业投资基金 1 号集合
资金信托计划尚未成立，粤财信托君心盈泰互联网健康产业投资基金 1 号集合
资金信托计划的委托人名单如下：
序号 委托人 穿透主体个数 最终委托人
1 谢少龙 1 谢少龙
2 成新 1 成新
3 谢永忠 1 谢永忠
4 段东庆 1 段东庆
5 金鹰 1 金鹰
6 阳建军 1 阳建军
7 许穗蓉 1 许穗蓉
112
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 柴再希 1 柴再希
9 陆钧 1 陆钧
10 房旭 1 房旭
11 严东琳 1 严东琳
12 张宪 1 张宪
13 陆明 1 陆明
14 雷建勋 1 雷建勋
15 李文刚 1 李文刚
16 徐强 1 徐强
17 钟碧华 1 钟碧华
18 严迎娣 1 严迎娣
19 张旭雯 1 张旭雯
20 龚睿 1 龚睿
21 陈晓 1 陈晓
22 刘建新 1 刘建新
23 曾雨涵 1 曾雨涵
24 陈春梅 1 陈春梅
25 汪十友 1 汪十友
合计 25
（四）上海洪鑫源实业有限公司
1、基本情况
名称 上海洪鑫源实业有限公司
注册地 上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房
住所 上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房
法定代表人 李龙萍
注册资本 38,000万元
公司类型 有限责任公司
注册号 310227001279602
税务登记号 310227787887839
组织代码 78788783-9
实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资
经营范围
管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询，商务信息咨
113
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、
饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006年05月23日
2、历史沿革
2006 年 05 月 16 日，李梦平、周贵兰共同出资设立洪鑫源实业，注册资本
为 3,000 万元，其中李梦平认购 2,850 万元，占注册资本的 95%，周贵兰认购
150 万元，占注册资本的 5%。
经上海安信会计师事务所有限公司于 2006 年 05 月 22 日出具的《验资报告》
（安业私字[2006]1385 号）审验，截至 2006 年 05 月 19 日，洪鑫源实业已经
收到全体股东缴纳的注册资本合计 630 万元，全部为货币出资。
洪鑫源实业成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李梦平 600.00 95.00
2 周贵兰 30.00 5.00
合计 630.00 100
经上海方源会计师事务所有限公司于 2008 年 05 月 26 日出具的《验资报告》
（方源验字[2008]第 06066 号）审验，截至 2008 年 05 月 23 日，洪鑫源实业已
经收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,000 万元，全部为货币出资。
2008 年 12 月 18 日，李梦平、周贵兰与李龙萍、罗敏签订《股权转让协议》，
李梦平将持有的洪鑫源实业 95%股权作价 2,850 万元转让给李龙萍，周贵兰将
持有的洪鑫源实业 5%股权作价 150 万元转让给罗敏。
2008 年 12 月 18 日，洪鑫源实业召开股东会并作出决议，同意洪鑫源实业
注册资本由 3,000 万元增至 15,000 万元。
经上海申威联合会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 22 日出具的《验资
报告》（中威验字[2008]第 175 号）审验，截至 2008 年 12 月 22 日，洪鑫源实
业已经收到李龙萍、罗敏缴纳的新增注册资本合计 9,000 万元，全部为货币出资。
114
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经上海申威联合会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 24 日出具的《验资
报告》（中威验字[2008]第 176 号）审验，截至 2008 年 12 月 24 日，洪鑫源实
业已经收到李龙萍、罗敏本次连同前次缴纳的新增注册资本合计 12,000 万元，
全部为货币出资。
第一次股权转让并增资后，洪鑫源实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李龙萍 14,250.00 95.00
2 罗敏 750.00 5.00
合计 15,000.00 100
2009 年 7 月 15 日，洪鑫源实业召开股东会并作出决议，同意洪鑫源实业
注册资本由 15,000 万元增至 30,000 万元。由李龙萍新增注册资本 15,000 万元，
出资额由原来的 14,250 万元增加到 29,250 万元，罗敏出资 750 万元保持不变。
经上海申威联合会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 24 日出具的《验资
报告》（中威验字[2009]第 109 号）审验，截至 2009 年 7 月 20 日，洪鑫源实业
已经收到李龙萍缴纳的新增注册资本 15,000 万元，全部为货币出资。
第二次增资后，洪鑫源实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李龙萍 29,250.00 97.50
2 罗敏 750.00 2.50
合计 30,000.00 100
2009 年 12 月 16 日，洪鑫源实业召开股东会并作出决议，同意洪鑫源实业
注册资本由 30,000 万元增至 38,000 万元。由李龙萍新增注册资本 8,000 万元，
出资额由原来的 29,250 万元增加到 37,250 万元，罗敏出资 750 万元保持不变。
经上海申威联合会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 23 日出具的《验资
报告》（中威验字[2009]第 202 号）审验，截至 2009 年 12 月 23 日，洪鑫源实
业已经收到李龙萍缴纳的新增注册资本 8,000 万元，全部为货币出资。
第三次增资后，洪鑫源实业的股权结构如下：
115
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李龙萍 37,250.00 98.03
2 罗敏 750.00 1.97
合计 38,000.00 100
2010 年 12 月 22 日，李龙萍、章东义签订《股权转让协议》，李龙萍将持
有的洪鑫源实业 5%股权作价 1,900 万元转让给章东义。
本次股权转让后，洪鑫源实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李龙萍 35,350.00 93.03
2 罗敏 750.00 1.97
3 章东义 1,900.00 5.00
合计 38,000.00 100
2013 年 3 月 4 日，章东义、李龙萍签订《股权转让协议》，章东义将持有的
洪鑫源实业 5%股权作价 1,900 万元转让给李龙萍。
本次股权转让后，洪鑫源实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 李龙萍 37,250.00 98.03
2 罗敏 750.00 1.97
合计 38,000.00 100
3、股权结构
截至本预案签署日，洪鑫源实业股权结构图如下：
李龙萍 罗敏
98.03% 1.97%
上海洪鑫源实业有限公司
116
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务概况
洪鑫源实业成立于 2006 年 5 月，是一家以风险探矿、采选矿、及矿产品贸
易等矿业投资为主，其他投资为副的专业投资公司。
洪鑫源实业主要经营范围包括为：实业投资，企业投资，房地产开发，市政
公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源，生物，环保科技领域内的科技开发、
技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲
料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售。
洪鑫源实业成立以来，主要从事在中国境内的矿产资源风险勘探、开发工作，
先后在西藏、内蒙、新疆、湖南、安徽、贵州等地从事了大量的风险勘探和开发
工作。
5、主要财务数据
洪鑫源实业最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,036,791,936.68 903,316,706.13
负债总额 682,181,418.38 543,147,052.50
股东权益 354,610,518.30 360,169,653.63
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -5,559,135.33 -7,825,066.89
净利润 -5,559,135.33 -7,825,066.89
是否经审计 否 是
审计机构 不适用 上海申威联合会计事务所
6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，洪鑫源实业其他控股和参股的主要企业为：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 出资比例
1 安徽省洪鑫源矿业有限公司 1,200 矿业 100.00%
2 黑河洪鑫源矿业有限公司 1,900 矿业 64.40%
117
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 衡阳洪鑫源矿业有限公司 1,000 矿业 91.00%
（五）广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区珠江西路5号5205房
注册资本 10,151万元人民币
执行事务合伙人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440101331508626E
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年05月22日
合伙期限 2015年05月22日至2025年05月22日
通讯地址 广州市天河区珠江西路5号5205房
经营范围 股权投资;企业自有资金投资;企业管理咨询服务，投资咨询服务
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，蕙富盛发成立
蕙富盛发是由汇垠澳丰与城投汇垠共同组建的有限合伙企业。认缴合伙金额
为人民币 100,000 万元。其中，汇垠澳丰为普通合伙人，认缴合伙金额为 1 万
元，占注册资本的 0.01%，城投汇垠认缴合伙金额为 99,999 万元，占注册资本
的 99.99%。
2015 年 5 月 22 日，广州市工商行政管理局核发了营业执照。
蕙富盛发成立时的股权结构如下：
序号 名称 合伙人 认缴合伙金额（万元） 合伙比例（%）
1 汇垠澳丰 普通合伙人 1.00 0.01
2 城投汇垠 一般合伙人 99,999.00 99.99
合计 100,000.00 100
（2）2016 年 2 月，蕙富盛发第一次合伙份额转让
2016 年 2 月，蕙富盛发将注册资本变更为 10,151 万元，城投汇垠将合伙份
118
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
额转让给粤财信托。
本次份额转让后，蕙富盛发股权结构如下：
序号 名称 合伙人 认缴合伙金额（万元） 合伙比例（%）
1 汇垠澳丰 普通合伙人 1.00 0.01
2 粤财信托 有限合伙人 10,150.00 99.99
合计 10,151.00 100
3、股权结构
截至本预案签署日，蕙富盛发的股权结构图如下：
汇垠澳丰（GP） 粤财信托（LP）
0.01% 99.99%
广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）
4、主营业务概况
蕙富盛发经营范围为股权投资、企业自有资金投资、企业管理咨询服务和投
资咨询服务。由于成立时间较短，蕙富盛发尚未开展实际业务。
5、主要财务数据
由于成立时间较短，蕙富盛发尚无完整年度财务数据。
6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，蕙富盛发没有发生对外投资业务。
7、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，蕙富盛发执行事务合伙人为汇垠澳丰，汇垠澳丰于 2014
年 6 月注册成立，注册资本 1,000 万元，汇垠澳丰专注于 PE 基金、定增基金、
并购基金等基金管理业务，主要通过募集社会资本成立私募基金，提供产业投资、
资产并购整合和资本运作等专业服务，重点投向医疗、文化传媒、环保、高端制
造、农业等行业。
119
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
汇垠澳丰坚持“‘PE+并购’为抓手、产融整合为主线、金融创新为动力、
市值管理为目标”的发展战略，重点拓展 PE+并购业务、定向增发业务，灵活
布局各类资本市场和股权投资业务，截至 2015 年 12 月 31 日，累计实现资产管
理规模 109 亿元。
汇垠澳丰最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 79,094,738.65 15,825,635.73
负债总额 62,891,304.88 1,617,029.79
股东权益 16,203,433.77 14,208,605.94
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 50,174,003.52 5,687,026.06
利润总额 5,499,678.86 5,611,474.59
净利润 4,004,650.53 4,208,605.94
是否经审计 是 是
天职国际会计师事务所（特殊普 天职国际会计师事务所（特殊普
审计机构
通合伙）广州分所 通合伙）广州分所
8、有限合伙人粤财信托的基本情况
粤财信托相关信息详细见本预案“第三节交易对方基本情况”之“三、配套
募集资金认购方的基本情况”之“（一）宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限
合伙）”之“10、有限合伙人粤财信托的基本情况”。
自然人陈晓拟通过粤财信托拟设立的粤财信托蕙富互联网健康产业投资 1
号单一资金信托计划认购蕙富盛发合伙份额，粤财信托蕙富互联网健康产业投
资 1 号单一资金信托计划已经于 2016 年 2 月 1 日正式成立，信托计划的保管银
行为浦发银行广州分行。
（六）深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金
1、基本情况
名称 深圳市赤松成德投资管理有限公司
120
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 何颖俊
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信
91440300349768645G
用代码
投资管理；股权投资；企业上市咨询业务。（以上不含证券、金融项目，法
经营范围 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
成立日期 2015年07月29日
2、历史沿革
深圳市赤松成德投资管理有限公司是由徐康与深圳赤松投资管理有限公司
共同出资组建的有限责任公司。根据公司协议、章程的规定，公司申请登记的注
册资本为人民币 1,000 万元。
赤松成德成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 徐康 650.00 65.00
2 深圳赤松投资管理有限公司 350.00 35.00
合计 1,000.00 100
3、股权结构
截至本预案签署日，赤松成德股权结构图如下：
121
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
徐康
70%
65%
深圳赤松投资管理有限公司
35%
深圳市赤松成德投资管理有限公司
4、主营业务发展情况
赤松成德成立于 2015 年 7 月 29 日，注册资本为 1,000 万，公司成立后业
务围绕：受托管理创业投资基金、受托管理股权投资基金、受托管理混合型投资
基金。
5、实际控制人相关信息
赤松成德实际控制人为徐康，徐康的基本信息如下：
徐康，男，中国国籍，身份证号：4211021981****0455，无境外居留权， 2012
年 5 月至 2014 年 4 月在深圳市天一资本创业投资管理有限公司担任合伙人，并
持有其 9.7%的股权；2014 年 4 月至 2015 年 7 月在深圳市约瑟股权投资管理有
限公司担任合伙；2015 年 7 月至本预案签署日，在深圳市赤松承德投资管理有
限公司担任总裁，并持有其 65%的股权。
截至本预案签署日，赤松成德实际控制人徐康参控股及关联公司如下：
出资额（万 出资比例
序号 公司名称 经营业务 关联关系
元） （%）
受托管理创业投资基
深圳赤松投资管理有 金、受托管理股权投资
1 500.00 70% 控股
限公司 基金、受托管理混合型
投资基金
122
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受托管理创业投资基
深圳市赤松成德投资 金、受托管理股权投资
2 1,000.00 65% 控股
管理有限公司 基金、受托管理混合型
投资基金
受托管理创业投资基
深圳市天一资本创业
3 1,000.00 9.7% 金、经济信息咨询、企 参股
投资管理有限公司
业管理咨询
6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，深圳市赤松成德投资管理有限公司下属投资企业的情况
如下：
序号 企业名称 经营业务 关联关系
深圳赤松成德一号投资企业（有 对未上市企业进行股权投资；企业
1 0.5333%
限合伙） 上市咨询业务。（不含限制项目）
深圳赤松成德三号投资企业（有
2 股权投资，企业上市咨询业务 0.0017%
限合伙）
7、赤松成德三号基金基金管理人备案情况
赤松成德拟通过设立的赤松成德三号基金进行认购，该基金为契约型私募基
金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
其已完成基金管理人备案程序。基金托管人为招商证券，基金管理人为赤松成德，
赤松成德已经完成私募基金管理人备案。
8、赤松成德三号基金设立情况及委托人情况
赤松成德三号基金为契约型证券投资基金，该基金尚未成立，最终委托人情
况如下：
序号 委托人 穿透主体个数 最终委托人
1 黄华文 1 黄华文
2 李汉元 1 李汉元
3 李腾辉 1 李腾辉
4 李长波 1 李长波
5 李长海 1 李长海
123
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6 谭毅 1 谭毅
7 王建南 1 王建南
合计 7
（七）长城人寿保险股份有限公司
1、基本情况
名称 长城人寿保险股份有限公司
注册地 北京市西城区西直门外大街1号院2号楼23层
住所 北京市西城区西直门外大街1号院2号楼23层
法定代表人 王功伟
注册资本 235,209.9359 万元
公司类型 股份有限公司
注册号 110000011063327
税务登记号 110102634984232
组织代码 63498423-2
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再
经营范围 保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准
的其他业务。
成立日期 2005年09月20日
2、历史沿革
2005 年 9 月 16 日，长城人寿保险股份有限公司经中国保险监督管理委员
会（以下简称“中国保监会”）批准，领取了第 0000648 号中华人民共和国保险
公司法人许可证，并于 2005 年 9 月 20 日领取了中华人民共和国国家工商行政
管理局颁发的 1000001003978 号企业法人营业执照。长城人寿保险股份有限公
司经营期限为长期。初始注册资本为人民币 30,000 万元。公司成立时股东包括
北京华融综合投资公司、北京金融街建设集团、南昌市政公用投资控股有限责任
公司、北京兆泰房地产开发有限责任公司、中国第二十二冶金建设公司、中国建
筑二局第三建筑公司、大新人寿保险有限公司。
2007 年 1 月 8 日，长城人寿保险股份有限公司根据第五次股东大会第一号
决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币
18,000 万元，变更后的注册资本为人民币 48,000 万元，长城人寿保险股份有限
124
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司增资取得中国保监会保监发改[2007]10 号批复，经毕马威华振会计师事务
所有限责任公司 KPMG-A（2006）CRNo.0032 验资报告验证。2007 年 11 月
14 日，长城人寿保险股份有限公司根据第十次股东大会第二号决议和修改后长
城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币 92,750 万元，变更
后的注册资本为人民币 140,750 万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中
国保监会保监发改[2008]564 号批复，经普华永道中天会计师事务所有限责任公
司普华永道中天验字（2008）第 015 号验资报告验证。
2011 年 10 月 26 日，长城人寿保险股份有限公司根据第二十二次股东大会
第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民
币 15,385 万元，变更后的注册资本为人民币 156,135 万元，长城人寿保险股份
有限公司增资取得中国保监会保监发改[2011]1937 号批复，经北京观正会计师
事务所有限公司观正验字（2011）第 018 号验资报告验证。
2012 年 9 月 28 日，长城人寿保险股份有限公司根据第二十五次临时股东
大会第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本
人民币 1,389 万元，变更后的注册资本为人民币 157,524 万元，长城人寿保险
股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2012]1519 号批复，经北京观正会
计师事务所有限公司观正验字（2012）第 024 号验资报告验证。
2013 年 2 月 20 日，长城人寿保险股份有限公司根据股东大会决议（函签
第 13 号）和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民
币 19,444 万元，变更后的注册资本为人民币 176,968 万元，长城人寿保险股份
有限公司增资取得中国保监会保监发改[2013]287 号批复，经北京观正会计师事
务所有限公司观正验字（2013）第 002 号验资报告验证。
2015 年 4 月 17 日，长城人寿保险股份有限公司根据第三十七次（临时）
股东大会第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册
资本人民币 58,242 万元，变更后的注册资本为人民币 235,210 万元，长城人寿
保险股份有限公司增资取得中国保监会保监许可[2015]705 号批复，经北京观正
会计师事务所有限公司观正验字（2015）第 007 号验资报告验证。
125
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、股权结构
截至本预案签署日，长城人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 北京华融综合投资公司 347,631,858 14.78
2 北京金昊房地产开发有限公司 326,912,586 13.90
3 北京金融街投资（集团）有限公司 312,246,154 13.28
4 厦门华信元喜投资有限公司 175,000,000 7.44
5 北京金宸星合资产管理有限公司 170,000,000 7.23
6 大新人寿保险有限公司 167,000,000 7.10
7 涌金投资控股有限公司 119,957,067 5.10
8 三捷投资集团有限公司 117,604,968 5.00
9 北京金牛创新投资中心（有限合伙） 117,604,968 5.00
10 国金鼎兴投资有限公司 115,252,869 4.90
11 南昌市政公用投资控股有限责任公司 103,300,000 4.39
12 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 85,000,000 3.61
13 北京广厦京都置业有限公司 63,700,000 2.71
14 北京兆泰集团股份有限公司 30,000,000 1.28
15 中建二局第三建筑工程有限公司 30,000,000 1.28
16 中国二十二冶集团有限公司 30,000,000 1.28
17 上海完美世界网络技术有限公司 27,000,000 1.15
18 北京华山弘业股权投资基金（有限合伙） 13,888,889 0.59
合计 2,352,099,359 100
长城人寿的股权结构图如下：
126
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中，长城人寿控股股东为北京金融街投资（集团）有限公司，西城区国资
委授权北京金融街投资（集团）有限公司管理北京华融综合投资公司。长城人寿
实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。
4、主营业务概况
近三年，长城人寿保险股份有限公司主要从事业务包括：人寿保险、健康保
险、意外伤害保险、理财保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国
家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
5、主要财务数据
长城人寿保险股份有限公司最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 18,694,929,604 16,263,202,593
负债总额 17,795,762,411 15,433,405,381
股东权益 899,167,193 829,797,212
127
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 -560,599,355 2,556,414,556
利润总额 38,826,108 56,249,967
净利润 31,905,513 54,644,612
是否经审计 是 是
德勤华永会计师事务所（特殊普 德勤华永会计师事务所（特殊普
审计机构
通合伙）北京分所 通合伙）北京分所
6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，长城人寿保险股份有限公司其他控股和参股的企业为：
注册资本
序号 企业名称 主营业务 出资比例
（万元）
（1）受托管理委托人委托的人民币、外
币资金；
长城财富资
（2）管理运用自有人民币、外币资金；
1 产管理股份 10,000 75.00%
（3）开展保险资产管理产品业务；
有限公司
（4）中国保监会批准的其他业务；
（5）国务院其他部门批准的业务。
（八）上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区23001室
住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区23001室
执行事务合伙人 上海沃红投资有限公司（委派代表：鄢盛华）
注册资本 500万元人民币
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115MA1H77FP1N
投资管理，投资咨询，企业管理咨询、商务信息咨询，资产管理，实
经营范围 业投资，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月3日
2、历史沿革
沃红投资是由鄢盛华与上海沃红投资有限公司共同出资组建的有限合伙企
128
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业。注册资本为人民币 500 万元。
2015 年 12 月 3 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了营业执照。
沃红投资成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鄢盛华 495.00 99.00
2 上海沃红 5.00 1.00
合计 500.00 100
3、股权结构
截至本预案签署日，沃红投资的股权结构图如下：
鄢盛华
100.00%
上海沃红
1.00% 99.00%
上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）
4、主营业务概况
沃红投资经营范围为投资管理，投资咨询，企业管理咨询、商务信息咨询，
资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划。由于成立时间较短，沃红
投资尚未开展实际业务。
5、主要财务数据
由于成立时间较短，沃红投资尚无完整年度财务数据。
6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，沃红投资没有发生对外投资业务。
129
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、执行事务合伙人基本情况
沃红投资执行事务合伙人为自然人鄢盛华，鄢盛华基本信息如下：
姓名 鄢盛华
性别 男
国籍 中国
身份证号 430102******2039
住所 上海市浦东新区东方路 1663 弄 16 号 101 室
通讯地址 上海市浦东新区东方路 1663 弄 16 号 101 室
是否拥有境外永久居留权 否
鄢盛华最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2015 年 8 月至今 上海沃红 董事长 持股 100%
2015 年 12 月至今 沃红投资 董事长 持股 99%
截至本预案签署日，鄢盛华其他控股和参股的主要企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 出资比例 经营范围 关联关系
（万元）
深圳市前海 创业投资业务、受托管理创业
鄢盛华控
1 宇鹏投资发 10,000 99.00% 投资企业等机构或个人的创
股公司
展有限公司 业投资业务等
投资管理，投资咨询，企业管
上海沃红投 鄢盛华控
2 100 100% 理咨询、商务咨询，资产管理，
资有限公司 股公司
实业投资等
（九）天津鼎杰资产管理有限公司
1、基本情况
名称 天津鼎杰资产管理有限公司
注册地 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-494
住所 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-494
法定代表人 张伟杰
注册资本 150,000万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
130
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91120116328656302E
资产管理（金融性资产经营管理除外）、企业咨询服务、财务顾问。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年05月08日
2、历史沿革
鼎杰资产是由张伟杰出资组建的有限责任公司。注册资本为人民币 150,000
万元。
2015 年 5 月 8 日，天津市市场监督管理局核发了营业执照。
鼎杰资产成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例比例（%）
1 张伟杰 150,000.00 100.00
合计 150,000.00 100
3、股权结构
截至本预案签署日，鼎杰资产的股权结构图如下：
张伟杰
100.00%
天津鼎杰资产管理有限公司
4、主营业务概况
鼎杰资产经营范围为资产管理（金融性资产经营管理除外）、企业咨询服务、
财务顾问。
5、主要财务数据
鼎杰资产最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
131
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,708,710,195.05 -
负债总额 202,449,088.78 -
股东权益 1,506,261,106.27 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 4,231,865.03 -
净利润 3,173,898.77 -
是否经审计 是 不适用
审计机构 立信会计师事务所 不适用
6、对外投资企业情况
截至本预案签署日，鼎杰资产没有发生对外持股 5%以上的投资业务。
7、实际控制人基本情况
鼎杰资产实际控制人为自然人张伟杰，张伟杰基本信息如下：
姓名 张伟杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 142401******1419
住所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-494
通讯地址 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-494
是否拥有境外永久
否
居留权
张伟杰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2014 年 2 月至 浙江鑫厚投资管理有限公
副总经理 无
2015 年 4 月 司
2015 年 5 月至今 鼎杰资产 执行董事、总经理 持股 100%
截至本预案签署日，除鼎杰资产外，张伟杰无其他控股企业。
132
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、交易对方有关情况说明
（一）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，本次交易对方、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内
不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）交易对方已经合法拥有标的企业的完整权利以及不存在限制或者禁
止转让的情形
交易对方已出具承诺，承诺其各自持有的友德医股权、赢医通股权，拥有合
法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结
或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（三）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是
否存在一致行动关系的说明
本次交易前，杜建国等 17 名自然人及赢医通等 6 家企业均未持有上市公司
股份，与上市公司不存在关联关系。交易对方华旗瑞吉和华旗同德为受同一控制
人控制的企业，华旗同德为目前上市公司第一大股东。
交易对方中，华旗瑞吉、华旗同德及和诚智益为一致行动人。七大二小和赢
医通投资为标的企业管理层持股平台，为一致行动人，其他交易对方不存在一致
行动关系。
（四）交易对方拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议》中关于本次交易后续事项的
约定，本次交易完成后，交易对方将向上市公司提名两位董事候选人，其中一名
为独立董事。
133
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）交易对方诚信情况
最近五年内，本次交易对方广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有
限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、杜建国、
董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、广州三
重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、
刘贤能、黄少雄、岑波、广州康知家医药电子商务有限公司均已承诺不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
134
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的企业基本情况
本次交易的标的企业为友德医 100%的股权和赢医通 100%的股权，上市公
司在交易完成后将直接持有友德医和赢医通 100%的股权。
一、友德医
（一）友德医基本情况
标的企业之一深圳友德医科技有限公司基本情况如下：
名称 深圳友德医科技有限公司
注册地 深圳市南山区粤海街道科苑路东方科技大厦2201
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦五楼B1单元
法定代表人 周智
统一社会信用代码 91440300311928631H
注册资本 555.5556万元
企业性质 有限责任公司
经营范围 软件开发与销售
成立日期 2014年08月07日
（二）友德医的历史沿革
1、友德医设立
2014 年 8 月 1 日，吴茂清、黄宏亮共同出资设立深圳市老树根科技有限公
司（以下简称“老树根”），注册资本为 500 万元，其中吴茂清认缴出资 450 万
元，占注册资本的 90%，黄宏亮认缴出资 50 万元，占注册资本的 10%。股东
未实缴注册资本。
2014 年 8 月 7 日，老树根取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301111029366），住所为深圳市龙华新区民治街道布
龙路金地上塘道花园 7 栋 9G；法定代表人为吴茂清；公司类型为有限责任公司。
老树根设立时的股权结构如下：
135
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴茂清 450.00 90.00
2 黄宏亮 50.00 10.00
合计 500.00 100
2、企业名称变更
2014 年 10 月 18 日，老树根召开股东会并作出决议，同意将老树根名称变
更为深圳友德医科技有限公司。
2014 年 10 月 24 日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
3、第一次股权转让
2014 年 10 月 30 日，友德医召开股东会并作出决议，同意吴茂清将其持有
友德医 85%的股权转让给李晓婧，将其持有的友德医 5%的股权转让给周祖斌；
同意黄宏亮将其持有友德医 10%的股权转让给周祖斌，股东均放弃优先购买权。
吴茂清与李晓婧签订《股权转让协议书》，约定吴茂清将其持有友德医 85%
的股权以人民币 1 元的价格转让给李晓婧。该《股权转让协议书》经广东省深圳
市深圳公证处于 2014 年 10 月 31 日出具之《公证书》【（2014）深证字第 137857
号】予以公证。
吴茂清与周祖斌签订《股权转让协议书》，约定吴茂清将其持有友德医 5%
的股权以人民币 1 元的价格转让给周祖斌。该《股权转让协议书》经广东省深圳
市深圳公证处于 2014 年 10 月 31 日出具之《公证书》【（2014）深证字第 137858
号】予以公证。
黄宏亮与周祖斌签订《股权转让协议书》，约定黄宏亮将其持有友德医 10%
的股权以人民币 1 元的价格转让给周祖斌。该《股权转让协议书》经广东省深圳
市深圳公证处于 2014 年 10 月 31 日出具之《公证书》【（2014）深证字第 143260
号】予以公证。
2014 年 11 月 12 日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
136
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓婧 425.00 85.00
2 周祖斌 75.00 15.00
合计 500.00 100
4、第二次股权转让
2014 年 11 月 12 日，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有
友德医 2.2222%的股权以人民币 1 元的价格转让给董应心，将其持有友德医
6.6667%的股权以人民币 1 元的价格转让给杜建国，将其持有友德医 11.1111%
的股权以人民币 1 元的价格转让给深圳市谷糠科技有限公司；同意周祖斌将其持
有友德医 3.8889%的股权以人民币 1 元的价格转让给李晓婧，其他股东放弃优
先购买权。
2014 年 11 月 12 日，李晓婧与董应心签订《股权转让协议书》，约定李晓
婧将其持有友德医 2.2222%的股权以人民币 1 元的价格转让给董应心。该《股
权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于 2014 年 11 月 14 日出具之《公证
书》【（2014）深证字第 148823 号】予以公证。
2014 年 11 月 12 日，李晓婧与杜建国签订《股权转让协议书》，约定李晓
婧将其持有友德医 6.6667%的股权以人民币 1 元的价格转让给杜建国。该《股
权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于 2014 年 11 月 14 日出具之《公证
书》【（2014）深证字第 148824 号】予以公证。
2014 年 11 月 12 日，李晓婧与深圳市谷糠科技有限公司签订《股权转让协
议书》，约定李晓婧将其持有友德医 11.1111%的股权以人民币 1 元的价格转让给
深圳市谷糠科技有限公司。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于
2014 年 11 月 14 日出具之《公证书》【（2014）深证字第 148825 号】予以公证。
2014 年 11 月 13 日，周祖斌与李晓婧签订《股权转让协议书》，约定周祖
斌将其持有友德医 3.8889%的股权以人民币 1 元的价格转让给李晓婧。该《股
权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于 2014 年 11 月 14 日出具之《公证
书》【（2014）深证字第 148960 号】予以公证。
137
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 11 月 21 日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓婧 344.4445 68.8889
2 周祖斌 55.5555 11.1111
3 深圳市谷糠科技有限公司 55.5555 11.1111
4 杜建国 33.3335 6.6667
5 董应心 11.1110 2.2222
合计 500.00 100
5、第三次股权转让
2014 年 11 月 26 日，友德医召开股东会并作出决议，同意周祖斌将其持有
友德医 11.1111%的股权以人民币 1 元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公司
（2014 年 12 月 2 日更名为广东友德医健康管理有限公司），其他股东放弃优先
购买权。
2014 年 11 月 28 日，周祖斌与广东赤岗宾馆有限公司（2014 年 12 月 2 日
更名为广东友德医健康管理有限公司）签订《股权转让协议书》，约定周祖斌将
其持有友德医 11.1111%的股权以人民币 1 元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公
司（2014 年 12 月 2 日更名为广东友德医健康管理有限公司）。该《股权转让协
议书》经广东省深圳市深圳公证处于 2014 年 11 月 28 日出具之《公证书》（2014）
深证字第 156539 号】予以公证。
2014 年 12 月 10 日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 李晓婧 344.4444 68.8889
2 广东友德医健康管理有限公司 55.5556 11.1111
3 深圳市谷糠科技有限公司 55.5556 11.1111
4 杜建国 33.3333 6.6667
5 董应心 11.1111 2.2222
138
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 500.00 100
6、第一次增资
2014 年 11 月 28 日，友德医召开股东会并作出决议，同意友德医的注册资
本由人民币 500 万元增加至人民币 555.5556 万元，由宜华地产股份有限公司（现
更名为宜华健康医疗股份有限公司）出资 6,000 万元认缴，差额计入友德医资本
公积金。
经深圳众环会计师事务所有限公司于 2014 年 12 月 17 日出具的《验资报告》
（众环验字[2014]第 004 号）审验，截至 2014 年 12 月 16 日，友德医已经收到
宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）缴纳的认缴资金
合计 1,000 万元，全部为货币出资，其中 55.5556 万元为新增注册资本，其余
944.4444 万元计入资本公积。
2014 年 12 月 17 日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
经深圳众环会计师事务所有限公司于 2015 年 3 月 20 日出具的《验资报告》
（众环验字[2015]第 002 号）审验，截至 2015 年 3 月 19 日，友德医已经收到
宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）缴纳的认缴资金
合计 5,000 万元，全部为货币出资，全部计入资本公积。
本次增资后，友德医的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓婧 344.4444 62.00
2 深圳市谷糠科技有限公司 55.5556 10.00
宜华地产股份有限公司（现更名为宜
3 55.5556 10.00
华健康医疗股份有限公司）
4 广东友德医健康管理有限公司 55.5556 10.00
5 杜建国 33.3333 6.00
6 董应心 11.1111 2.00
合计 555.5556 100
7、第四次股权转让
2014 年 12 月 20 日，友德医召开股东会并作出决议，同意深圳市谷糠科技
139
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司将其持有友德医 10%的股权以人民币 6,000 万元的价格转让给宜华地
产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司），其他股东放弃优先购
买权。
2014 年 12 月 18 日，深圳市谷糠科技有限公司与宜华地产股份有限公司（现
更名为宜华健康医疗股份有限公司）签订《股权转让协议》，约定深圳市谷糠科
技有限公司将其持有友德医 10%的股权以人民币 6,000 万元的价格转让给宜华
地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）。该《股权转让协议》
经广东省深圳市深圳公证处于 2014 年 12 月 22 日出具之《公证书》【（2014）
深证字第 165790 号】予以公证。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓婧 344.4445 62.00
2 宜华健康医疗股份有限公司 111.1112 20.00
3 广东友德医健康管理有限公司 55.5556 10.00
4 杜建国 33.3333 6.00
5 董应心 11.1110 2.00
合计 555.5556 100
8、补足注册资本
2014 年 12 月 10 日，友德医出具《出资证明》，深圳市谷糠科技有限公司
于 2014 年 12 月 10 日以现金方式出资人民币 55.5556 万元，出资证明编号及机
构名称为 PASZ(2015)000676 平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经
全体股东确认无误，且已实际到位。
2014 年 12 月 16 日，友德医出具《出资证明》，宜华健康医疗股份有限公
司于 2014 年 12 月 16 日以现金方式出资人民币 55.5556 万元，出资证明编号及
机构名称为众环验字【2014】第 004 号深圳众环会计师事务所，以上出资金额
经全体股东确认无误，且已实际到位。
2015 年 2 月 5 日，友德医出具《出资证明》，李晓婧于 2015 年 2 月 5 日以
现 金 方 式 出 资 人 民 币 344.4445 万 元 ， 出 资 证 明 编 号 及 机 构 名 称 为
140
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
PASZ(2015)000676 平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确
认无误，且已实际到位。
2015 年 2 月 5 日，友德医出具《出资证明》，杜建国于 2015 年 2 月 5 日以
现 金 方 式 出 资 人 民 币 33.3333 万 元 ， 出 资 证 明 编 号 及 机 构 名 称 为
PASZ(2015)000676 平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确
认无误，且已实际到位。
2015 年 2 月 6 日，友德医出具《出资证明》，董应心于 2015 年 2 月 6 日以
现 金 方 式 出 资 人 民 币 11.1110 万 元 ， 出 资 证 明 编 号 及 机 构 名 称 为
PASZ(2015)000676 平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确
认无误，且已实际到位。
2015 年 2 月 6 日，友德医作出变更决定，公司章程第 12 条约定之认缴注
册资本金总额为人民币 555.5556 万元，变更为实缴注册资本金总额为人民币
555.5556 万元。
2015 年 2 月 11 日，友德医出具《出资证明》，广东友德医健康管理有限公
司于 2015 年 2 月 11 日以现金方式出资人民币 55.5556 万元，出资证明编号及
机构名称为 PASZ(2015)000676 平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额
经全体股东确认无误，且已实际到位。
2015 年 2 月 28 日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
9、第五次股权转让
2015 年 9 月 20 日，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有
友德医 62%的股权以人民币 344.4445 万元的价格转让给广东赢医通投资有限公
司，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 9 月 20 日，李晓婧与广东赢医通投资有限公司签订《股权转让协
议书》，约定李晓婧将其持有友德医 62%的股权以人民币 344.4445 万元的价格
转让给广东赢医通投资有限公司。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公
证处于 2015 年 11 月 5 日出具之《公证书》【（2015）深证字第 179446 号】予
以公证。
141
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 11 月 11 日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东赢医通投资有限公司 344.4445 62.00
2 宜华健康医疗股份有限公司 111.1112 20.00
3 广东友德医健康管理有限公司 55.5556 10.00
4 杜建国 33.3333 6.00
5 董应心 11.1110 2.00
合计 555.5556 100
本次股权转让的原因系李晓婧将其代持的友德医股权进行还原。
10、变更住所、执行董事及法定代表人
2015 年 9 月 20 日，友德医召开股东会并作出决议，同意（1）公司住所由
“深圳市龙华新区民治街道布龙路金地上塘道花园 7 栋 9G”变更为“深圳市南
山区粤海街道科苑路东方科技大厦 2201”（2）公司执行董事、法定代表人由“吴
茂清”变更为“周智”，任期三年。
2015 年 11 月 11 日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
（三）友德医产权控制关系
友德医实际控制人为李严。截至本预案签署日，友德医的股权结构图如下：
李严 张进生 李佑 周智
85.00% 5.00% 5.00% 5.00%
宜华健康 友德医健康管理 赢医通投资 杜建国 董应心
20.00% 10.00% 62.00% 6.00% 2.00%
深圳友德医科技有限公司
142
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，友德医的固定资产情况如下：
单位：元
资产类别 原值 累计折旧 固定资产净值 预计使用年限（年）
电子设备 4,638,949.73 196,419.74 4,442,529.99 3
办公设备 71,751.00 9,637.13 62,113.87 5
运输设备 439,606.88 49,095.76 390,511.12 4
机器设备 991,453.01 44,582.32 946,870.69 10
合计 6,141,760.62 299,734.95 5,842,025.67
截至本预案签署日，友德医无自有产权房产。
截至本预案签署日，友德医主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
单位：元
出租方 承租方 租赁期限 租金（元） 地址 面积
深圳市南山区粤
深圳市合申 深圳友德医 2015 年 2 月
海街道科苑路东
源科技有限 科技有限公 1 日到 2017 37,668.00 258 平方米
方科技大厦
公司 司 年 1 月 31 日
2201 室
（2）无形资产
截至2015年12月31日，友德医的无形资产情况如下：
单位：元
预计使用年限
资产类别 原值 累计摊销 净值
（年）
用友财务软件 U8 26,000.00 2641.71 23,358.29 10
银澎好视通视频会议终端软件 V3.0 5,000.00 291.69 4,708.31 10
TEAMVIEWER 5,599.00 233.30 5,365.70 10
合计 36,599.00 3166.70 33,432.30
截至本预案签署日，友德医无自有土地使用权。
143
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，友德医拥有软件著作权一项，具体情况如下：
所有 软件名 开发完成 首次发表 权利 取得
登记号 证书编号
权人 称 时间 时间 范围 方式
软著登字 友德医
友德 第 网络医 2015 年 5 2015 年 5 全部 原始
2015SR149163
医 1036249 院平台 月 20 日 月 28 日 权利 取得
号 V1.0
（3）资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，友德医产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、对外担保
截至本预案签署日，友德医不存在对外担保的情形。
3、主要负债
截至2015年12月31日，友德医的负债构成情况如下：
流动负债 金额（元）
应付账款 587,863.00
预收款项 17,988.50
应付职工薪酬 543,914.79
应交税费 7,800,756.84
其他应付款 2,169,549.99
流动负债合计 11,120,073.12
负债合计 11,120,073.12
4、或有负债
截至本预案签署日，友德医不存在或有负债。
（五）最近三年评估、增资、股权交易情况
144
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、最近三年资产评估情况
截至本预案出具之日，除本次资产评估外，友德医近三年未进行过评估。
2、最近三年增资、股权交易情况
最近三年内，友德医增资及股权交易情况详见本预案“第四节 标的企业基
本情况”之“一、友德医”之“（二）友德医的历史沿革”
（六）友德医出资及合法存续情况
根据友德医提供的自设立至今的工商登记资料和赢医通投资、宜华健康、友
德医健康、杜建国和董应心出具的承诺：
1、承诺人已经依法履行对深圳友德医科技有限公司的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳友德医科技有限公司股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳友德医科技有限公司合法存续的
情况。
2、承诺人所持有的深圳友德医科技有限公司股权为承诺人合法的资产，承
诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
产保全或其他权利限制的情形。
（七）与标的企业相关的行业情况
1、行业定位及监管体制
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订）的规定，标的企业所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业—
—I64 互联网和相关服务”，标的企业主营业务涉及医疗服务业，互联网行业和
医疗服务业的主管部门、监管体制如下：
互联网行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。针对信息产业，工
信部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区和
国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。除工信
部外，商务部、工商总局、食品药品监督管理总局等有关主管部门也在各自职责
145
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
范围内依法对电子商务涉及的领域或内容实施监督管理。
医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方
卫生局。除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行
业的主要监管部门。
卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案
和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和
指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机
构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从
业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医
疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规
范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部
门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行
情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责
制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部
门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构
的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。
质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行
政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计
量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴
定等。
行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防
医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府
反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫
生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。
标的企业所属行业属于网络医疗行业，应同时接受医疗服务行业及互联网行
业主管部门的管理。
146
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产业政策及法律法规
（1）关于医疗服务行业的产业政策及法律法规
2009 年 3 月 17 日，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政
府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极
促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体
制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交
流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得
到提高。
2009 年 7 月 9 日发布的《卫生部、财政部、国家人口和计划生育委员会关
于促进基本公共卫生服务逐步均等化的意见》指出：“到 2009 年底，建立健康
档案的农业人口数不低于本省农业人口数的 5%，到 2011 年建档率不低于 30%，
2015 年要完成 80%。‘十二五’卫生信息化建设工程规划初步确定了我国卫生
信息化建设的路线图（‘3521’工程），即建设国家级、省级和地市级 3 级卫生
信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理 5 项业
务应用，建设健康档案和电子病历 2 个基础数据库和 1 个专用网络建设。基于
健康档案，整合公共卫生、医疗服务等业务内容的区域卫生信息化平台成为我国
卫生信息化建设的重要载体。2011 年 5 月卫生部发布，今年我国人均基本公共
卫生服务经费标准由 15 元提高至 35 元，增加了孕产妇、65 岁以上老年人等重
点人群检查项目。”
2010 年 11 月 26 日，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医
疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓
励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发
展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立
医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2013 年 9 月 28 日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国
发[2013]40 号），“把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、
咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。
推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大
力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准
入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导
和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围
等措施。”同时“把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基
金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资
医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。
加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专
科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。”
2014 年 8 月 21 日，国家卫生和计划生育委员会网站发布《关于推进医疗
机构远程医疗服务的意见》。明确指出，非医疗机构不得开展远程医疗服务；第
三方机构可以为远程医疗服务提供平台，但不能直接开展服务；医务人员直接向
患者提供远程医疗服务的，由其所在医疗机构按照相关法律、法规规定，承担相
应责任。《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》还对远程医疗的管理规范、
实施程序、责任认定、监督管理等作出明确规定。
2015 年 2 月 1 日，中共中央、国务院印发《关于加大改革创新力度加快农
业现代化建设的若干意见》（2015 年中央一号文件），文件指出，“将通过信息系
统建设，大医院与基层医疗机构互联互通、远程会诊、资源共享的形式，缓解基
层医疗机构医生资源不足、诊疗水平低、病人信任度小的状况，利好基层医疗卫
生机构留住病人、扩大农村医疗市场，从而在某种程度上缓解大医院看病难、挂
号难的压力，有利于优化医疗资源配置。”
2015 年 3 月 6 日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要 2015—
2020 年）》（国办发[2015]14 号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配
置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区
域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015 年 6 月 11 日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干
政策措施》（国办发[2015]45 号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，
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将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构
发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好‘玻璃门’、
‘弹簧门’等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安
全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2015 年 6 月 11 日，为贯彻落实《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中
采购工作的指导意见》（国办发[2015]7 号），国家卫生和计划生育委员会就有关
要求通知如下：全面构建药品集中采购新机制，要坚持药品集中采购方向，实行
一个平台、上下联动、公开透明、分类采购。充分发挥省级药品集中采购工作领
导小组作用，结合地方实际，抓紧制订具体实施办法，落实部门责任分工，明确
时间进度表和技术路线图，并及时上报国务院医改办，确保 2015 年内启动新一
轮药品集中采购工作。
（2）关于互联网行业的行业政策及法律法规
2005年1月8日发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》
提出，“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会
信息化进程”。
2006年3月19日发布的《2006-2020年国家信息化发展战略》提出，“营造
环境、完善政策，发挥企业主体作用，大力推进电子商务”；“鼓励中小企业利用
信息技术，促进中小企业开展灵活多样的电子商务活动”。
2011年3月16日发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，
“积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信
用服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设”。
2012年3月27日发布的《电子商务发展“十二五”规划》提出，“到2015年，
电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电子商务在
现代服务业中的比重明显上升”；“电子商务交易额翻两番，突破18万亿元”。
2013年8月8日发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》提出，“到
2015年，基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。
基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长，电子商务交易额超过18万
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亿元，网络零售交易额突破3万亿元”。
2015 年 5 月 4 日发布的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意
见》提出，“到 2020 年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商
务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、
改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起
到关键性作用”。
2015 年 5 月 15 日发布的《“互联网+流通”行动计划》提出，“推动电子商
务进农村、鼓励电子商务进社区、支持电子商务进中小城市、推广线上线下互动、
促进跨境电子商务发展、加快电子商务海外营销渠道建设”。
规范互联网行业的主要法律法规包括：规范电信及电信相关活动的《中华人
民共和国电信条例》、规定申请、审批和管理电信业务经营许可证方法的《电信
业务经营许可管理办法》、规范电信业务经营者提供电信服务活动的《电信服务
规范》、规范从事互联网信息服务活动的《互联网信息服务管理办法》、规范域名
注册服务及相关活动的《中国互联网络域名管理办法》、规范从国际机构获得IP
地址和分配IP地址供他人使用行为的《互联网IP地址备案管理办法》、规范电子
公告服务和利用电子公告发布信息的《互联网电子公告服务管理规定》、管理网
络影像、游戏、动画等文化产品的《互联网文化管理暂行规定》、管理互联网站
的ICP、IP地址及域名信息等的《互联网站管理工作细则》、规范网络商品交易
及有关服务的《网络交易管理办法》以及《中华人民共和国消费者权益保护法》。
（3）关于网络医院的产业政策
2015 年 9 月 8 日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于推进分级诊疗制
度建设的指导意见》（以下简称“指导意见”）提出“以提高基层医疗服务能力为
重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制
和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国
情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可”的总体要求；提出“科
学布局基层医疗卫生机构，合理划分服务区域，加强标准化建设，实现城乡居民
全覆盖”的任务目标与“通过组建医疗联合体、对口支援、医师多点执业等方式，
鼓励城市二级以上医院医师到基层医疗卫生机构多点执业，或者定期出诊、巡诊，
150
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提高基层服务能力。合理确定基层医疗卫生机构配备使用药品品种和数量，加强
二级以上医院与基层医疗卫生机构用药衔接，满足患者需求”的实现途径。
《指导意见》同时指出“整合推进区域医疗资源共享。整合二级以上医院现
有的检查检验、消毒供应中心等资源，向基层医疗卫生机构和慢性病医疗机构开
放。探索设置独立的区域医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查机构、消
毒供应机构和血液净化机构，实现区域资源共享。加强医疗质量控制，推进同级
医疗机构间以及医疗机构与独立检查检验机构间检查检验结果互认。”
《指导意见》同时指出“全面提升县级公立医院综合能力。根据服务人口、
疾病谱、诊疗需求等因素，合理确定县级公立医院数量和规模。按照“填平补齐”
原则，加强县级公立医院临床专科建设，重点加强县域内常见病、多发病相关专
业，以及传染病、精神病、急诊急救、重症医学、肾脏内科（血液透析）、妇产
科、儿科、中医、康复等临床专科建设，提升县级公立医院综合服务能力。在具
备能力和保障安全的前提下，适当放开县级公立医院医疗技术临床应用限制。县
级中医医院同时重点加强内科、外科、妇科、儿科、针灸、推拿、骨伤、肿瘤等
中医特色专科和临床薄弱专科、医技科室建设，提高中医优势病种诊疗能力和综
合服务能力。通过上述措施，将县域内就诊率提高到 90%左右，基本实现大病
不出县。”
《指导意见》同时指出“加快推进医疗卫生信息化建设。加快全民健康保障
信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历
的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅
通。提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质
医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提
供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，
鼓励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式。促进跨地域、跨机
构就诊信息共享。发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等
信息技术手段在分级诊疗中的作用。”
国务院在 2015 年 7 月 4 日发布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动
的指导意见》（国发[2015]40 号）指出，“推广在线医疗卫生新模式。发展基于
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互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、
电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体
系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查
询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、
上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平
台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重
大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网
络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗服务机构联合互联网企
业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。”
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40 号）
同时指出“促进智慧健康养老产业发展。支持智能健康产品创新和应用，推广全
面量化健康生活新方式。鼓励健康服务机构利用云计算、大数据等技术搭建公共
信息平台，提供长期跟踪、预测预警的个性化健康管理服务。发展第三方在线健
康市场调查、咨询评价、预防管理等应用服务，提升规范化和专业化运营水平。
依托现有互联网资源和社会力量，以社区为基础，搭建养老信息服务网络平台，
提供护理看护、健康管理、康复照料等居家养老服务。鼓励养老服务机构应用基
于移动互联网的便携式体检、紧急呼叫监控等设备，提高养老服务水平。”
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40 号）
同时指出，“加强互联网食品药品市场监测监管体系建设，积极探索处方药电子
商务销售和监管模式创新。”
2015 年 7 月 28 日，《广东省人民政府关于印发广东省促进健康服务业发展
行动计划（2015-2020 年）的通知》指出，“提高健康服务业信息化发展水平。
按照我省“互联网+”行动计划的统一部署，创新运用“互联网+健康服务业”
发展模式推动互联网新技术、新理念与健康服务业融合发展，抢占产业发展制高
点，提升产业综合竞争力。充分运用互联网、物联网技术，加快创建健康服务“大
数据”应用系统，实现医疗服务、医疗保障、健康管理、药品监管和综合管理等
系统联网和信息共享。研究利用信息化手段改造传统健康服务企业，研发便携式
健康数据采集设备，发展健康服务产业信息技术体系，不断提升自动化、智能化
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健康信息服务水平。推动网络医院和互联网医疗等试点，推进我省优质医疗资源、
居民健康信息、医疗记录联网共享，推广移动医疗和健康养老 APP（应用程序）
应用。支持医疗机构联合运营商和信息服务企业，开展在线预约门诊、远程健康
管理和网络查询、支付等业务。加快发展面向基层、偏远和欠发达地区的远程医
疗，建立智能诊断服务平台，向基层社区及边远山区提供诊疗咨询服务。”
2015 年 9 月 28 日《广东省人民政府办公厅关于印发广东省“互联网＋”
行动计划（2015-2020 年）的通知》指出，“建立全省医疗大数据库，推广电子
处方、电子病历应用，推进医疗资源、医疗数据联网共享。建立省、区域（市或
县级）二级人口健康信息平台，开展在线健康咨询、健康管理等服务。建设智慧
医疗健康云平台，开发移动医疗 APP，推进网络医院试点建设，构建连接省域
三级医院、县（区）级医院、社区卫生服务中心、村卫生室、连锁药店的互联网
医疗平台，并逐步建立远程诊疗、远程影像、远程心电和远程检验中心，发展网
上预约、挂号、分诊、候诊、支付、远程诊疗、医患互动等网络医疗服务。探索
推进医院、医保系统、药商等信息互联，发展和规范互联网药品交易、药品信息
等服务，支持第三方交易平台依法参与互联网药品经营活动。”
3、行业现状
根据中国互联网信息中心 2016 年 1 月 22 日发布的第 37 次《中国互联网络
发展状况统计报告》，截至 2015 年 12 月，我国互联网医疗用户规模为 1.52 亿，
占网民的 22.1%，相比于其他网络应用，互联网医疗的使用习惯仍有待培养。其
中，诊前环节的互联网医疗服务使用率最高——在线医疗保健信息查询、在线预
约挂号和在线咨询问诊总使用率为 18.4%；在医药电商和互联网健康管理等领域，
使用率分别占到网民的 4.6%和 3.9%；而在慢病管理、预约体检、健康保健等
O2O 医疗健康领域，使用率都低于 1%。医疗服务需求作为人类的基本需求，具
有显著的刚性特征。近年来，随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提
高以及人们健康意识的提升，医疗服务需求不断增长，促进着我国医疗服务市场
的持续快速发展。
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2015年互联网医疗用户使用率
医疗保健信息查询 10.4%
网上预约挂号 8.3%
网上咨询问诊 6.6%
网购药品/医疗器械/健康产品 4.6%
运动健身管理 3.9%
手机疾病记录 0.4%
网上预约体检 0.3%
预约保健服务 0.3%
美容整形咨询 0.2%
生理周期记录 0.2%
其他 1.2%
0.0% 5.0% 10.0% 15.0%
数据来源：中国互联网发展状况统计调查，CNNIC
目前互联网医疗产业链已基本形成，在中后端发展更为集中和迅速，主要体
现在对“医疗”和“药品”领域的互联网化。在医疗领域，“互联网+”已经逐步
覆盖全医疗流程——健康管理环节出现了日常管理应用；诊前环节则出现了在线
问诊平台、在线预约挂号及在线导诊服务；诊疗中间环节正在逐步实现远程问诊
和诊疗结果的在线查询；诊后慢病管理环节，已经出现了医患在线平台、慢病管
理应用、可穿戴硬件健康设备、健康保健 O2O 服务等。在药品领域，问药、购
药、用药几个环节上则形成了由在线药品信息平台、医药电商和药品 O2O、医
患平台和在线药事服务的医药服务闭环。
在经历了 2014 年互联网医疗元年的快速发展后，2015 年互联网医疗仍被
视为蕴含巨大潜力的市场，各家都在加紧互联网医疗健康领域的布局，也由此形
成了大型互联网企业和创业公司、医药产业链企业、地产保险等众多企业“群雄
逐鹿”的竞争局面。大型互联网企业更多是通过资本收购方式快速搭建起医疗健
康生态的框架，传统产业链参与者及创业公司则是充分利用自身优势切入垂直细
分领域。尽管目前尚未有平台形成互联网医疗服务连贯完整的闭环，但已有一些
平台初步获得了用户规模和品牌价值，并开始向产业的多个环节延伸，尝试构建
医疗生态。
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4、行业前景
（1）政府加大卫生费用投入，卫生消费市场前景广阔
中国目前是世界第二大经济体，但卫生费用投入占 GDP 比重相对较低，目
前仍不到 5%。虽然近几年政府投入不断加大，但与发达国家依然存在较大差距，
未来投入必然持续增加。其中城镇职工以及居民医保与新农合的投入加大，是国
家投入的最为直接的手段。
我国 2013 年卫生消费总额为 3.2 万亿元，是 2004 年的 4.2 倍，年复合增
长率 17.2%。然而，我国卫生消费总额在 GDP 总额中的占比仅为 5.6%，低于
高收入和中高等收入国家水平。具体情况如下：
2013年各国卫生消费占GDP比例
18.00% 17.10%
16.00%
14.00%
11.70% 11.30%
12.00% 10.00% 10.30%
10.00% 9.10%
8.00% 7.20%
5.60%
6.00% 4.60% 4.00%
4.00%
2.00%
0.00%
数据来源：2013 年中国卫生统计年鉴
若到 2020 年，我国卫生消费总额在 GDP 总额中的占比达到国家卫生和计
划生育委员会《“健康中国 2020”战略研究报告》提出的到 2020 年实现 6.5%-7%
的目标，则我国卫生消费市场将达到 6.2–6.7 万亿元规模。此外，人口老龄化、
城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医疗服务行业迅速扩容。
（2）人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，提升医疗服务刚性需求
从目前我国人口结构看，人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，对医
疗服务的刚性需求持续提升。直接体现为诊疗人次提升，入院人次以及门诊人次
都有大幅度的上升，除了居民医疗保健意识提高之外，老龄化带来的每周患病次
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数增加是主要推动因素。
老龄化除了带来患病率的上升之外，同样也带来了患病结构的变化。心血管
病、糖尿病以及肿瘤发病率同样也随着老龄化的加速，患者比例随之不断上升。
疾病谱的变化给医疗服务行业带来直接的影响就是慢性病占比加大，同时单人医
疗费用也随之增加。
《中国居民营养与慢性病状况报（2015 年）》显示：“2012 年全国 18 岁及
以上成人高血压患病率为 25.2%，糖尿病患病率为 9.7%，与 2002 年相比，患
病率呈上升趋势。40 岁及以上人群慢性阻塞性肺病患病率为 9.9%。根据 2013
年全国肿瘤登记结果分析，我国癌症发病率为 235/10 万，肺癌和乳腺癌分别位
居男、女性发病首位，十年来我国癌症发病率呈上升趋势。
我国慢性病人口比例较以往大幅度上升，当前人口中有吸烟、过度饮酒及缺
乏锻炼、饮食习惯不佳等不良习惯的人群比例较高，大多有高血糖、高血压等慢
性病发作常伴症状。
《中国疾病预防控制工作进展（2015 年）报告》显示，虽然慢性病综合防
控工作力度虽然逐步加大，但防控形势依然严峻，脑血管病、恶性肿瘤等慢性病
已成为主要死因，慢性病导致的死亡人数已占到全国总死亡的 86.6%，此前为
85%，而导致的疾病负担占总疾病负担的近 70%。
老龄化人口以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加
短缺，医疗服务行业市场规模和空间巨大。
（3）医疗资源紧缺且分布不均衡，亟待医疗行业的改革与创新
我国医疗资源分布不均衡，以广东省为例，根据《广东省 2010 年第六次全
国人口普查主要数据公报（第 1 号）》显示：普查登记常住人口中，居住在城镇
的人口为 69,027,813 人，占 66.18%；居住在乡村的人口为 35,275,319 人，占
33.82%。
根据国家统计局公布的数据，2013 年广东省平均每万人拥有卫生技术人员
63 人，城市人口每万人拥有卫生技术人员 118 人，农村人口每万人仅拥有卫生
技术人员 30 人；广东省平均每万人拥有执业（助理）医师 24 人，城市人口每
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万人拥有执业（助理）医师 43 人，农村人口每万人拥有执业（助理）医师 13
人；广东省平均每万人拥有注册护士人数为 25 人，城市人口每万人拥有注册护
士人数为 49 人，农村人口每万人拥有注册护士人数为 10 人。
2013 年广东省共有医疗卫生机构床位数 37.84 万张，其中医院床位数为
29.42 万张，基层医疗卫生机构床位数为 5.99 万张，乡镇卫生院床位数 5.11 万
张，专业公共卫生机构床位数 2.24 万张，妇幼保健院（所、站）床位数 0.50 万
张，专科疾病防治院（所、站）1.74 万张；城市医疗卫生机构床位数 25.35 万
张，农村卫生机构床位数 12.48 万张；广东省平均每万人医疗机构床位数 35.55
张，城市人口平均每万人医疗机构床位数 77.08 张，农村人口平均每万人医疗机
构床位数 22.82 张；农业人口每万人乡镇卫生院床位数为 12.60 张。
上述广东省医疗卫生资源分布情况一定程度上反映出我们医疗卫生资源分
布不均衡的现状，医疗卫生资源主要集中在人口密集的城市地区，而人口疏散的
农村地区得到的医疗卫生资源较少。互联网医疗能够有效配置医疗资源，改善医
疗卫生资源分布不均衡的现状，为医疗行业改革与创新提供有效解决途径。
（4）健康服务业和移动互联网的融合逐步深化，正深刻改变医疗行业
近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，作
为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合，以解决医疗
服务供需不平衡为使命和机遇，面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联
网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医
疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医
体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，作为医疗资源的主
要占有者和医疗服务的提供者，医院资源是互联网医疗的载体和最重要组成部分，
将在互联网医疗发展过程中，发挥日益重要的作用。
网络医院作为将医院资源与互联网相结合的新兴产业，相关产业技术正在飞
速发展，已渐渐步入成熟阶段。
综上所述，人口老龄化现象的日益严重，慢性病患者数量的不断增加，提升
了医疗服务刚性需求，有限的医疗资源难以满足日益增长的医疗服务需求，对医
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疗资源有效配置提出了严峻的挑战。互联网医疗能有效配置医疗资源，缓解医疗
资源分布不均衡的现状，为国家医疗行业改革与创新提供有效解决途径。随着国
家卫生费用投入的加大，我国卫生消费市场不断扩大，为互联网医疗快速发展提
供了广阔的市场空间。
5、标的企业优势
（1）广东省首家经卫计委审批的网络医院平台提供商
根据广东省卫生和计划生育委员会出具的粤卫办函【2014】445 号，广东
省卫计委同意广东省第二人民医院建立广东省应急医疗网络中心和网络医院，根
据广东省第二人民医院与友德医签署的《友德医网络医院合作协议》，友德医为
友德医网络医院项目运作提供服务平台，且广东省第二人民医院与友德医视对方
为广东省内唯一的合作方。
广东省第二人民医院是广东省内首家经广东省卫生和计划生育委员会批准
建立网络医院的医院，友德医作做为广东省第二人民医院广东省内唯一网络医院
平台提供商，于 2015 年 5 月 20 日取得友德医网络医院平台 V1.0（软著登字第
1036249 号）软件著作权。
（2）全新的商业模式
全新的“互联网+医疗”商业模式，成功搭建医院与患者之间的网络医院线
上平台，成功解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，满足患者通过
互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可以直接通过网络医院平台为患者开具
处方单和检验检查通，赢医通根据友德医开具的检验检查单组织医疗机构到患者
就近的服务点开展检验检查业务，并负责为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，
利用连锁药店的药品配送网络和资质进行药品配送，保证患者能够就近完成检验
检查和取药。
全新的“互联网+医疗”商业模式可以有效缓解常见病、多发病和慢性病患
者看病难、看病贵问题，通过互联网、移动互联网平台，引导优质医疗资源下沉，
形成科学合理就医秩序，减少患者等待及出行的时间，构建多层次医疗体系，切
实促进基本医疗卫生服务的公平可及。
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（3）丰富的推广渠道
公司开创性的构建互联网科技公司与医疗机构的合作模式，运用互联网科技
技术，将医疗资源普惠至广大的民众，能够有效的解决民众“看病难、看病繁”
的痼疾。同时，公司还注意互联网医疗的落地，积极拓展网络医院的实体化，为
此公司进行多方面的网络会员渠道推广，目前公司已经开始通过广东省内的连锁
药店进行业务与会员推广，截至本预案签署日，公司已经签署排他性战略合作协
议的连锁药店 72 家，合作门店近万家，散布在广东省内的主要城市，再加上与
乡镇村卫生室合作，能够有效覆盖广东省大部分地区。
自 2015 年 10 月试运行以来，截止 2016 年 1 月 31 日，公司共发展普惠会
员近 300 万人，会员发展迅速。同时公司积极与电信、银行、保险等公司进行
战略合作洽谈，拓宽推广渠道，丰富的推广取得能够快速让更多患者享受互联网
医院的便利性。
（4）高效的管理团队
通过与广东省第二人民医院合作共建广东省内第一家经广东省卫生和计划
生育委员会审批的网络医院，友德医和赢医通在研发过程中吸引了大量熟悉医疗
行业的互联网人才，友德医和赢医通管理层有十几年医疗信息化行业经验，熟悉
医疗行业和互联网行业，对“互联网+医疗”商业模式理解深刻，并快速实现盈
利，高效的管理团队为友德医和赢医通持续高速增长提供了有力保障。
（八）友德医主营业务发展情况
1、友德医主营业务
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地
区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，
满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台
为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
友德医专业从事互联网医疗信息平台开发，友德医、赢医通与广东省第二人
民医院共建的网络医院致力于将真实的医院业务搬到互联网上服务于大众，做到
网络医疗服务无边界。网络医院主要围绕着“医、检、药、管”四大方面开展服
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务，其中，“医”是指由合作医院医生通过网络医院平台为患者提供诊疗服务；
“检”是指友德医或赢医通与医疗机构及有资质的检验机构合作为客户提供检验
服务；“药”是指针对村医及网络医院线下服务点日常基药的统购服务；“管”
是指为会员提供VIP分级健康管理服务。
其中友德医主要涉及“医、检、管”，赢医通业务涉及“医、检、药、管”
“网络医院”依托网络医疗服务平台与相应的线下医疗资源，为患者提供一
个近距离、全方位、多层次享受医疗资源的新方式。通过友德医网络平台以及分
布广泛的网络医院线下服务点、检验流动车，患者能够实现“近距离”接触到所
需要的医疗资源，减少了等待及出行的时间成本及相关费用；友德医网络平台与
省级三甲医院合作，患者足不出户都可以享受省级三甲医院“全方位”的服务；
省级三甲医院、县市级成员医院、村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构共同构
成一个多层次的医疗体系，友德医网络平台将各层次的医疗资源进行衔接，从而
实现分级诊疗并通过绿色通道使患者能够享受到多层次的医疗服务。
友德医是广东省第二人民医院广东省内网络医院的唯一合作伙伴，且受其委
托独家负责网络医院业务的开展及相关的商务合作，目前主要为“网络医院”提
供所需要的线上服务，包括网络平台支持、在线信息推送、数据存储等服务。
2、友德医商业模式
友德医一方面提供网络医疗服务平台及网络健康管理，另一方面为患者享受
线下医疗资源提供在线支持。友德医实行非强制会员制度，即核心服务针对所有
有远程诊断需求的患者，而对会员（需缴纳健康管理服务费）则会提供其他附加
服务。通过吸纳会员，友德医掌握了大量的用户流量，从而可以为会员以及医疗
行业相关企业提供更多服务，并获取收入。公司主要是采用合作制的方式来整合
线下医疗资源，公司的合作伙伴主要包括省级三甲医院，县市级成员医院，分布
广泛的连锁药店、村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构（统称“网络医院线下
服务点”）、药品生产厂家以及深圳赢医通科技有限公司。省级三甲医院及县市
级成员医院主要负责提供网络医生资源；连锁药店提供药品资源以及药品配送；
村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构负责“网络医院”的推广及基层医疗服务；
深圳赢医通科技有限公司负责“网络医院”的落地服务。这些线下医疗资源不但
160
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为“网络医院”提供了强有力的支撑，也成为友德医商业模式的重要组成部分。
3、友德医的服务
友德医为“网络医院”提供在线平台支持及会员的在线健康管理，主要包括
网络医疗平台支持服务、健康管理与知识传播、电子商务、数据服务等。其中较
为成熟的业务为网络医疗平台支持服务、健康管理与知识传播，初创业务为电子
商务和数据服务。
（1）网络医疗平台支持服务
“网络医院”是将真实的医院放到互联网上，通过互联网即时、高效的沟通
方式来实现医疗资源的重新配置。友德医网络平台是“网络医院”在互联网上的
载体，通过友德医网络平台一方面可以将线下医疗资源转移到线上，使患者能随
时、随地的享受到医疗资源；另一方面可以加强各医院之间的联系，对实现分级
诊疗有很大的促进作用。友德医网络平台如下图：
网络医疗平台支持服务主要包括：
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网络问诊
网络问诊是网络医院的基本业务。网络医院成员医院配备一定数量的在线服
务医生在PC终端等待接诊，患者通过手机APP、电脑等设备接入友德医网络平
台然后选择在线接诊的医生进行视频、语音问诊。医生通过网络诊断后可以开具
电子处方供患者购买药品。
绿色通道服务
友德医通过与各大医院进行建立合作关系来为患者提供绿色通道服务。患者
可与友德医签订绿色通道服务协议，在支付给友德医一定的押金后，便可以在友
德医网络医疗服务平台上预约挂号、住院等，并可以优先获得一定的医疗资源。
转诊
友德医网络平台为患者提供转诊服务，在网络医院成员医院内部，基层医疗
机构可以通过友德医网络平台将首诊患者向上级医院发出转诊申请，使患者能够
及时得到更好的治疗。同时，患者在上级医院治疗好转后，可通过网络医院通道
转回到基层医院进行康复治疗。双方充分发挥各自资源优势，合理配置医疗资源，
实现三甲医疗机构医疗资源的真正下沉，实现分级诊疗体系。
医疗培训
为提高网络医院成员医院的医疗业务水平，标的企业合作医院可以通过友德
医网络平台对基层医疗机构进行培训，培训内容以文字资料、视频等即时在线交
流学习等为主。
医疗救助
网络医院基层成员医疗机构（包括村医、乡镇医院、县区级人民医院）在诊
治病人过程中，如遇到疑难杂症，可通过友德医网络互助平台上传病人资料如病
历、检验检查报告、影像等，上级医院（包括省二医等医疗水平较高的医院）可
以通过视频、语音、文字、互动等方式对基层成员医疗机构进行治疗指导。
对于网络医院会员或其他患者，如果身体发生状况，也可以通过友德医网络
平台找到网络医院的医生，获得医疗专业知识和专业的医疗指导。
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在线专家互动
公司聘请国内知名医学专家、学者制定专科疾病年度讲解互动计划，定期对
会员患者进行医学教育，解答患者问题。会员可以通过网络医院手机APP、网站
与专家团队进行互动交流，观看专家讲座视频、资讯等。
为检验检查提供线上服务
赢医通提供专业的医疗流动车用于患者的检验检查并收取检验检查服务费。
对于在网络医院线下服务点通过问诊或预约的患者，首先由友德医网络医院医生
开立检验检查单，并通过数据交换平台传输给赢医通线下服务团队，然后由线下
服务人员综合各个患者的预约地点选择对各患者最近的地点，通过医疗流动车进
行采血检验、检查，并把检验检查结果即时传送给网络医院，完成下一步网络问
诊与治疗措施，同时更新患者的健康档案。
在提供上述服务中，友德医主要负责：（1）为医生开出检验检查单提供网
络平台；（2）为医生获取病人的检验检查报告单并作出网络诊断意见提供网络
平台。
（2）健康管理与知识传播
健康资讯推送
公司通过APP、邮件、微信等多种方式，为会员每周推送一次日常保健资讯，
包括常见疾病保健、四季养生、合理膳食、健康运动等。
会员健康档案管理
友德医与赢医通及其他各方签订网络医院检验检查服务协议，由赢医通负责
对会员进行基本体检落实，采集患者健康资料，并为其建立个人档案。友德医网
络平台与赢医通数据中心进行数据对接从而获取会员健康资料。通过对会员健康
资料的分析，友德医网络平台为会员制定专门的健康管理方案，并以线上方式向
会员推送医生管理及医疗服务。
（3）电子商务
公司致力于打造全新的医疗行业电子商务平台。电子商务平台的规模和交易
163
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量会随着公司会员数量的增加以及公司在网络医院方面的品牌知名度而日益增
加。在电子商务方面，友德医负责提供网络交易平台，并制定产品目录，包括穿
戴设备、医疗产品、健康食品、保健品、婴幼儿用品、食品级农副土特产等，还
负责与厂商沟通对接。赢医通则主要负责营销、配送以及结算。
（4）数据服务
随着公司会员数量的不断增加，公司将积累大量的人体健康数据。一方面公
司致力于利用这些数据进行临床路径方面的研究；另一方面大量的数据可以为许
多相关行业提供决策依据，从而使公司能够获得数据库产生的衍生收益。
4、友德医的业务流程
（1）健康管理业务流程
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友德医线上服务 赢医通线下服务
会员营销及网络医疗
会员线上开通
宣传
会员日常维护及服务
线上会员管理
意见反馈
具体服务内容
（1）在线专家互动 （1）基本体检落实
服务
（2）健康资讯推送 （2）建立个人档案
服务
（3）会员健康管理 （3 ）会员挂号、住
方案制定 院安排、会员院前
（4）开通住院绿色 院后管理
通道服务
（2）检验检查业务流程
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5、友德医的相关业务资质及重大业务合同
（1）友德医的相关业务资质
友德医作为互联网医疗服务平台的提供商，目前进行了非经营性业务的增值
电信业务许可证备案，备案号为“粤ICP备15089180号-1”，经营性业务的增值
电信业务许可证目前正在办理过程中，预计在草案披露时能够取得。
（2）友德医的重大业务合同
报告期内，友德医签署相关的重大业务合同情况如下：
序号 合作医院名称 合同医院 签订日期 履行情况
1 友德医网络医院合作协议 广东省第二人民医院 2014 年 11 月 20 日 正在履行
中国人民解放军第一
2 网络医院合作协议 2016 年 01 月 14 日 正在履行
一七医院
《友德医网络医院合作协议》主要内容为：广东省卫生和计划生育委员会出
具粤卫办函【2014】445 号文件，同意友德医与广东省第二人民医院双方共建
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网络医院项目运作服务平台，并约定双方视对方为广东省内唯一的合作方。友德
医的主要义务为投放医疗设备、投资医疗设施，广东省第二人民医院的主要义务
为网络医院项目运作服务平台投入医疗资源。
《网络医院合作协议》主要内容为：约定双方视对方为浙江省内的合作方。
友德医的主要义务为投放医疗设备、投资医疗设施，中国人民解放军第一一七医
院的主要义务为网络医院项目运作服务平台投入医疗资源。
（九）友德医财务情况
1、主要财务数据
友德医最近两年未经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 8,876.06 1,000.69
非流动资产合计 587.55 —
资产合计 9,463.61 1,000.69
流动负债合计 1,112.01 208.52
非流动负债合计 — —
负债合计 1,112.01 208.52
归属于母公司所有者权益合计 8,351.60 792.17
所有者权益合计 8,351.60 792.17
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,511.29 0.19
营业利润 2,676.59 -207.83
利润总额 2,676.63 -207.83
净利润 2,059.43 -207.83
归属于母公司股东的净利润 2,059.43 -207.83
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（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -321.62 -35.97
投资活动产生的现金流量净额 -5,106.98 -71.65
筹资活动产生的现金流量净额 5,500.00 1,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 — —
现金及现金等价物净増加额 71.41 892.38
（4）主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 7.98 4.80
速动比率 7.98 4.74
资产负债率 11.75% 20.84%
毛利率 86.39% —
净利润率 45.65% —
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
100.00% 100.00%
利润占归属于母公司股东的净利润比
二、赢医通
（一）赢医通基本情况
标的企业之二深圳赢医通科技有限公司基本情况如下：
名称 深圳赢医通科技有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦五楼B1单元
办公地点 深圳市南山区粤海街道科苑路东方科技大厦2201
法定代表人 李佑
统一社会信用
914403000638720258
代码
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司
电子产品的批发销售，计算机的技术开发及销售，国内贸易，经营进出口
经营范围
业务
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成立日期 2013年03月13日
（二）赢医通的历史沿革
1、赢医通成立
2013 年 3 月 10 日，深圳六八一科技有限公司召开股东会并作出决议，同
意选举陆建军为执行董事；同意选举李桂香为监事，任期均为三年。
2013 年 3 月 10 日，深圳六八一科技有限公司执行董事作出决定，聘任陆
建军担任经理，任期三年。
2013 年 3 月 13 日，陆建军出资设立深圳赢医通有限公司，注册资本为 10
万元。深圳六八一科技有限公司住所为深圳市福田区香蜜湖街道农林建业大厦
B1801；法定代表人为陆建军；公司类型为有限责任公司。
深圳六八一科技有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆建军 10.0000 100.00
合计 10.0000 100
2、第一次股权转让
2015 年 9 月 25 日，六八一科技召开股东会并作出决议，同意陆建军将其
持有六八一科技 100%的股权以人民币 1 元的价格转让给深圳七大二小投资有限
公司、广东赢医通投资有限公司、李佑、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑
浩涛及孟庆海。
2015 年 9 月 25 日，陆建军与深圳七大二小投资有限公司、周松祥、容少
群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海签订《股权转让协议》，约定陆建军将其
持有六八一科技 73.45%的股权分别以人民币 1 元的价格转让给深圳七大二小投
资有限公司、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海。该《股权转
让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015 年 10 月 28 日出具之《公证书》
【（2015）深证字第 174812 号】予以公证。
2015 年 9 月 25 日，陆建军与广东赢医通投资有限公司、李佑签订《股权
169
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让协议》，约定陆建军将其持有六八一科技 26.55%的股权分别以人民币 1 元
的价格转让给广东赢医通投资有限公司、李佑。该《股权转让协议》经广东省深
圳市深圳公证处于 2015 年 10 月 28 日出具之《公证书》（2015）深证字第 175114
号】予以公证。
本次股权转让完成后，六八一科技的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）
深圳七大二小投资有限公司 4.0000 4.0000 40.00
广东赢医通投资有限公司 1.6650 1.6650 16.65
李佑 0.9900 0.9900 9.90
周松祥 0.7860 0.7860 7.86
容少群 0.7690 0.7690 7.69
李灿升 0.7690 0.7690 7.69
赵贵廷 0.6000 0.6000 6.00
郑浩涛 0.2500 0.2500 2.50
孟庆海 0.1710 0.1710 1.71
合计 10.0000 10.0000 100
3、变更住所、法定代表人、执行董事、总经理、监事
2015 年 10 月 5 日，六八一科技召开股东会并作出决议，同意（1）公司住
所由“深圳市福田区香蜜湖街道农林建业大厦 B1801”变更为“深圳市南山区
粤海街道高新中四道 31 号研祥科技大厦五楼Ｂ1 单元”（2）公司执行董事、法
定代表人、总经理由“陆建军”变更为“李佑”，任期三年（3）公司监事由“李
桂香”变更为“郑浩涛”，任期三年。
2015 年 10 月 30 日，六八一科技在深圳市市场监督管理局办理了本次变更
登记。
4、变更公司名称
2015 年 11 月 16 日，六八一科技召开股东会并作出决议，同意公司名称由
“深圳赢医通有限公司”变更为“深圳赢医通科技有限公司”。
2015 年 11 月 16 日，赢医通在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、第二次股权转让
2015 年 11 月 23 日，李佑与岑波、黄少雄签订《股权转让协议》，约定李
佑将其持有赢医通 0.26%的股权以人民币 1 元的价格转让给岑波，持有赢医通
0.88%的股权以人民币 1 元的价格转让给黄少雄。该《股权转让协议》经广东省
深圳市深圳公证处于 2015 年 11 月 23 日出具之《公证书》【（2015）深证字第
189295 号】予以公证。
2015 年 11 月 25 日，李佑与骆飞、陈建华、郑浩涛签订《股权转让协议》，
约定李佑将其持有赢医通 0.18%的股权以人民币 1 元的价格转让给骆飞，将其
持有赢医通 0.88%的股权以人民币 1 元的价格转让给陈建华，将其持有赢医通
0.88%的股权以人民币 1 元的价格转让给郑浩涛。该《股权转让协议》经广东省
深圳市深圳公证处于 2015 年 11 月 26 日出具之《公证书》【（2015）深证字第
190862 号】予以公证。
2015 年 11 月 27 日，李佑与广州康知家医药电子商务有限公司、刘贤能、
王连倩签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通 0.88%的股权以人民币
1 元的价格转让给广州康知家医药电子商务有限公司，将其持有赢医通 0.70%的
股权以人民币 1 元的价格转让给刘贤能，将其持有赢医通 0.88%的股权以人民
币 1 元的价格转让给王连倩。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于
2015 年 11 月 30 日出具之《公证书》【（2015）深证字第 192100 号】予以公证。
本次股权转让完成后，赢医通的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳七大二小投资有限公司 4.0000 40.00
2 广东赢医通投资有限公司 1.6650 16.65
3 周松祥 0.7860 7.86
4 李灿升 0.7690 7.69
5 容少群 0.7690 7.69
6 赵贵廷 0.6000 6.00
7 李佑 0.4360 4.36
8 郑浩涛 0.2500 3.38
9 孟庆海 0.1710 1.71
171
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10 王连倩 0.0880 0.88
11 广州康知家医药电子商务有限公司 0.0880 0.88
12 黄少雄 0.0880 0.88
13 陈建华 0.0880 0.88
14 刘贤能 0.0700 0.70
15 岑波 0.0260 0.26
16 骆飞 0.0180 0.18
合计 10.0000 100.00
6、第三次股权转让
2015 年 12 月 16 日，广东赢医通投资有限公司与张忠夫、叶建明签订《股
权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通 0.75%的股权以人民币 1,487.5
万元的价格转让给张忠夫，将其持有赢医通 0.75%的股权以人民币 1,487.5 万元
的价格转让给叶建明。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015
年 12 月 17 日出具之《公证书》【（2015）深证字第 202241 号】予以公证。
2015 年 12 月 21 日，李佑与刘贤能、广东赢医通投资有限公司签订《股权
转让协议》，约定李佑将其持有赢医通 0.18%的股权以人民币 1 元的价格转让给
刘贤能、李佑将其持有赢医通 4.18%的股权以人民币 1 元的价格转让给广东赢
医通投资有限公司。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015 年
12 月 21 日出具之《公证书》【（2015）深证字第 204715 号】予以公证。
2015 年 12 月 22 日，广东赢医通投资有限公司与潘婷签订《股权转让协议》，
约定赢医通投资将其持有赢医通 0.5%的股权以人民币 1,487.5 万元的价格转让
给潘婷。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015 年 12 月 22 日
出具之《公证书》【（2015）深证字第 206167 号】予以公证。
2015 年 12 月 22 日，广东赢医通投资有限公司与谢永忠签订《股权转让协
议》，约定赢医通投资将其持有赢医通 0.5%的股权以人民币 1,487.5 万元的价格
转让给谢永忠。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015 年 12
月 22 日出具之《公证书》【（2015）深证字第 206168 号】予以公证。
2015 年 12 月 22 日，广东赢医通投资有限公司与广州三重奏股权投资合伙
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通 5%
的股权以人民币 14,875 万元的价格转让给广州三重奏股权投资合伙企业（有限
合伙）。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015 年 12 月 22 日
出具之《公证书》【（2015）深证字第 206169 号】予以公证。
本次股权转让完成后，赢医通的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳七大二小投资有限公司 4.0000 40.00
2 广东赢医通投资有限公司 1.3330 13.33
3 周松祥 0.7860 7.86
4 李灿升 0.7690 7.69
5 容少群 0.7690 7.69
6 赵贵廷 0.6000 6.00
广州三重奏股权投资合伙企业
7 0.5000 5.00
（有限合伙）
8 郑浩涛 0.2500 3.38
9 孟庆海 0.1710 1.71
10 黄少雄 0.0880 0.88
11 陈建华 0.0880 0.88
12 刘贤能 0.0700 0.88
13 王连倩 0.0880 0.88
广州康知家医药电子商务有限
14 0.0880 0.88
公司
15 张忠夫 0.0750 0.75
16 叶建明 0.0750 0.75
17 谢永忠 0.0500 0.50
18 潘婷 0.0500 0.50
19 岑波 0.0260 0.26
20 骆飞 0.0180 0.18
合计 10.00 100.00
7、第一次增资
2016 年 1 月 14 日，赢医通已经通过公司决议并取得深圳市市场监督管理
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
局出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第 83952789 号文），完成第一次增资。
注册资本由变更前的 10.0000 万元增加至变更后的 500.0000 万元。
本次增资后，赢医通的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳七大二小投资有限公司 200.0000 40.00
2 广东赢医通投资有限公司 66.6500 13.33
3 周松祥 39.3000 7.86
4 李灿升 38.4500 7.69
5 容少群 38.4500 7.69
6 赵贵廷 30.0000 6.00
7 广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙） 25.0000 5.00
8 郑浩涛 16.9000 3.38
9 孟庆海 8.5500 1.71
10 广州康知家医药电子商务有限公司 4.4000 0.88
11 黄少雄 4.4000 0.88
12 陈建华 4.4000 0.88
13 刘贤能 4.4000 0.88
14 王连倩 4.4000 0.88
15 张忠夫 3.7500 0.75
16 叶建明 3.7500 0.75
17 谢永忠 2.5000 0.50
18 潘婷 2.5000 0.50
19 岑波 1.3000 0.26
20 骆飞 0.9000 0.18
合计 500.0000 100.00
8、第四次股权转让
2016 年 1 月 19 日，张忠夫与叶建明签订《股权转让协议书》，约定将其持
有的赢医通 0.75%股权以人民币 1,487.5 万元的价格转让给叶建明。该《股权转
让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2016 年 1 月 19 日出具之《公证书》（2016）
深证字第 19839 号】予以公证。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 1 月 20 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》[2016]
第 83962195 号】核准了赢医通的此次工商变更并予以备案。
本次股权变更后，赢医通的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳七大二小投资有限公司 200.0000 40.00
2 广东赢医通投资有限公司 66.6500 13.33
3 周松祥 39.3000 7.86
4 李灿升 38.4500 7.69
5 容少群 38.4500 7.69
6 赵贵廷 30.0000 6.00
7 广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙） 25.0000 5.00
8 郑浩涛 16.9000 3.38
9 孟庆海 8.5500 1.71
10 叶建明 7.5000 1.50
11 广州康知家医药电子商务有限公司 4.4000 0.88
12 黄少雄 4.4000 0.88
13 陈建华 4.4000 0.88
14 刘贤能 4.4000 0.88
15 王连倩 4.4000 0.88
16 谢永忠 2.5000 0.50
17 潘婷 2.5000 0.50
18 岑波 1.3000 0.26
19 骆飞 0.9000 0.18
合计 500.0000 100.00
（三）赢医通的产权控制关系
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赢医通实际控制人为李严。截至本预案签署日，赢医通的股权结构图如下：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
截至2015年12月31日，赢医通的固定资产情况如下：
截至本预案签署日，赢医通无自有产权房产。
截至本预案签署日，赢医通主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
出租方 承租方 租赁期限 租金 地址 面积
深圳市南山区高
2015 年 7 月 15
研祥智能科技 深圳友德医科 74,250.00 新中四道 31 号研 550 平
日到 2017 年 7
股份有限公司 技有限公司 元/月 祥科技大厦 5 楼 方米
月 14 日
B1 单元
（2）无形资产
截至2015年12月31日，赢医通无无形资产。
截至本预案签署日，赢医通无自有土地使用权。
（3）资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，赢医通产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、对外担保
截至本预案签署日，赢医通不存在对外担保的情形。
3、主要负债
截至2015年12月31日，赢医通的负债构成情况如下：
流动负债 金额（元）
应付账款 807,528.00
预收款项
应付职工薪酬 480,259.23
应交税费 4,063,833.78
其他应付款 85,640.56
流动负债合计 5,437,261.57
负债合计 5,437,261.57
4、或有负债
截至本预案签署日，赢医通不存在或有负债。
（五）最近三年评估、增资、股权交易情况
1、最近三年资产评估情况
截至本预案出具之日，除本次资产评估外，赢医通近三年未进行过评估。
2、最近三年增资、股权交易情况
最近三年内，赢医通增资及股权交易情况详见本预案“第四节 标的企业基
本情况”之“二、赢医通”之“（二）赢医通的历史沿革”。
（六）赢医通的出资及合法存续情况
根据赢医通提供的自设立至今的工商登记资料和交易对方七大二小、赢医通
投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞对于交
易资产（标的企业 100%股权）合法性的承诺：
1、赢医通依法设立且有效存续，其注册资本已全额缴足，实际出资与工商
登记资料相符；不存在法律、法规、其他规范性文件及标的企业之《公司章程》
规定的需要终止的情形，也不存任何影响赢医通合法存续的情形。
2、赢医通及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件；赢医通报告期内也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
3、本人/本企业对所持有的赢医通之股权拥有合法、完整的所有权；本人/
本企业真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的
情形。作为赢医通的股东，本人/本企业有权将该股权转让给深天地A，并能够在
本人/本企业与深天地A签订的相关资产购买协议约定的期限内办理完毕权属转
移手续。
4、本人/本企业所持有的赢医通之股权权属清晰，不存在任何质押、担保、
被司法冻结、查封或其他权属受限制的情形，不存在法律法规或友德医之《公司
章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在
纠纷的其他情形。
5、本人/本企业以赢医通之股权认购深天地A发行的股份符合《中华人民共
和国公司法》及标的企业之《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。
（七）与标的企业相关的行业情况
与赢医通相关的行业情况详见本预案“第四节标的企业基本情况”之“一、
友德医”之“（六）与标的企业相关的行业情况”
（八）赢医通主营业务发展情况
1、赢医通主营业务
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，
为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院
平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。
报告期内赢医通主要收入是友德医会员的脑卒中及三高检验服务费。赢医通
2015月12月与友德医签订合作协议，会员体检服务由赢医通进行完成，为会员
检验后一次确认收入。报告期赢医通的经营期较短，只有2015年12月份有收入。
2、公司的产品与服务
赢医通作为网络医院的重要组成部分，主要负责线下的健康管理、检查检验
以及提供数据交换平台衔接村卫生站与药店、药品生产企业之间的药品供求。
（1）健康管理
赢医通实行非强制会员制度，其中友德医负责会员线上服务，而赢医通负责
会员线下健康管理。赢医通的线下健康管理服务与友德医线上服务相辅相成，互
相补充。线下健康管理主要包括：
基本体检服务
所有赢医通会员都可以享受基本体检服务，体检的部分项目包括身高、体重、
体温、呼吸频率、血压、腰围、三高体检、脑卒中风险评估等，同时依据基本体
检的结果为会员建立健康档案。
会员日常维护及服务意见反馈
公司健康管理师通过电话回访、走访等方式对会员的健康状况进行实时跟踪，
关注会员的生活习惯、饮食习惯等，为会员提供专业的健康管理建议。
住院管理
友德医为会员提供各级医院转诊的绿色通道服务，而赢医通为会员住院绿色
通道提供线下落地服务，包括会员挂号、住院安排、会员院前院后管理等。
（2）检验检查服务
赢医通提供专业的医疗流动车用于患者的检验检查并收取检验检查服务费。
检验流动车能提供日常医院大部分检验项目，如血常规、尿常规等。检验流动车
如下图：
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对于在网络医院线下服务点问诊或预约的患者，首先由友德医网络医院医生
开立检验检查单，并通过数据交换平台传输给赢医通线下服务团队，然后由线下
服务人员综合各个患者的预约地点选择对各患者最近的地点，通过医疗流动车进
行采血检验、检查，并把检验检查结果即时传送给网络医院，完成下一步网络问
诊与治疗措施，同时更新患者的健康档案。
（3）药品统购服务
目前，药品统购服务仅针对村医及网络医院线下服务点日常基药。首先由各
网络医院线下服务点及村医在友德医网络平台下单并在平台上支付相应的药品
费用给赢医通，然后采购订单自动通过平台传给本地区合作连锁药企，然后由本
地区连锁药企统一配送至村卫生站。这样一方面村卫生站可以低价和便利的方式
获取药品，药店也能扩大销售，而赢医通则通过与药店的结算账期而获得资金池，
并获得相应的投资收益。
3、赢医通的业务流程
（1）健康管理业务流程
180
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友德医线上服务 赢医通线下服务
会员营销及网络医疗
会员线上开通
宣传
会员日常维护及服务
线上会员管理
意见反馈
具体服务内容
（1）在线专家互动 （1）基本体检落实
服务
（2）健康资讯推送 （2）建立个人档案
服务
（3）会员健康管理 （3 ）会员挂号、住
方案制定 院安排、会员院前
（4）开通住院绿色 院后管理
通道服务
（2）检验检查业务流程
（3）药品统购流程
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村卫生站对患 村卫生站存在
者进行诊断 用药需求
村卫生站将药 村卫生站在网
款支付给赢医 络平台选药下
通 单
药店将相关药
赢医通与药店
品配送给村卫
进行结算
生站
赢医通通知本
地区连锁药店
4、赢医通的相关业务资质
目前赢医通已开展的业务尚不需要任何相关业务资质，赢医通预计将开展药
品的线下配送业务需药品流通相关业务资质。赢医通预计在该类业务正式开展前
取得相关业务资质。
（九）赢医通财务情况
1、主要财务数据
赢医通最近两年未经审计的主要财务数据如下（以下数据单位均为万元）：
（1）资产负债表主要数据
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,083.56 0.08
非流动资产合计 — —
资产合计 2,083.56 0.08
流动负债合计 543.73 3.75
非流动负债合计 — —
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负债合计 543.73 3.75
归属于母公司所有者权益合计 1,539.83 -3.67
所有者权益合计 1,539.83 -3.67
（2）利润表主要数据
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 1,778.92 —
营业利润 1,390.12 -3.85
利润总额 1,390.12 -3.85
净利润 1,043.51 -3.85
归属于母公司股东的净利润 1,043.51 -3.85
（3）现金流量表主要数据
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 3.89 -0.23
投资活动产生的现金流量净额 — —
筹资活动产生的现金流量净额 500.00 —
汇率变动对现金及现金等价物的影响 — —
现金及现金等价物净増加额 503.89 -0.23
（4）主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 3.83 0.02
速动比率 3.83 0.02
资产负债率 26.10% 4843.55%
毛利率 86.27% —
净利润率 58.66% —
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润占归属于母公司股东的净 100.00% 100.00%
利润比
三、与标的企业相关的股权代持还原情况
友德医、赢医通投资、七大二小历史上存在股权代持情况，截至本预案签署
日，相关股权代持情况已经全部还原，详细情况如下：
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）友德医及其股东赢医通投资股权代持还原情况
截至本预案签署日，友德医股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东赢医通投资有限公司 344.4445 62.00
2 宜华健康医疗股份有限公司 111.1112 20.00
3 广东友德医健康管理有限公司 55.5556 10.00
4 杜建国 33.3333 6.00
5 董应心 11.1110 2.00
合计 555.5556 100
友德医历史沿革详见本预案“第四节 标的企业基本情况”之“一、友德医”
之“（二）友德医的历史沿革”。
截至本预案签署日，友德医股权代持已全部还原。根据友德医各股东出具的
《关于资产权属的承诺函》，其持有的友德医股权不存在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
截至本预案签署日，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李严 自然人 850.00 85.00
2 李佑 自然人 50.00 5.00
3 张进生 自然人 50.00 5.00
4 周智 自然人 50.00 5.00
合计 1,000.00 100
赢医通投资历史沿革详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易
对方的基本情况”之“（二）交易对方机构基本情况”之“1、广东赢医通投资
有限公司”。
截至本预案签署日，赢医通投资股权代持已全部还原。根据李严、李佑、张
进生、周智出具的《关于资产权属的承诺函》，其通过赢医通投资持有的友德医
股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的
情形。
（二）赢医通股东七大二小股权代持还原情况
截至本预案签署日，赢医通股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳七大二小投资有限公司 200.0000 40.00
2 广东赢医通投资有限公司 66.6500 13.33
3 周松祥 39.3000 7.86
4 李灿升 38.4500 7.69
5 容少群 38.4500 7.69
6 赵贵廷 30.0000 6.00
7 广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙） 25.0000 5.00
8 郑浩涛 16.9000 3.38
9 孟庆海 8.5500 1.71
10 叶建明 7.5000 1.50
11 广州康知家医药电子商务有限公司 4.4000 0.88
12 黄少雄 4.4000 0.88
13 陈建华 4.4000 0.88
14 刘贤能 4.4000 0.88
15 王连倩 4.4000 0.88
16 谢永忠 2.5000 0.50
17 潘婷 2.5000 0.50
18 岑波 1.3000 0.26
19 骆飞 0.9000 0.18
合计 500.0000 100.00
根据赢医通各股东出具的《关于资产权属的承诺函》，其持有的赢医通股权
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
截至本预案签署日，七大二小的股权结构如下：
185
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李严 自然人 1,700.00 85.00
2 李佑 自然人 100.00 5.00
3 张进生 自然人 100.00 5.00
4 周智 自然人 100.00 5.00
合计 2,000.00 100
七大二小历史沿革详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对
方的基本情况”之“（二）交易对方机构基本情况”之“4、深圳七大二小投资
有限公司”。
截至本预案签署日，七大二小股权代持已全部还原。根据李严、李佑、张进
生、周智出具的《关于资产权属的承诺函》，其通过七大二小持有的赢医通股权
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
四、标的企业预估情况
（一）标的企业评估方法及预估值
截至 2015 年 12 月 31 日，友德医未经审计（母公司报表口径）的总资产账
面价值 9,463.61 万元，总负债账面价值 1,112.01 万元，净资产账面值 8,351.60
万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，赢医通未经审计（母公司报表口径）的总资产账
面价值 2,083.56 万元，总负债账面价值 543.73 万元，净资产账面值 1,539.83
万元。
在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估；在正式评
估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，友
德医 100%股权预估值约为 210,451.91 万元，预估增值率为 2421.17%。由于相
关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予
以披露。
在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估；在正式评
186
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，赢
医通 100%股权预估值约为 351,854.02 万元，预估增值率为 22546%。由于相
关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予
以披露。
（二）本次评估的假设
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经
营。
（2）公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前
提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
（3）交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估
对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价
格的估计。
（4）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及友德医及赢医通所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确
预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，
或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明
确预期。
（5）被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政
策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提
供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
（6）本次评估以友德医及赢医通经营环境相对稳定为假设前提，即友德医
及赢医通主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境
无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律
或人为障碍。
187
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（7）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入
评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
（8）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质
押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
（9）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的
资产市场变化情况对评估结论的影响。
（10）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重
大挫折。
（2）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的业务为
其主要经营业务，并依据公司发展规划和战略目标中的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取
得经营所需的经营许可证，并假设被评估单位永续经营。
（4）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈
利预测的基础上的。包含以下内容：
未来的会员数量均能够按计划完成（会员数量 2016 年为 600 万人、2017
年为 840 万人、2018 年为 1134 万人、2019 年为 1450 万人、2020 年为 1778
万人）。检查车上的日检查检验人次均能按计划完成，会员费和各检查项目收费
与本次预测基础无重大变化。
合作医院或卫生站能够覆盖 8 个地市及 56 个县，且预计的 1 万个网络医院
线下服务点（村医）能于 2016 年 1 季度完成。
与广东省第二人民医院的合作运营的互联网医疗平台，能永久且唯一合作。
与浙江省合作的二家医院的网络医院资质能够在 2016 年批准完成，能永久
188
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
且唯一合作。
与各医药公司及连锁药店的合作能够长久持续，且分成比例保持不变。
赢医通的检查检验设备车能够按计划投入运营。
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，在年度内均匀发生。
（6）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等
与本次预测基础无重大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环
境等变化。
（7）本评估鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，
本次评估不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。
（8）被评估单位于 2016 年变更工商注册地址，符合注册地优惠税率政策，
享受企业所得税税率 15%。本次假设预测期企业所得税率为 15%。
（9）本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。
（10）被评估单位的经营用房均为租赁房产。本次假设到期后可续租，并
依此为评估假设前提条件。
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估
前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）收益法基本思路
企业价值评估的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
收益法具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、资
产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流量
折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为
依据估算其股东全部权益价值。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
189
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋
势。本次评估将采用股权自由现金流折现模型。
1、本次收益法评估的具体思路
（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照历史经营状况，结合被评估
单位提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的股权自由现金净流量的现值。
（2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营
性资产和负债、溢余资产，单独估算市场价值；
（3）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。
2、本次收益法评估的计算公式
（1）评估模型
E P Q Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：经营性资产产生的权益价值；
Q：评估对象基准日长期股权投资价值。
C ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的市场价值。
i
其中：
n
Ri R i 1
P
i 1 (1 r) i r(1 r) i
式中：Ri——评估对象未来第 i 年的股权自由现金流量；
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
（2）参数的选择
190
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①股权自由现金流量
本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：
股权自由现金流量=净利润+非付现费用-资本性支出-营运资本增加额+（新
增有息负债－偿还有息负债）
②折现率
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评
估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 re。其计算公式如下：
re rf e (rm rf )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；
ε：被评估单位的企业特定风险调整系数；
βe：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数。
③预测期及收益期的确定
本次评估假设被评估单位经营期限无限制，本次确定经营限期为永续期。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产
规模保持主营业务持续经营，经营规模和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。
因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到 2021 年。根据被评估单位的预测，从评估基准
日到 2021 年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益
水平。
B、第二个阶段为 2022 年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大销售水
平及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。
④年中折现的考虑
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因
此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
（3）被评估单位的非经营资产及负债、溢余资产
①非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营业务贡献的资
产。
经评估人员分析，至评估基准日，不存在非经营性资产。
经评估人员分析，将应付职工薪酬、应交税金作为非经营性负债，按资产基
础法的评估值确认非经营性负债的价值。
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企
业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，公司存在的溢余资产为递
延所得税资产。
（四）预估增值分析
本次友德医预估增值率为 2421.17%，增值较大。
本次赢医通预估增值率为 22546%，增值较大。
经分析，增值原因主要如下：
1、互联网+产业发展前景看好
“互联网+”是全国性的，就如“三个代表”一样，各地政府都会提出建设
主方案，然后招标或者外包给能够帮助企业做转型的服务型企业去具体执行。在
今后长期的“互联网+”实施过程中，政府将扮演的是一个引领者与推动者的角
色。
从服务角度来看，传统企业转型为“互联网+”服务商也是一种转型。这是
一种类似于中介的角色，他们本身不会从事互联网+传统企业的生产、制造及运
营工作，但是他们会帮助线上及线下双方的协作。更多的是做双方的对接工作，
192
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盈利方式则是双方对接成功后的服务费用及各种增值服务费用。
这些增值服务可能会是培训、招聘、资源寻找、方案设计、设备引进、车间
改造等。初期的“互联网+”服务商是单体经营，后期则会发展成为复合体，不
排除后期会发展成为纯互联网模式的平台型企业。第三方服务涉及的领域有大数
据、云系统、电商平台、O2O 服务商、CRM 等软件服务商、智能设备商、机器
人、3D 打印等。
2、全产业链发展，充分发挥协同效应
在技术及社会需求的共同推动下，互联网医疗应需而生。互联网渗透就医各
环节，并且商业模式百花齐放。互联网医疗将通过改变健康管理方式、重构就医
方式、改善就医体验、重构购药方式、重构医患生态，提高医疗服务效率，降低
医疗费用，使患者享受安全、便利、优质的诊疗服务。从根本上解决“看病难、
看病贵”等问题，真正做到“人人健康，健康人人”。
技术相关因素推动：传感器技术日臻成熟使终端设备更加智能化；4G 和
Wifi 技术发展，使终端设备更加快速的连接互联网；大数据、云计算的迅速发展，
使快速从实时数据流中获取有价值的信息成为可能；智能设备普及率上升，手机
网民规模达 5 亿，使移动互联网进入全民时代；机器深度学习技术的发展，也将
为人类带来更加智能化的服务。这些因素为医疗行业的发展带来了巨大的空间，
使得远程医疗、慢病监测、在线医疗等成为可能，从而改变现有的医疗服务模式。
社会环境及自然环境的变化：BCG 和 SwissRe 联合发布的报告预测，到
2050 年，60 岁及以上人口将增至近 4.4 亿人，占中国人口总数的 34％，进入深
度老龄化阶段。而 65 岁以上老龄人口的冠心病、高血压、糖尿病、哮喘、关节
炎等慢性疾病的患病率是 15～45 岁人口的 3～7 倍，造成了医疗资源的严重短
缺，因此对老龄人口进行慢性病监测、降低长期医疗费用尤为重要；其次，随着
人民收入的不断升高，健康管理意识逐渐增强；最后，自然环境逐步恶化，由环
境因素引起的疾病将逐渐增多，使得人们的就医需求日趋增大。
BAT 等重量级选手参与及资本的推动：BAT、京东、360、小米等大体量公
司凭借敏锐的嗅觉快速进军移动医疗领域，使得互联网医疗炙手可热，大量创业
193
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
者涌入该领域；短短三个月之间，挂号网 1 亿美元、丁香园 7,000 万美元、春雨
医生 5,000 万美元三起融资，引发了业内对互联网医疗的热切关注，互联网医疗
领域热钱涌动，使得互联网医疗迎来爆发。
3、相关产业政策扶持
中国科学技术战略研究院预测，至 2020 年，我国生物医药产业将形成约 8
万亿元的支柱产业。按此估计，2020 年整个大健康产业市场将突破 10 万亿元。
2012 年中国卫生总费用支出为 4430.3 亿美元，占 GDP 的比重为 5.3%。据德
勤数据显示，从 2013 年开始中国卫生总费用将以 13.8%的增速上升，到 2017
年将达到约 8900 亿美元，占 GDP 比重将达到 5.9%。这些数据也表明医疗健康
行业将有巨大的市场空间。
国家政策利好：2015 年 1 月 12 日，卫计委发布《关于推进和规范医师多
点执业的若干意见》，提出推进医师合理流动，放宽条件、简化注册审批程序，
探索实行备案管理或区域注册，优化医师多点执业政策环境，使得作为医改重点
内容的医师多点执业进一步放开。2014 年 5 月，国家食品药品监督管理总局于
发布《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，该办法欲推行的新政
中即包括处方药可在网上销售。同样在 5 月，国务院发布《关于印发深化医药卫
生体制改革 2014 年重点工作任务的通知》，将推动公立医院改革这一要务放在
首要位置，并硬性规定了各项任务的具体完成时间。2013 年 9 月 28 日，《国务
院关于促进健康服务业发展的若干意见》发布，其中提出“非禁即入”，凡是法
律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放；凡是对本地资本开放的领域，
都要向外地资本开放。这使得民营资本进入医疗健康领域的“玻璃门”有望打破。
4、互联网医疗五大优势
互联网医疗能够实现对传统医疗的重构，主要体现其在对传统医疗消费五大
问题的改善。首先是病前的健康管理，互联网医疗有望帮助病人进行真正科学、
有效的疾病预防，实现治病；第二，病人就医方式上，互联网医疗能够突破传统
医疗模式的禁锢，通过在线问诊和远程医疗实现优质医疗资源的跨时空配置，帮
助病人免去不必要的到院就医；第三，在病人院内就医的体验上，互联网能够帮
助优化患者院内就医流程，节约时间，提高效率；其后，在购药环节上，互联网
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医药电商的兴起有望带给患者更方便快捷、便宜的购药体验；最后，在整个医患
生态上，互联网医疗能够优化医患对接机制，促进医患沟通，使医生价值最大化，
服务最优化。
基于上述分析，被评估单位作为广东省唯一一家在线运营的网络医院试点企
业，企业拥有完善的网上医疗服务平台及线下拓展网络，线上线下一体。拥有一
定规模的在册用户和潜在用户群体，将会给两家标的企业带来持续稳定的收益来
源。
互联网医疗平台可拓展性决定了互联网企业能够以较少量资源投入，可以提
供大范围服务边界。客户消费模式的转型升级与新技术发展及应用深度结合，会
带给客户不同消费体验，从而增加消费客户粘性及可持续性。
互联网医疗服务平台、线下医疗检查、药品配送渠道、医院、医药公司和医
生专家等合作资源以及企业客户资源等账外无形资产对企业的贡献是形成本次
资产评估增值的主要原因。
五、其他事项说明
1、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为 100%股权，所涉及标的企业公司章程不存在
转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响
标的企业独立性的条款或者其他安排；标的企业不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、关于标的企业是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的企业 100%的股权为控股权。
3、标的企业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
报告期内，友德医和赢医通不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
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他情况
经查阅标的企业的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与
保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本预案签署日，交易对方持有的标的
企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不
涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
5、违法违规情况
报告期内，标的企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
6、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件
本次交易中，交易对方同意转让其各自持有的标的企业的股权，符合标的企
业《公司章程》规定的股权转让前置条件。
7、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购标的企业 100%股权，不涉及债权债务转移的情
况。
8、标的企业许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产
报告期内，标的企业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的情形。
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第五节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概况
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具
体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次交易中，深天地 A 拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等 17 名
自然人及七大二小等 6 家企业持有的友德医、赢医通 100%股权。其中，上市公
司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的 80%，以现金方式支付交易作
价的 20%。本次交易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发
行股票募集配套资金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业
资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
同时，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 550,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，其中
110,000 万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用
于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院
并投资医院基础设施建设等项目。
本次交易完成后，深天地前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙） 137,761,557 22.20
2 广东赢医通投资有限公司 66,435,036 10.71
珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1 号证
3 58,394,160 9.41
券投资基金
4 深圳七大二小投资有限公司 54,501,216 8.78
5 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 3.38
6 深圳市东部开发(集团)有限公司 20,805,839 3.35
7 宜华健康医疗股份有限公司 15,571,776 2.51
平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业
8 14,598,540 2.35
投资基金 1 号资管计划
9 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙） 14,598,540 2.35
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10 深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金 12,165,450 1.96
小计 415,832,114 67.01
其他社会公众股 204,675,937 32.99
合计 620,508,051 100
二、现金支付方案
本次重大资产重组，对于所有交易对方，上市公司将以发行股份方式向其支
付相应交易作价的 80%，以现金方式向其支付相应交易作价的 20%。按照上述
方案，本次重大资产重组的现金支付方案如下：
持有友德医股 持有赢医通股份
编号 交易对方 合计现金对价（元）
份比例（%） 比例（%）
1 赢医通投资 62.00 13.33 341,310,000.00
2 宜华健康 20.00 - 80,000,000.00
3 友德医健康管理 10.00 - 40,000,000.00
4 杜建国 6.00 - 24,000,000.00
5 董应心 2.00 - 8,000,000.00
6 七大二小 - 40.00 280,000,000.00
7 周松祥 - 7.86 55,020,000.00
8 李灿升 - 7.69 53,830,000.00
9 容少群 - 7.69 53,830,000.00
10 赵贵廷 - 6.00 42,000,000.00
11 三重奏 - 5.00 35,000,000.00
12 郑浩涛 - 3.38 23,660,000.00
13 孟庆海 - 1.71 11,970,000.00
14 叶建明 - 1.50 10,500,000.00
15 陈建华 - 0.88 6,160,000.00
16 王连倩 - 0.88 6,160,000.00
17 刘贤能 - 0.88 6,160,000.00
18 黄少雄 - 0.88 6,160,000.00
19 康知家 - 0.88 6,160,000.00
20 谢永忠 - 0.50 3,500,000.00
21 潘婷 - 0.50 3,500,000.00
22 岑波 - 0.26 1,820,000.00
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
23 骆飞 - 0.18 1,260,000.00
合计 100 100 1,100,000,000.00
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在宜华健康将持有友德医
的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后 3 个月内，上市
公司一次性向宜华健康支付现金对价的 100%。
自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完
成 2016 年度承诺利润或 2016 年度业绩补偿已经完成之日起 1 个月内，上市公
司一次性向除宜华健康外的交易对方支付现金对价的 60%；自上市公司完成本
次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成 2017 年度承诺利润
或 2017 年度业绩补偿已经完成之日起 1 个月内，上市公司一次性向除宜华健康
外交易对方支付现金对价的 40%。
三、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为杜建国等 17
名自然人及七大二小等 6 家企业。
（三）发行价格及定价原则
本次为购买标的企业拟发行股份以公司第八届董事会第二十五次临时会议
决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均
价情况如下：
单位：元/股
项目 均价 底价
20 日 22.82 20.55
60 日 27.10 24.39
120 日 26.04 23.44
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过本次交易，深天地 A 将向前景广阔的互联网医疗业务进军，有助于实
现主营业务的转型，实现公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的
盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展
潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
因此，本次交易是上市公司实现业务多元化的重要举措，本着兼顾各方利益，
积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同
意本次交易的发行价格定为 20.55 元/股。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资
产选取董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（四）发行股份数量
交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国及董应心持有友德医
100%的股权，交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵
贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、
康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞持有赢医通 100%股权，本次拟转让各自所
持友德医及赢医通 100%股权。本次共需要发行 214,111,910 股股份，其中向友
德医股东发行 77,858,879 股股份，向赢医通股东发行 136,253,031 股股份，本
次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
1、购买友德医 100%股权发行股份数量
本次向每位友德医股东发行的股份数=（友德医 100%股权作价×每位友德医
股东持有的友德医股权比例-每位友德医股东获得的现金对价）÷本次非公开发
200
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，深天地 A 本次拟向友德医股东非公开发行股份
77,858,879 股，详细情况如下表所示。
持有友德医股份比
编号 交易对方 非公开发行股份（股） 现金对价（元）
例（%）
1 赢医通投资 62.00 48,272,506 248,000,000.00
2 宜华健康 20.00 15,571,776 80,000,000.00
3 友德医健康 10.00 7,785,888 40,000,000.00
4 杜建国 6.00 4,671,532 24,000,000.00
5 董应心 2.00 1,557,177 8,000,000.00
合计 100 77,858,879 400,000,000.00
2、购买赢医通 100%股权发行股份数量
本次向每位赢医通股东发行的股份数=（赢医通 100%股权作价×每位赢医通
股东持有的赢医通股权比例-每位赢医通股东获得的现金对价）÷本次非公开发
行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，深天地 A 本次拟向赢医通股东非公开发行股份
136,253,031 股，详细情况如下表所示。
持有赢医通股份
编号 交易对方 股份对价（股） 现金对价（元）
比例（%）
1 七大二小 40.00 54,501,216 280,000,000.00
2 赢医通投资 13.33 18,162,530 93,310,000.00
3 周松祥 7.86 10,709,489 55,020,000.00
4 李灿升 7.69 10,477,858 53,830,000.00
5 容少群 7.69 10,477,858 53,830,000.00
6 赵贵廷 6.00 8,175,182 42,000,000.00
7 三重奏 5.00 6,812,652 35,000,000.00
8 郑浩涛 3.38 4,605,352 23,660,000.00
9 孟庆海 1.71 2,329,927 11,970,000.00
201
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10 叶建明 1.50 2,043,795 10,500,000.00
11 陈建华 0.88 1,199,026 6,160,000.00
12 王连倩 0.88 1,199,026 6,160,000.00
13 刘贤能 0.88 1,199,026 6,160,000.00
14 黄少雄 0.88 1,199,026 6,160,000.00
15 康知家 0.88 1,199,026 6,160,000.00
16 谢永忠 0.50 681,265 3,500,000.00
17 潘婷 0.50 681,265 3,500,000.00
18 岑波 0.26 354,257 1,820,000.00
19 骆飞 0.18 245,255 1,260,000.00
合计 100 136,253,031 700,000,000.00
本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
1、友德医股东股份锁定期安排
（1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司
股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自
相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股
份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36 个月的
锁定期后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解锁，其中 36 个月锁
定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36 个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医 2016 年至
2018 年合计承诺净利润÷友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成
业绩承诺赢医通投资在 2016 年至 2018 年应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
202
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在 2019 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
2019 年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019 年承诺净利润÷友德医 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获
得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019 年应补偿
上市公司股份数。
在 2020 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
2020 年解锁比例（不超过）=（友德医 2020 年承诺净利润÷友德医 2016 年至
2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的
上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020 年应补偿上市
公司股份数。
在 2021 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，2021 年解锁比例（不超过）=（友德医 2021 年承诺净利润÷
友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在
本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在
2021 年应补偿上市公司股份数。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交
易中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起 12 个月届满，友德
医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2016 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2016 年各自应补偿股份数。
2017 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，友
203
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
德医健康、杜建国及董应心各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2017 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2017 年各自应补偿股份数。
2018 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2018 年解锁股份数量（不
超过）=（友德医 2018 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利
润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-
因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018 年各自应补偿股份
数。
（3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股
份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日
（“目标股份交割日”）起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除
锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述 12 个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的
深天地 A 股份全部解锁。
2、赢医通股东股份锁定期安排
（1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获
得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得
的深天地 A 股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成登记之日（“目标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任
何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同
时在 36 个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解
锁，其中 36 个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
204
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 36 个月的锁定期届满后首次解锁
股份数量（不超过）=（赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润÷赢医通 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医
通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医
通股东七大二小、赢医通投资 2016 年至 2018 年各自应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
在 2019 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2019 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2019 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2020 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2020 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2020 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2021 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2021 年解锁股份数
量（不超过）=（赢医通 2021 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺
净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易
中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医
通投资 2021 年各自应补偿上市公司股份数。
（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波
及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
205
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知
家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自相关股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起
36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36 个月的锁定期届满后，在 2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测
试报告》披露且完成 2018 年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连
倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股
份全部解锁。
（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶
建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情
况
A、股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股
份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目
标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36 个月期限届满后，
赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永
忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，在完成《利润补
偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交
206
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
割日”）起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2016 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2016 年各自
应补偿股份数。
2017 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2017 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2017 年各自
应补偿股份数。
2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆
海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通
2018 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通
股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、
谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承
诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢
永忠、潘婷 2018 年各自应补偿股份数。
3、关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A
207
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东
可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（七）发行价格调整方案
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
四、募集配套资金
（一）本次募集配套资金概况
本次交易向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 550,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 110,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余 440,000 万元将用于投资建设健康
云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础
设施建设等项目及支付本次交易相关中介机构费用，募集配套资金将不用于补充
公司流动资金。赢医通投资、七大二小承诺本次配套募集资金项目资金不足的部
分，由友德医和赢医通自行筹款，主要筹集渠道包括但不限于公司流动资金和其
在本次交易中获得现金。
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关文件的规定，本次募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的发行价格为第八届
208
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会第二十五次临时会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 20.55 元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应
调整。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等。具体为：
认购总金额
编号 发行对象
（亿元）
1 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙） 28.31
2 珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1 号证券投资基金 12.00
平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金 1
3 3.00
号资管计划
4 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙） 3.00
5 天津鼎杰资产管理有限公司 2.00
6 深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金 2.50
7 上海洪鑫源实业有限公司 2.20
8 广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙） 1.00
9 长城人寿保险股份有限公司 0.99
合计 55.00
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资
209
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金的股票定价遵循以下原则：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十。
最终发行价格将通过锁价的方式确定，定价基准日为第八届董事会第二十五
次临时会议决议公告日，确定的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即 20.55 元/股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将
按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过
550,000 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之
作出调整。
5、锁定期安排
华旗瑞吉及其他认购方承诺：通过本次上市公司非公开发行股票所取得的深
天地 A 股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
记之日（“目标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方
式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
210
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）配套募集资金的具体用途
根据《重组管理办法》及其他相关规定，上市公司发行股份购买资产的，为
提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交
易金额的 100%。本次交易拟募集配套资金不超过 550,000 万元，未超过总交易
金额的 100%，将用于支付本次交易的现金对价和重组费用，剩余部分用于投资
建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资
医院基础建设等项目。具体如下：
单位：万元
编号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 投资网络医院线下服务点 250,000
2 收购（托管）医院并投资医院基础建设 200,000
3 健康云数据中心 50,000
4 支付现金对价 110,000
5 支付本次交易中介费用 3,925
合计 613,925
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 18,689.45 万元，货
币资金余额相对较小，主要满足公司日常经营所需。上市公司暂不具备支付现金
对价的能力，通过本次募集配套资金解决了现金购买股权的资金问题。
因此，为保障公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付对
价和重组费用，剩余部分用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下
服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设。符合上市公司的实际情况，并
具备充分的必要性。
如果投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）
医院并投资医院基础建设等项目存在资金缺口，将由上市公司及标的企业通过自
筹等方式解决。
1、广东省及浙江省境内网络医院线下服务点建设项目
（1）项目背景
随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人口老龄
211
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医疗服务行业近年来一直
保持了持续增长的趋势。
在此医疗服务行业发展前景良好的大趋势下，专业从事网络医院线下医疗服
务的组织和沟通的赢医通迎来了拓展业务规模的良好契机。本项目旨在提高正处
于快速发展阶段的赢医通服务友德医会员的能力与友德医会员的用户体验，扩大
赢医通的品牌知名度。
（2）项目概况
本项目拟在未来四至五年内，于广东省及浙江省境内建设网络医院线下服务
点，网络医院线下服务点一般建设在与公司合作签订合作协议的药店及乡镇卫生
院（所、站）中，由赢医通出资进行对网络医院线下服务点内设施装修并投放设
备，和网络医院线下服务点附近医护团队签订合作协议，由医护团队在网络医院
线下服务点内提供医疗服务，同时出资完成网络医院线下服务点的相关培训与设
备设施维护工作。本项目的实施主体为赢医通，上市公司拟通过向赢医通增资的
方式实施。
本项目拟在广东省及浙江省内建设网络医院线下服务点情况如下：
编号 项目名称 数量（个）
1 广东省内网络医院线下服务点建设项目 16,000
2 浙江省内网络医院线下服务点建设项目 4,000
合计 20,000
本项目拟对单个网络医院线下服务点投资用途包括支付环境建设费用、配置
医疗辅助设备、网络设备，医护团队培训费用、患者线上线下健康教育费用、友
德医网络医院平台建设及维护费用，预计平均每个网络医院线下服务点投资额为
12.50 万元，预计总投资约为 250,000.00 万元。
（3）项目必要性
为提高标的企业服务友德医会员的能力，提高服务质量，从商业角度而言，
标的企业有必要投入资金建设一定数量的网络医院线下服务点。网络医院线下服
务点的建设将为标的企业带来更多会员，增强标的企业的盈利能力。因此，投入
212
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资金建设网络医院线下服务点存在必要性。
2、收购（托管）医院并投资医院基础建设具体情况
（1）项目背景
友德医作为友德医网络医院平台的运营方，为建立网络医院总院，打造“互
联网+大众医疗”创新示范基地，取得线下实体医院的控制权可以实现标的企业
的整体发展战略目标。
（2）项目概况
本项目拟在广东省和浙江省内收购（托管）医院，并投资建设医院基础建设
项目，预计投资共计 200,000 万元。
（3）项目必要性
本项目对公司未来发展具有重大促进作用，标的企业作为友德医网络医院平
台的运营方，取得线下实体医院的控制权，利于标的企业的未来发展，可以拓展
标的企业的业务规模与服务能力，可以巩固标的企业的核心主营业务。
3、健康云数据中心项目
（1）项目背景
目前，大数据分析技术可以处理大量、多样、实时的数据，对大数据的分析
可以产生更大的商业价值，大数据的存储与分析技术也将得益于商业场景中数据
量的激增和数据种类的多样化。标的企业处于大数据分析效果卓著的医疗行业，
建立一个健康云数据中心是标的企业整体发展战略中不可缺少的一部分。
（2）项目概况
本项目拟建一个健康云数据中心，包括 1 个主数据中心、1 和灾备中心、4
个省级数据中心。项目拟建设情况如下：
单位：万元
编号 项目名称 金额
1 主数据中心项目 12,000
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 异地备份中心项目 6,000
3 4 个省级数据中心项目 8,000
4 服务器及网络设备费用 13,000
5 工具软件费用 1,000
6 网络租用及运营费用 5,000
7 数据平台研发费用 5,000
合计 50,000
（3）项目必要性
建设健康云数据中心可帮助标的企业实现对医疗大数据的分析，对患者采取
个性化、有针对性的提供服务。标的企业还可以通过对健康云数据中心的应用建
立与商业保险的合作。健康云数据中心的运营与标的企业的业务相结合后，医疗
大数据的建立还可以针对临床医疗，提供准确的诊疗意见。
综上所述，本项目实施对标的企业的业务发展具有显著的促进作用。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满
足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%
本次交易对价为 550,000 万元，拟募集配套资金总额不超过 550,000 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规
定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
的相关规定
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的企业在建
项目建设等。本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用
214
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于支付本次并购交易中的现金对价和投资建设云数据中心、投资网络医院线下服
务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目等，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并
购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次募集配套资金中无用于补充流动资金的金额，占募集配套资金总额比例
为 0%，未超过募集配套资金的 50%，符合上述规定。
（五）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集
配套资金部分用于本次交易现金对价款、本次交易相关中介机构费用的支付及投
资建设云数据中心、投资网络医院线下服务点、收购（托管）医院并医院基础建
设等项目，收购有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价且已有
明确用途，标的企业货币资金余额不足以新增投资项目
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 110,000 万元。截至 2015
年 9 月 30 日，上市公司母公司报表的货币资金仅 18,689.45 万元，上市公司可
自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。且上市公司的货币资金
均有其自身用途，大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。
截至 2015 年 12 月 31 日，标的企业友德医及赢医通账面未经审计的货币资
金之和仅为 14,677,554.59 元，不足以用于支付投资建设云数据中心、投资网络
医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设项目。
3、前次募集资金情况
深天地 A 于 1993 年在深圳证券交易所首次公开发行并上市，截至 2015 年
12 月 31 日，公司未通过非公开发行股票等方式募集资金。
4、上市公司进一步在网络医疗产业布局需要资金支持
215
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动传统医疗行业改革，鼓励医疗行
业跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进医疗领域
资源整合和结构调整；鼓励社会资本进入医疗行业，促进医疗行业的变革与发展。
友德医网络医院是深天地 A 布局医疗行业的起点，是深天地 A 未来重点发
展的业务领域。未来深天地 A 将结合线上网络医院的远程医疗业务与线下实体
医院的传统医疗服务，并通过标的企业的友德医网络医院平台与线下药品配送渠
道，构建线上网络医院服务-线下实体医院支撑、网络医院线下服务点药品配送
的完整业务链条。
通过本次重组，深天地 A 将进一步调整产业结构，完善互联网医疗业务产
业链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观
经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利
益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。未来公司将围绕“打造医疗行业新模
式”核心通过收购或设立对公司业务、业绩有显著协同作用的公司，包括围绕互
联网及医疗行业全产业链布局，植入健康产品电子商务，医疗诊疗大数据分析，
优质的会员健康管理服务等相关业务，从源头到产品，打造互联网医疗产业的领
先品牌。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的企业现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次交易上市公司拟向交易对方支付的现金对价，基于本次交易方案和公司
财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价并投资建设云数据中心、投资网
络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目，既可以避免
过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有
利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩
效，为上市公司股东创造更大的价值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务
状况相匹配。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、募集配套资金涉及标的企业在建项目建设，尚需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金涉及标的企业在建项目建设，尚需取得相关部门
审批。其中在广东省及浙江省境内建设网络医院线下服务点需要得到当地卫生和
计划生育委员会的审批，收购医院尚需得到卫生和计划生育委员会的审批，并在
当地卫生和计划生育委员会备案。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，
制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），形成了规范有效
的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理办法》的主要内容如下：
“第二章募集资金的存储
第五条公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的银行设立专用账户存储
募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部门办理。公司应与开
户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第六条公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。公司认为募
集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设
专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经
董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
第七条公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
第三章募集资金的使用
第八条公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，
注重使用效益。
第九条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和
217
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保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第十条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的
规定。
第十一条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第十二条公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他经济
组织及关联人占用募集资金。
第十三条募集资金应按照募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得
改变。
第十四条实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分，须经公司董事
会决议及股东大会（并提供网络投票表决方式）审议批准后，方可作为公司补充
流动资金或其他项目投资的后备资金。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第十五条闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。董事会在讨论中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十七条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司
承诺的计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向公司董事会和财务部门报告具体工作进展情况，向社会公开披露投资项
目的实施进度情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司
应按有关规定及时履行报告和公告义务。
218
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
第十九条因市场等原因发生变化，需要改变募集资金投向时，应严格要求按
法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发展的需要。公司
董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析，作
出决议，并提交公司股东大会审议批准。
第二十条募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承
诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额增减变化幅度超过 20%（含 20%）；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十一条公司董事会提请股东大会变更募集资金投资项目，应按规定及时
公告，披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况
的说明；
（三）新项目涉及购买资产、对外投资的应当按照《上市规则》的有关规定
予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第四章募集资金的监督
第二十二条公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项
目建设情况。
第二十三条独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的
使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金
使用情况进行专项审核。
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第二十四条公司应由内部审计部门和财务部门跟踪监督募集资金使用情况
并向董事会报告。
第二十五条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的
使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要
的配合和资料。
第二十六条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资
方式的，必须通知保荐机构及保荐代表人。
第二十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况，并在年度报告中作相应披露。”
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率为 70.76%，货币资
金余额为 18,689.45 万元。为完成本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对
价合计 110,000 万元。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以
自有资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，
为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全
性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
若由于不可预测的风险因素使得本次募集配套资金中华旗瑞吉认购的金额
小于 22 亿元，将可能导致本次重大资产重组构成借壳上市。
（八）本次募集配套资金采取锁价方式发行
1、采取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济
周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心
理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份
募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特
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定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保
障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）有利于巩固大股东的地位，维护上市稳定发展
本次募集配套资金的发行对象主要为华旗瑞吉及其他认购方。本次上市公司
采取锁价发行的方式有助于锁定配套募集资金认购方、增加大股东对公司的持股
比例，维护公司稳定的股权结构，有利于进一步增强公司持续发展能力。有利于
上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、锁价发行对象与上市公司、标的企业之间的关系
本次锁价发行对象为华旗瑞吉及其他认购方，除深圳华旗盛世股东何贤波之
配偶董应心持有友德医 2%的股权外，华旗瑞吉及其他认购方和其关联方未直接
持有友德医及赢医通股份，和友德医及赢医通不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象为华旗瑞吉及其他认购方，其资金主要来源于自有资金或
者自筹资金。
五、业绩承诺和补偿
本次交易，标的企业友德医及赢医通对标的企业的相关盈利情况进行了承诺。
（一）友德医业绩承诺和补偿
1、业绩承诺概况
友德医部分股东对其未来业绩进行了承诺，其中赢医通投资对友德医 2016
年至 2021 年的业绩进行了承诺，友德医健康、杜建国及董应心对友德医 2016
年至 2018 年的业绩进行了承诺。友德医承诺 2016 年至 2021 年实现的净利润
（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.45
亿元、1.89 亿元、2.46 亿元、2.95 亿元、3.54 亿元、4.25 亿元。具体承诺数，
待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
221
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
各方同意，友德医于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）友德医的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变友德医的会计政
策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；
（4）在符合第 1 条约定的前提下，以下费用可不计算为友德医的费用：（1）
由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；（2）由于未来员工
股权激励而导致的相关费用。
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的企业累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如友德医在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度
标的企业《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，确定赢医通投资、友德
医健康、杜建国及董应心当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书
面通知，要求赢医通投资、友德医健康、杜建国及董应心按约定履行补偿义务。
当期期末的补偿情况如下所示：
（1）赢医通投资补偿方案
赢医通投资将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为
80%，现金补偿的比例为 20%，赢医通投资股份补偿数量总计不超过其在本次
交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得
的现金对价总额，其补偿方案如下：
A、每年现金补偿金额计算公式如下：
222
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赢医通投资每年现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德
医股权获得的现金对价×（友德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期
期末累积实际利润）÷友德医承诺期 6 年内各年的承诺利润总和-赢医通投资出售
友德医股权已补偿现金金额。
B、每年股份补偿数公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注
销）：
赢医通投资每年股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医
股权获得的上市公司股份数×（友德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至
当期期末累积实际利润）÷友德医承诺期 6 年内各年的承诺利润总和－赢医通投
资出售友德医股权已补偿股份数量。
赢医通投资将于友德医各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算
出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。
本协议签署后深天地 A 如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应
做相应调整。
（2）友德医健康、杜建国及董应心补偿方案
友德医健康、杜建国及董应心将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份
补偿的比例为 80%，现金补偿的比例为 20%，友德医健康、杜建国及董应心股
份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总
计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：
A、每年现金补偿金额计算公式如下：
友德医健康、杜建国及董应心每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易
中友德医健康、杜建国及董应心出售友德医股权各自获得的现金对价×（友德医
截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期期末累积实际利润）÷友德医承诺
期 3 年内各年的承诺利润总和-本次交易中友德医健康、杜建国及董应心出售友
德医股权各自已补偿现金金额。
B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以注销）：
友德医健康、杜建国及董应心每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中
友德医健康、杜建国及董应心出售友德医股权各自获得的上市公司股份数×（友
德医截至当期期末累积承诺利润－友德医截至当期期末累积实际利润）÷友德医
承诺期 3 年内各年的承诺利润总和－本次交易中友德医健康、杜建国及董应心出
售友德医股权各自已补偿股份数量。
友德医健康、杜建国及董应心将于友德医各年度审计报告出具后一个月内，
依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。
在按上述方式计算得出并确定友德医健康、杜建国及董应心当期期末需补偿
的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购
并予以注销。
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 1 股计算进行补偿。以上所补
偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事
宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
则各交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股
权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东
所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
无论如何，补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过其
在本次交易中获得的总对价。
4、整体减值测试补偿
（1）友德医健康、杜建国及董应心对友德医减值测试补偿
在友德医健康、杜建国及董应心承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对友德医出
具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估
值方法应与《评估报告》保持一致。如友德医期末减值额>已补偿股份总数×对
价股份的发行价格+已补偿现金，则友德医健康、杜建国及董应心应按照其在本
次交易中应获得的对价占友德医交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和的比例，对上市公司另行补偿。
补偿时，友德医健康、杜建国及董应心以本次交易项下其因本次交易取得的、
尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获
付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，
还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全
额补偿。
因友德医减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补
偿金额合计不应超过本次交易的总对价。
（2）赢医通投资对友德医减值测试补偿
在赢医通投资承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对友德医出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》
保持一致。如友德医期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补
偿现金，则赢医通投资应按照其在本次交易中应获得的对价占友德医交易价格总
对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上市公司另行补偿。
补偿时，赢医通投资以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的
最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进
行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分
由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
因友德医减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补
偿金额合计不应超过本次交易的总对价。
（二）赢医通业绩承诺和补偿
1、业绩承诺概况
赢医通股东对其未来业绩进行了承诺，其中七大二小、赢医通投资、郑浩涛、
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家对赢医通 2016 年至 2021
年的业绩进行了承诺，周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶
建明、谢永忠、潘婷对赢医通 2016 年至 2018 年的业绩进行了承诺。赢医通承
诺 2016 年至 2021 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）分别不低于 2.55 亿元、3.31 亿元、4.30 亿元、5.16 亿元、
6.19 亿元、7.43 亿元。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，赢医通于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）赢医通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变赢医通的会计政
策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；
（4）在符合第 1 条约定的前提下，以下费用可不计算为赢医通的费用：（1）
由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；（2）由于未来员工
股权激励而导致的相关费用。
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的企业累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的企业累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如赢医通在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度
226
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，确定交易对方七大二小、赢医通
投资、郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家和周松
祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷当期需
补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求七大二小、赢医通
投资、郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家和周松
祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷按约定
履行补偿义务。当期期末的补偿情况如下所示：
（1）七大二小、赢医通投资补偿方案
七大二小、赢医通投资将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的
比例为 80%，现金补偿的比例为 20%，七大二小、赢医通投资股份补偿数量总
计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在
本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：
A、每年现金补偿金额计算公式如下：
七大二小、赢医通投资每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中七大
二小、赢医通投资出售赢医通股权各自获得的现金对价×（赢医通截至当期期末
累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期 6 年内各年
的承诺利润总和-本次交易中七大二小、赢医通投资出售赢医通股权各自已补偿
现金金额。
B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予
以注销）：
七大二小、赢医通投资每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中七大二
小、赢医通投资出售赢医通股权各自获得的上市公司股份数×（赢医通截至当期
期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期 6 年内
各年的承诺利润总和－本次交易中七大二小、赢医通投资出售赢医通股权各自已
补偿股份数量。
七大二小、赢医通投资将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上
述公式计算出每年应予补偿的股份数量并进行相应补偿。
227
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本协议签署后深天地 A 如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应
做相应调整。
（2）郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家补
偿方案
郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家将采取现
金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为 80%，现金补偿的比例为 20%，
郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家股份补偿数量
总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其
在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如下：
A、每年现金补偿金额计算公式如下：
郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家每年各自
现金补偿金额（不低于）=本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、
黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自获得的现金对价×（赢医通截至当期
期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期 3 年内
各年的承诺利润总和-本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄
少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自已补偿现金金额。
B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予
以注销）：
郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家每年各自
股份补偿数（不低于）=本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、
黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自获得的上市公司股份数×（赢医通截
至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）÷赢医通承诺期
3 年内各年的承诺利润总和－本次交易中郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤
能、黄少雄、岑波及康知家出售赢医通股权各自已补偿股份数量。
郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家将于赢医
通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的股份数
量并进行相应补偿。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本协议签署后深天地 A 如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应
做相应调整。
（3）周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永
忠、潘婷补偿方案
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘
婷将采取现金和股份的方式进行补偿，其中股份补偿的比例为 80%，现金补偿
的比例为 20%，周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、
谢永忠、潘婷股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，
现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，其补偿方案如
下：
A、每年现金补偿金额计算公式如下：
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘
婷每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中周松祥、李灿升、容少群、赵
贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权各自获得的现金
对价×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）
÷赢医通承诺期 3 年内各年的承诺利润总和-本次交易中周松祥、李灿升、容少群、
赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权各自补偿现金
金额。
B、每年股份补偿数计算公式如下（由上市公司以总价一元的价格回购并予
以注销）：
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘
婷每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中周松祥、李灿升、容少群、赵贵
廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权获得的上市公司股
份数×（赢医通截至当期期末累积承诺利润－赢医通截至当期期末累积实际利润）
÷赢医通承诺期 3 年内各年的承诺利润总和－本次交易中周松祥、李灿升、容少
群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷出售赢医通股权各自已补
偿股份数量。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘
婷将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补
偿的股份数量并进行相应补偿。
本协议签署后深天地 A 如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应
做相应调整。
在按上述方式计算得出并确定周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、
孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷当期期末需补偿的股份数量后，上市公司将以总
价人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购并予以注销。
4、整体减值测试补偿
（1）七大二小、赢医通投资对赢医通减值测试补偿
在七大二小、赢医通投资承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对赢医通出具《减
值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《评估报告》保持一致。如赢医通期末减值额>已补偿股份总数×对价股份
的发行价格+已补偿现金，则七大二小、赢医通投资应按照其在本次交易中应获
得的对价占赢医通交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对上
市公司另行补偿。
补偿时，七大二小、赢医通投资以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未
用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的
对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还
不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额
补偿。
因赢医通减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补
偿金额合计不应超过本次交易的总对价。
（2）周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建
明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞对
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赢医通减值测试补偿
在周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、
陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞承诺期
届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对赢医通出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规
定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如赢医
通期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、
刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞应按照其在本次交易中应
获得的对价占赢医通交易价格总对价中补偿义务人应获得的对价总和的比例，对
上市公司另行补偿。
补偿时，周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶
建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞
以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价
股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由
其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或
上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
因赢医通减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿、盈利承诺补
偿金额合计不应超过本次交易的总对价。
231
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医
健康、杜建国和董应心签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王
连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的预评估报告，截至预评估基准日（2015年12月31日）
友 德 医 100% 股 权 评 估 值 为 210,451.91 万 元 、 赢 医 通 100% 股 权 评 估 值 为
351,854.02万元。交易双方确认，友德医的对价根据前述评估值确定为200,000
万元、赢医通的对价根据前述评估值确定为350,000万元。
（三）支付方式
1、现金支付
本次重大资产重组，对于交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜
建国和董应心，上市公司将以发行股份方式向其支付相应交易作价的 80%，以
现金方式向其支付相应交易作价的 20%。
本次重大资产重组，对于交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、
容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘
贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞，上市公司将以发行股份方
式向其支付相应交易作价的 80%，以现金方式向其支付相应交易作价的 20%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在宜华健康将持有友德医
232
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后 3 个月内，上市
公司一次性向宜华健康支付现金对价的 100%。
自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完
成 2016 年度承诺利润或 2016 年度业绩补偿已经完成之日起 1 个月内，上市公
司一次性向除宜华健康外的交易对方支付现金对价的 60%；自上市公司完成本
次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成 2017 年度承诺利润
或 2017 年度业绩补偿已经完成之日起 1 个月内，上市公司一次性向除宜华健康
外交易对方支付现金对价的 40%。
2、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
本次为购买标的企业拟发行股份以公司第八届董事会第二十五次临时会议
决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均
价情况如下：
单位：元/股
项目 均价 底价
20 日 22.82 20.55
60 日 27.10 24.39
120 日 26.04 23.44
通过本次交易，深天地 A 将向前景广阔的互联网医疗业务进军，有助于实
现主营业务的转型，实现公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的
盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展
潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
因此，本次交易是上市公司实现业务多元化的重要举措，本着兼顾各方利益，
积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同
意本次交易的发行价格定为 20.55 元/股。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
233
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资
产选取董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）发行股份数量
交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国及董应心持有友德医
100%的股权，七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广
州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知
家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞持有赢医通 100%股权，本次拟转让各自所持友
德医及赢医通 100%股权。本次共需要发行 214,111,910 股股份，其中向友德医
股东发行 77,858,879 股股份，向赢医通股东发行 136,253,031 股股份，本次非
公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
A、购买友德医 100%股权发行股份数量
本次向每位友德医股东发行的股份数=（友德医 100%股权作价×每位友德医
股东持有的友德医股权比例-每位友德医股东获得的现金对价）÷本次非公开发
行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，深天地 A 本次拟向友德医股东非公开发行股份
77,858,879 股。
B、购买赢医通 100%股权发行股份数量
本次向每位赢医通股东发行的股份数=（赢医通 100%股权作价×每位赢医通
股东持有的赢医通股权比例-每位赢医通股东获得的现金对价）÷本次非公开发
行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据以上计算方式，深天地 A 本次拟向赢医通股东非公开发行股份
136,253,031 股。
本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）锁定期安排
1、友德医股东股份锁定期安排
（1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司
股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自
相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股
份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36 个月的
锁定期后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解锁，其中 36 个月锁
定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36 个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医 2016 年至
2018 年合计承诺净利润÷友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成
业绩承诺赢医通投资在 2016 年至 2018 年应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
在 2019 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
2019 年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019 年承诺净利润÷友德医 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获
得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019 年应补偿
上市公司股份数。
在 2020 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
2020 年解锁比例（不超过）=（友德医 2020 年承诺净利润÷友德医 2016 年至
235
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的
上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020 年应补偿上市
公司股份数。
在 2021 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，2021 年解锁比例（不超过）=（友德医 2021 年承诺净利润÷
友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在
本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在
2021 年应补偿上市公司股份数。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交
易中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起 12 个月届满，友德
医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2016 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2016 年各自应补偿股份数。
2017 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2017 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2017 年各自应补偿股份数。
2018 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2018 年解锁股份数量（不
超过）=（友德医 2018 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-
因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018 年各自应补偿股份
数。
（3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股
份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日
（“目标股份交割日”）起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除
锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述 12 个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的
深天地 A 股份全部解锁。
2、赢医通股东股份锁定期安排
（1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获
得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得
的深天地 A 股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成登记之日（“目标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任
何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同
时在 36 个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解
锁，其中 36 个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 36 个月的锁定期届满后首次解锁
股份数量（不超过）=（赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润÷赢医通 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医
通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医
通股东七大二小、赢医通投资 2016 年至 2018 年各自应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
237
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在 2019 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2019 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2019 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2020 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2020 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2020 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2021 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2021 年解锁股份数
量（不超过）=（赢医通 2021 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺
净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易
中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医
通投资 2021 年各自应补偿上市公司股份数。
（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波
及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知
家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自相关股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起
36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36 个月的锁定期届满后，在 2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测
试报告》披露且完成 2018 年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连
倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股
238
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份全部解锁。
（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶
建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情
况
A、股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股
份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目
标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36 个月期限届满后，
赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永
忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，在完成《利润补
偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交
割日”）起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2016 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
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灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2016 年各自
应补偿股份数。
2017 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2017 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2017 年各自
应补偿股份数。
2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆
海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通
2018 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通
股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、
谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承
诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢
永忠、潘婷 2018 年各自应补偿股份数。
3、关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A
股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东
可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司章程》的相关规定。
（五）资产交付或过户的时间安排
为确保标的资产顺利完成交割，应在本次交易取得中国证监会核准（以正式
书面批复为准）后，且在本协议生效日起 60 个工作日内完成标的资产的交割。
上市公司应于资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之
日起 120 个工作日内向交易对方在中登公司开立的证券账户交付本次发行的标
的股份。
（六）滚存利润分配
标的企业截至评估基准日的滚存未分配利润由标的企业新老股东按资产重
组实施完毕日后的持股比例享有。
标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新
老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（七）过渡期安排
各方同意，由上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在资产重
组实施完毕日后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个月的最后一天
作为审计基准日，对标的企业过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的
企业实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的企业股权比例享有，过渡期内
标的企业出现的亏损则由交易对方按拟转让标的企业的股权比例承担，交易对方
应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足
该等亏损。
过渡期内，未经上市公司事先书面同意，不得在标的企业上设置任何抵押、
质押、留置等权利负担；
除日常经营外，未经上市公司事先书面同意，标的企业不得进行任何价值累
计超过 100 万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导
致标的企业对应净资产价值减损超过 10%的行为；
未经上市公司事先书面同意，标的企业不作出任何同意分配标的企业所产生
利润的决议，也不得以任何形式分配标的企业的利润；
241
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未经上市公司事先书面同意，交易对方不得将所持有的标的企业股权转让给
上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作
为股东；
未经上市公司书面通知终止本次交易，交易对方不与除上市公司以外的任何
第三方磋商收购事宜。
（八）与资产相关的人员安排
资产重组实施完毕日起 60 日内，标的企业董事构成应当进行相应调整以符
合如下安排：董事会由 5 位董事组成，其中，上市公司提名 3 名董事，业绩承
诺人提名 2 名董事。
本次交易完成后，上市公司有权向标的企业的财务、人事、业务等关键岗位
派驻人员，同时有权要求标的企业遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而
保证各项管理指标的达成。
（九）合同的生效、解除与终止
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签
字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》可依据下列情况终止、解除：
（1）于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
（2）由于发生不可抗力而根本不能实施。
（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议
（4）自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的企业出现以
下重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违
242
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约责任：
①标的企业商标、计算机软件著作权等知识产权或其他重大资产存在重大瑕
疵；
②除已向上市公司披露的外，李严、张进生、周智及李佑等人存在重大变动
或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；
③标的企业股权存在重大纠纷，股权权属不明确；注册资本出资不实；
④标的企业未获得与正常经营业务相关的经营资质；
⑤标的企业存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
⑥标的企业存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大
不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；
⑦因标的企业的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异
议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协
议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况
下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
（十）违约责任条款
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用
法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产
生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质
性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约
方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的
相应责任。
在本次交易获得中国证监会批准后，如上市公司未按照约定将本次交易的现
243
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金对价及标的股份有效足额支付和登记至交易对方的，则每迟延一日，上市公司
应按未支付部分交易对价的千分之一向交易对方支付逾期违约金，迟延期超过九
十日的，上市公司应当将交易对价的9%作为违约金支付给交易对方。在本次交
易获得中国证监会批准后，如交易对方未按照约定将标的资产登记至上市公司，
则每迟延一天，交易对方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上
市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，交易对方应当将交易对价的9%
作为违约金支付给上市公司。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方赢医通投资、友德医健康、杜建
国和董应心签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王
连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞签署了《盈利预测
补偿协议》。
（二）业绩承诺
友德医部分股东对其未来业绩进行了承诺，其中赢医通投资对友德医 2016
年至 2021 年的业绩进行了承诺，友德医健康、杜建国及董应心对友德医 2016
年至 2018 年的业绩进行了承诺。友德医承诺 2016 年至 2021 年实现的净利润
（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.45
亿元、1.89 亿元、2.46 亿元、2.95 亿元、3.54 亿元、4.25 亿元。具体承诺数，
待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。
赢医通股东对其未来业绩进行了承诺，其中七大二小、赢医通投资对赢医通
2016 年至 2021 年的业绩进行了承诺，郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤
能、黄少雄、岑波、康知家、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、
孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对赢医通 2016 年至 2018 年的业绩进行了承诺。
赢医通承诺 2016 年至 2021 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后
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归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.55 亿元、3.31 亿元、4.30 亿元、5.16
亿元、6.19 亿元、7.43 亿元。
（三）实际利润与资产减值的确定
根据《盈利预测补偿协议》约定，本次交易完成后上市公司应当于业绩承诺
期内的每个会计年度结束后 90 日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的企业在业绩
承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
标的企业于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的企业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，业绩承诺期间内，未经标的企业董事会批准，不得改变标的企业
的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该非经常性损益不包括按国家政策规定且持续三年及以上的税收优惠补贴收入；
（4）在符合第（1）条原则的前提下，以下费用可不计算为标的企业的费
用：①由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；②由于未来
员工股权激励而导致的相关费用。
在补偿义务人的的业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业
务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《评估报告》保持一致。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、赢医通股东业绩补偿
业绩补偿方案分为两种：赢医通投资、七大二小的补偿方案和赢医通其他股
东的补偿方案。
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赢医通投资、七大二小的补偿方案如下：①每年现金补偿金额计算公式
每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通投资、七大二小出售
赢医通股权各自获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末
累积实际利润）÷业绩承诺期 6 年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿现金
金额。
②每年股份补偿数计算公式
每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通投资、七大二小出售赢
医通股权各自获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期
期末累积实际利润）÷业绩承诺期 6 年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿
股份数量。
赢医通其他股东的补偿方案如下：
①每年现金补偿金额计算公式
每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通其他股东出售赢医通
股权各自获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实
际利润）÷业绩承诺期 3 年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿现金金额。
②每年股份补偿数计算公式
每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通其他股东出售赢医通股
权各自获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累
积实际利润）÷业绩承诺期 3 年内各年的承诺利润总和－各自累积已补偿股份数
量。
如赢医通在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺期内各
年度专项审计报告公开披露后 10 个工作日内，确定赢医通股东当期需补偿的现
金金额及/或股份数量，并向乙方发出书面通知，要求赢医通按约定履行补偿义
务。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数小于 1 时，按 0 取值。为
避免疑义，若经审计，承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会计年度未能达到，
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
且补偿义务人当年的累积应补偿股份数量大于其届时持有的本次发行的标的股
份总数，不足部分由该等业绩承诺人以现金方式对上市公司进行补偿（应以现金
继续补偿的现金额=未补偿股份数×本次发行价格）。
对于资产减值补偿，赢医通投资、七大二小以本次交易项下其因本次交易取
得的、尚未用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其
尚未获付的对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进
行补偿，还不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市
公司全额补偿。
2、友德医股东业绩补偿
友德医股东业绩补偿方案分为两种：赢医通投资的补偿方案和友德医健康、
杜建国和董应心的补偿方案。
赢医通投资的补偿方案如下：①每年现金补偿金额计算公式
每年现金补偿金额（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医股权获得
的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业
绩承诺期 6 年内各年的承诺利润总和－累积已补偿现金金额。
②每年股份补偿数计算公式
每年股份补偿数（不低于）=本次交易中赢医通投资出售友德医股权获得的
上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）
÷业绩承诺期 6 年内各年的承诺利润总和－累积已补偿股份数量。
友德医健康、杜建国和董应心的补偿方案如下：
①每年现金补偿金额计算公式
每年各自现金补偿金额（不低于）=本次交易中友德医健康、杜建国和董应
心出售友德医股权各自获得的现金对价×（截至当期期末累积承诺利润－截至当
期期末累积实际利润）÷业绩承诺期 3 年内各年的承诺利润总和－各自累积已补
偿现金金额。
②每年股份补偿数计算公式
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
每年各自股份补偿数（不低于）=本次交易中友德医健康、杜建国和董应心
出售友德医股权各自获得的上市公司股份数×（截至当期期末累积承诺利润－截
至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期 3 年内各年的承诺利润总和－各自累积
已补偿股份数量。
如友德医在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺期内各
年度专项审计报告公开披露后 10 个工作日内，确定友德医股东当期需补偿的现
金金额及/或股份数量，并向上述补偿义务人发出书面通知，要求友德医按约定
履行补偿义务。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数小于 1 时，按 0 取值。为
避免疑义，若经审计，承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会计年度未能达到，
且补偿义务人当年的累积应补偿股份数量大于其届时持有的本次发行的标的股
份总数，不足部分由该等业绩承诺人以现金方式对上市公司进行补偿（应以现金
继续补偿的现金额=未补偿股份数×本次发行价格）。
对于资产减值补偿，友德医股东以本次交易项下其因本次交易取得的、尚未
用于补偿的最近一期即将解锁的对价股份进行补偿，不足的部分以其尚未获付的
对价现金进行补偿，仍不足的部分由其以其余尚未解锁的对价股份进行补偿，还
不足的部分由其以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额
补偿。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现
金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无
效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效；如《发行股份及支付现金购
买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
（六）争议解决
协议使用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协
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商不成的，任何一方有权向有上市公司所在地管辖权的人民法院提起诉讼。
三、《股份认购协议》
（一）协议的主体及签订时间
2016 年 2 月 16 日，上市公司与本次募集资金认购方宁波华旗瑞吉投资管
理合伙企业（有限合伙）、珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1 号证
券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富
盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健
康产业投资基金 1 号资管计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号
基金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）及天津鼎杰资产管理有限公司签
署了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
1、股票类型
公司本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、定价基准日及认购价格
本次发行定价基准日为公司关于本次重大资产重组的第八届董事会第二十
五次会议决议公告日。
本次发行价格为 20.55 元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（注：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、认购款总金额和认购股份数量
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华旗瑞吉及其他认购方同意认购公司本次发行股票的金额不超过人民币
550,000 万元（“认购款项”），发行股票数量不超过 26,763.99 万股，全部以现
金方式认购。本次发行募集资金将用于（1）支付本次重大资产重组的现金对价；
（2）友德医和赢医通的募投项目；以及（3）支付本次重大资产重组的相关费
用。
公司与华旗瑞吉及其他认购方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部
门批准或审核要求的募集资金规模少于 550,000 万元的，华旗瑞吉所认购的公
司股份数量保持不变，除华旗瑞吉之外的其他认购方的认购股份数量按照要求调
减以符合批准或审核要求的募集资金规模。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购款的支付时间、支付方式
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，华旗瑞吉及其他认购方应当在收
到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，将认购款项足额汇入主
承销商为本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入公司账户。
2、股票交割
上市公司应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中国
注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，上市
公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的
书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等
事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（四）认购股份锁定期
华旗瑞吉及其他认购方承诺，其认购本次发行的股份，自本次发行股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经上市公司相关董事会审议通过；
（2）本次发行经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
如华旗瑞吉及其他认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳约定的履约
保证金，则华旗瑞吉及其他认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项
一定比例的违约金。
如华旗瑞吉及其他认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳全部认股款
项，则华旗瑞吉及其他认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项一定
比例的违约金。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律
法规的规定。
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
国务院在 2015 年 7 月 4 日发布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动
的指导意见》（国发[2015]40 号）指出，“推广在线医疗卫生新模式。发展基于
互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、
电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体
系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查
询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、
上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平
台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重
大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网
络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗服务机构联合互联网企
业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。”
国务院办公厅 2015 年 9 月 8 日发布的《国务院办公厅关于推进分级诊疗制
度建设的指导意见》提出了“以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发
病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质
医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切
实促进基本医疗卫生服务的公平可及”的总体要求。
自我国医疗卫生体制改革以来，国家陆续出台了一系列政策，开启了新一轮
医疗卫生体制改革，以政策扶持医疗服务行业、互联网行业的发展。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修
订）的规定，标的企业所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业—
—I64互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，
不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方
面有关法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的
情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报
标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准
之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币。
本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。2014 年度，上市公司
与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元人民币，在中国境内营
业额合计未超过 20 亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务
院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的
情形。
综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股
东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，上市公司的总股本为 138,756,240 股。通过本次交易，上市公
司 拟 向 杜 建 国 等 17 名 自 然 人 及 七 大 二 小 等 6 家 企 业 发 行 预 计 不 超 过
214,111,910 股；公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金预计不
超过 267,639,901 股，新发行股份不超过 481,751,812 股。本次交易完成后，
上市公司总股本最高将不超过 620,508,051 股。本次交易完成后，上市公司股本
总额将超过 4 亿元，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人、上市
公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份不高于本次股份发行后上市公
司总股本的 90%，上市公司具备股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）本次交易资产定价公允
本次交易中标的企业的交易价格以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，以评
估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
本次交易的评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同
时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
（2）本次交易程序合法合规
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公
平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次标的企业资产友德医与赢医通100%股权的权属清晰，该等股权不存在
质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，友德医与赢医通的主要财产权属清晰，
友德医与赢医通相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地
区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，
满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台
为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，
为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院
平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体
检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。
2015 年友德医的营业收入为 45,112,903.31 元，赢医通的营业收入为
17,789,155.34 元。
综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，
上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升，本次交易有利于上市公司增强持
续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完
成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，
保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易后，友德医与赢医通将成为深天地A的全资子公司，并进一步成为
上市公司重要的利润来源。友德医与赢医通作为互联网医疗行业的先行者，通过
本次交易，向上市公司注入发展前景广阔的互联网医疗业务，有助于实现上市公
司主营业务的转型，实现上市公司主营业务多元化发展。友德医与赢医通具备较
强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上
市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚及其一致行动人将成为
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司实际控制人。第一大股东将变更为华旗瑞吉，上市公司控股股东、实际
控制人发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、
资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。
本次交易前，标的企业控股股东及实际控制人已出具“关于避免同业竞争的
承诺函”、“关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于不影响上市公司独立性的
承诺函”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公
司独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不
必要的关联交易。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
大华会计师事务所对深天地A2014年度财务会计报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]000978号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，标的企业深圳友德医科技有限公司是我国专业提供互联网医疗
服务的高科技公司，其通过开发网络医疗服务平台为客户提供享受医疗资源的新
方式，同时还通过整合线下医疗资源来支持网络医疗服务平台。标的企业深圳赢
医通科技有限公司是我国专门从事健康管理、检查检验和药品及各类产品交换平
台的高科技公司。赢医通目前作为友德医网络医院的重要合作伙伴，主要为网络
医院提供线下服务。
本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方将在拟签署的《资
产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，
交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并
披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的
风险和应对措施。
截至本预案签署日，上市公司第一大股东为宁波华旗同德投资管理合伙企业
（有限合伙）持有上市公司 15.13%的股份，上市公司第二大股东深圳市东部开
发（集团）有限公司持有上市公司 15%的股份，因宁波华旗同德投资管理合伙
企业（有限合伙）在上市公司仅有 1 个董事席位，且和第二大股东持股比例差距
较小，上市公司无实际控制人。
本次交易配套募集资金方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）承诺
参与本次交易配套募集资金不低于 22 亿元，本次交易完成后，上市公司第一大
股东可能会变为本次交易配套募集资金认购方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业
（有限合伙），宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
为深圳华旗盛世投资管理有限公司，宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人为宁波华旗盛世投资管理有限公司，因宁波华旗盛世投资管理
有限公司为深圳华旗盛世投资管理有限公司全资子公司，深圳华旗盛世投资管理
有限公司的实际控制人为姜洪文、赵诚，本次交易可能导致上市公司实际控制人
变更为姜洪文、赵诚。本次收购标的友德医和赢医通的股东与姜洪文、赵诚不存
在关联关系。
本次交易，上市公司发行股份购买医疗服务行业相关资产，进军网络医疗服
务行业，促进公司经营模式的转型与升级，所购买资产与现有业务没有显著的协
同效应，上市公司已充分披露本次交易后的发展战略和业务管理模式，并揭示了
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务转型升级可能面临的与标的企业相关的风险。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意
见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由中国证
监会并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由中国证监会发行审核
委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 550,000.00 万元，未超过拟
购买资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意
见的要求。
四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次交易对友德医股东、赢医通股东股份锁定期进行了安排，详细如下：
1、友德医股东股份锁定期安排
（1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司
股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自
相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36 个月的
锁定期后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解锁，其中 36 个月锁
定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36 个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医 2016 年至
2018 年合计承诺净利润÷友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成
业绩承诺赢医通投资在 2016 年至 2018 年应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
在 2019 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
2019 年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019 年承诺净利润÷友德医 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获
得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019 年应补偿
上市公司股份数。
在 2020 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
2020 年解锁比例（不超过）=（友德医 2020 年承诺净利润÷友德医 2016 年至
2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的
上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020 年应补偿上市
公司股份数。
在 2021 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，2021 年解锁比例（不超过）=（友德医 2021 年承诺净利润÷
友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在
本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在
2021 年应补偿上市公司股份数。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交
易中获得上市公司股份锁定期情况
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起 12 个月届满，友德
医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2016 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2016 年各自应补偿股份数。
2017 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2017 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2017 年各自应补偿股份数。
2018 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2018 年解锁股份数量（不
超过）=（友德医 2018 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利
润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-
因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018 年各自应补偿股份
数。
（3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股
份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日
（“目标股份交割日”）起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除
锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述 12 个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的
261
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深天地 A 股份全部解锁。
2、赢医通股东股份锁定期安排
（1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获
得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得
的深天地 A 股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成登记之日（“目标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任
何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同
时在 36 个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解
锁，其中 36 个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 36 个月的锁定期届满后首次解锁
股份数量（不超过）=（赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润÷赢医通 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医
通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医
通股东七大二小、赢医通投资 2016 年至 2018 年各自应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
在 2019 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2019 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2019 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2020 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2020 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2020 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2021 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2021 年解锁股份数
量（不超过）=（赢医通 2021 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺
净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易
中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医
通投资 2021 年各自应补偿上市公司股份数。
（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波
及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知
家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自相关股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起
36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36 个月的锁定期届满后，在 2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测
试报告》披露且完成 2018 年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连
倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股
份全部解锁。
（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶
建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情
况
A、股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股
份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36 个月期限届满后，
赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永
忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，在完成《利润补
偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交
割日”）起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2016 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2016 年各自
应补偿股份数。
2017 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2017 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2017 年各自
应补偿股份数。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆
海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通
2018 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通
股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、
谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承
诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢
永忠、潘婷 2018 年各自应补偿股份数。
3、关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A
股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东
可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
综上，本次交易锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为商品混凝土及其原材料的生产、销售，
房地产开发，物业管理。近年来，受国际国内宏观经济及原材料、劳动力成本上
升，房地产行业低迷等因素的影响，公司持续盈利能力较弱。本次交易完成后，
友德医及赢医通成为公司全资子公司，公司主营业务增加互联网医疗信息平台及
网络医院业务。互联网医疗信息平台及网络医院业务成为公司利润的主要来源。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
友德医成立于 2014 年 8 月，从成立之初到 2015 年 9 月，友德医专注于网
络医院平台的研发、测试，2015 年 10 月，友德医网络医院平台正式上线，2015
年度友德医未经审计营业收入为 4,511.29 万元，未经审计的净利润为 2,059.43
万元。
友德医承诺 2016 年至 2021 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.45 亿元、1.89 亿元、2.46 亿元、
2.95 亿元、3.54 亿元、4.25 亿元。
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，
为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院
平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体
检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。
赢医通成立于 2013 年 3 月，成立后未开展具体业务，2015 年 12 月开始从
事网络医院线下服务，2015 年度赢医通未经审计营业收入为 1,778.92 万元，未
经审计的净利润为 1,043.51 万元。
赢医通承诺 2016 年至 2021 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.55 亿元、3.31 亿元、4.30 亿元、
5.16 亿元、6.19 亿元、7.43 亿元。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的企业收入增长稳定，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司盈利能
力将进一步提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司
仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、网络医院行业
增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次
交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、
资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预
测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财
务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
（一）本次交易对关联交易的影响
本次募集配套资金涉及上市公司向华旗瑞吉及其他认购方发行股份，构成关
联交易。本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司 5%以上股权的
交易对方七大二小、赢医通投资，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，
除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
本次交易完成后，标的企业新增关联方为上市公司及其原关联方。上市公司
及其原关联方与标的企业不存在关联交易，所以，本次交易不会导致标的企业产
生新的关联交易。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后，
上市公司主营业务增加互联网医疗信息平台及网络医院业务，与上市公司及其关
联方之间不存在同业竞争。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方杜建国等 17 名自然人及七大二小等 6 家企业预计发行
股份数量不超过 214,111,910 股，同时向华旗瑞吉及其他认购方发行股份数量不
超过 267,639,901 股。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股
权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的企业评估结果测算的股权架构将
在本次《重组报告书》中进一步披露。
五、对上市公司董事会的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方七
大二小、赢医通投资将向上市公司提名 2 名董事，其中一名为独立董事。自公司
上市以来，除独立董事外，公司原大股东占据董事会大部分席位，本次交易有利
于公司董事会成员结构多元化，降低公司原大股东过度控制的风险。
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第九节本次交易所涉报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地
A 再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案；
2、深天地 A 股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案
需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到
完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影
响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能
对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
2、本次交易无法获得批准的风险
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（1）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天
地 A 再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案；
（2）深天地 A 股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的方案；
（3）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
其中中国证监会核准后的方案中需满足最终本次募集配套资金中，宁波华旗
瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）全部认购金额不低于 220,000 万元。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东
大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本
次交易存在无法获得批准的风险。
3、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未
完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次标的企业的审计、
评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状
况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
4、募集配套资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集
配套资金，募集资金总额 550,000 万元，用于支付本次交易现金对价，剩余部
分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线
下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
受股票市场波动及监管部门审核的影响，募集配套资金低于预期，根据《重
组办法》相关规定，本次交易可能构成借壳上市，可能导致本次方案无法顺利实
施。
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（二）与标的企业相关的风险
1、标的企业估值风险
截至 2015 年 12 月 31 日，友德医未经审计（母公司报表口径）的总资产账
面价值 9,463.61 万元，总负债账面价值 1,112.01 万元，净资产账面值 8,351.60
万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，赢医通未经审计（母公司报表口径）的总资产账
面价值 2,083.56 万元，总负债账面价值 543.73 万元，净资产账面值 1,539.83
万元。
在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估；在正式评
估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，友
德医 100%股权预估值约为 210,451.91 万元，预估增值率为 2421.17%。由于相
关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予
以披露。
在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估；在正式评
估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，赢
医通 100%股权预估值约为 351,854.02 万元，预估增值率为 22546%。由于相
关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予
以披露。
交易各方确认，标的企业的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机
构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，
但标的企业的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估
假设或估计存在差异，则标的企业存在估值风险。
2、业绩承诺无法实现风险
本次交易是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但
不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在
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项目实施过程中仍然可能存在标的企业未达到承诺经营业绩,进而影响公司经营
业绩的风险。友德医承诺 2016 年至 2021 年实现的净利润（合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.45 亿元、1.89 亿元、
2.46 亿元、2.95 亿元、3.54 亿元、4.25 亿元。赢医通 2016 年至 2021 年实现
的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不
低于 2.55 亿元、3.31 亿元、4.30 亿元、5.16 亿元、6.19 亿元、7.43 亿元。上
述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能
发生的变化。因此，存在补偿义务人承诺的业绩无法全额实现的风险。
3、政策风险
标的企业主要是通过搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患
者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者
开具处方单和检验检查单，能实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村
地区医疗资源紧缺的问题，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因互联网
医疗相关政策可能会发生变动，可能会对标的企业的经营发展造成一定影响。
4、市场经济环境的风险
标的企业的主营业务是向患者提供网络医院平台服务和健康管理的相关服
务，因此其市场需求受互联网行业、医疗行业波动的直接影响。而互联网、医疗
行业需求取决于国际国内宏观经济波动、互联网行业发展、医疗产业政策、技术
革新等内外部经济环境因素。目前，受益于国家鼓励传统医疗行业发展、转型的
产业政策，标的企业得到了高速发展，但未来影响标的企业业务需求的变化因素
仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或者下跌，则将对医疗行业造成不利影响，
使网络医院的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司经营造成一定程度上的
影响。
5、核心管理团队变动和人才流失的风险
友德医和赢医通已经在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力
的管理团队和业务骨干团队。
保持管理团队和业务骨干团队的稳定是标的企业生存和发展的根本。若本次
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易完成后，标的企业核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的企业
长期稳定发展带来一定的不利影响。公司将时刻关注、并努力维持管理团队与核
心技术人才的稳定性。
6、市场竞争风险
虽然广东省网络医院是标的企业和广东省第二人民医院共建的广东省内首
家获得广东省卫生和计划生育委员会许可的网络医院，且标的企业与合作伙伴签
订了排他性合作协议，但仍不可排除有新进竞争对手加入市场竞争的风险，若市
场竞争加剧，可能会对标的企业业绩造成不利影响。
7、会员信息泄露风险
截至 2015 年 12 月 31 日，标的企业拥有超过一百万的会员，并预计在未来
几年内会员数量仍将快速增长。标的企业在系统中存储了会员基本信息和健康档
案，包括但不限于会员的姓名、身份证号码、手机号码、体检数据等隐私信息。
虽然标的企业建立了严格的内部控制制度防止会员的个人信息泄漏，对会员信息
进行了加密处理，但是仍存在会员信息泄漏的风险。若会员信息泄漏，可能对标
的企业经营造成不利影响。
（三）与上市公司相关的风险
1、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，友德医及赢医通将成为上市公司的全资子公司。根据上市
公司的现有规划，友德医及赢医通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营
管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管
理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和友德医及赢医通所处行业不
同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不
确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
2、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与
补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》。友德医及赢医通于本次重大资产重组实
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
施完毕后 6 年内，其实际盈利数不足承诺利润数的，在经有证券业务资格的审计
机构审计确认差额后，由补偿义务人进行补偿。如友德医及赢医通在承诺期内无
法实现业绩承诺，虽然按照约定，补偿义务人须按照以股份及现金相结合方式同
时对上市公司予以补偿，但由于处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响
可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
3、商誉减值的风险
上市公司本次收购友德医及赢医通 100%的股权属于非同一控制下的企业
合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成
较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次
交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（四）其他风险
1、股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
2、不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标
的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的
进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额
外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节保护投资者合法权益的相关安排
深天地 A 在本次交易过程中，采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的
审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
（一）本次交易中标的企业将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书；
（二）针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，深天地
A 严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项
发表独立意见；
（三）公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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三、资产定价公允
对于本次交易拟收购的友德医及赢医通 100%股权，公司聘请了具有证券期
货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将根据具有证券期货业务资
格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考
虑友德医及赢医通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
四、业绩补偿的原则性安排
鉴于评估机构对标的企业采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，为了
保护上市公司和中小股东利益，公司将与交易对方杜建国等 17 名自然人及七大
二小等 6 家企业签署《盈利预测补偿协议》对标的企业未来五年的盈利情况进行
承诺。
五、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、友德医股东股份锁定期安排
（1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司
股份锁定期情况
赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自
相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股
份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足 36 个月的
锁定期后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解锁，其中 36 个月锁
定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
36 个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医 2016 年至
2018 年合计承诺净利润÷友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成
业绩承诺赢医通投资在 2016 年至 2018 年应补偿上市公司股份数。
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36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
在 2019 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
2019 年解锁股份数量（不超过）=（友德医 2019 年承诺净利润÷友德医 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获
得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2019 年应补偿
上市公司股份数。
在 2020 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
2020 年解锁比例（不超过）=（友德医 2020 年承诺净利润÷友德医 2016 年至
2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的
上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在 2020 年应补偿上市
公司股份数。
在 2021 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，2021 年解锁比例（不超过）=（友德医 2021 年承诺净利润÷
友德医 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在
本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在
2021 年应补偿上市公司股份数。
（2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交
易中获得上市公司股份锁定期情况
自本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起 12 个月届满，友德
医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2016 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2016 年各自应补偿股份数。
2017 年度友德医《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，友
德医健康、杜建国及董应心各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（友德医
2017 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×友德医健康、
杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩
承诺友德医健康、杜建国及董应心 2017 年各自应补偿股份数。
2018 年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于 2018 年解锁股份数量（不
超过）=（友德医 2018 年承诺净利润÷友德医 2016 年至 2018 年合计承诺净利
润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-
因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心 2018 年各自应补偿股份
数。
（3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股
份锁定期情况
友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日
（“目标股份交割日”）起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除
锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述 12 个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的
深天地 A 股份全部解锁。
2、赢医通股东股份锁定期安排
（1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获
得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得
的深天地 A 股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成登记之日（“目标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任
何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同
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时在 36 个月的锁定期届满后，在业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间分期解
锁，其中 36 个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 36 个月的锁定期届满后首次解锁
股份数量（不超过）=（赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润÷赢医通 2016
年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医
通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医
通股东七大二小、赢医通投资 2016 年至 2018 年各自应补偿上市公司股份数。
36 个月的锁定期届满后，业绩承诺期 2016 年至 2021 年余下期间解锁情况
约定如下：
在 2019 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2019 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2019 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2019 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2019 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2020 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2020 年度业绩补偿后，
赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2020 年解锁股份数量（不超过）=（赢
医通 2020 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺净利润）×因出售
赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股
份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资 2020 年各自
应补偿上市公司股份数。
在 2021 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2021
年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于 2021 年解锁股份数
量（不超过）=（赢医通 2021 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2021 年合计承诺
净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易
中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医
通投资 2021 年各自应补偿上市公司股份数。
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（2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波
及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知
家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，自相关股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起
36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
36 个月的锁定期届满后，在 2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测
试报告》披露且完成 2018 年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连
倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股
份全部解锁。
（3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶
建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情
况
A、股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股
份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目
标股份交割日”）起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36 个月期限届满后，
赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永
忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，在完成《利润补
偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月的锁定期安排
若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、
三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥
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有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地 A
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交
割日”）起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地 A 股份，
按照如下方式进行解锁：
2016 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2016 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2016 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2016 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2016 年各自
应补偿股份数。
2017 年度赢医通《专项审核报告》披露且完成 2017 年度业绩补偿后，赢
医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、
潘婷各自于 2017 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通 2017 承诺净利润÷赢医
通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、
李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次
交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李
灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷 2017 年各自
应补偿股份数。
2018 年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成 2018
年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆
海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于 2018 年解锁股份数量（不超过）=（赢医通
2018 承诺净利润÷赢医通 2016 年至 2018 年合计承诺净利润）×因出售赢医通
股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、
谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承
诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢
永忠、潘婷 2018 年各自应补偿股份数。
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3、关于锁定期的其他规定
当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地 A
股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东
可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
华旗瑞吉及其他认购方在募集配套资金中认购的上市公司发行的股份，自股
份上市之日起 36 个月内不得转让。限售期内，如因深天地 A 实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的企业进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的企业的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
自查情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2015 年 9
月 1 日）前 6 个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，
本公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，标的企业友德医、赢医通及其董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属，参与本次重组的中介机构及其经办人员及其直系亲属买卖公司股票
情况进行了自查。
根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，本次交易相关
的自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形，不存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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第十二节独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、 证券法》、 重组办法》、
《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、
法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对深天地 A 本次交易
预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、标的企业权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的企业按约
定进行过户或转移不存在重大法律障碍，标的企业核心资产和业务注入上市公司
将有利于提升深天地 A 的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的
上市地位，符合上市公司及全体股东利益；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的发行股份购买资产条件，
本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财
务顾问报告。”
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节其他重要事项
一、独立董事的独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同
意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、公司本次重组的相关议案在提交公司第八届董事会第二十五次临时会
议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次重组的相关议案经公司第八届董事会第二十五次临时会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司本次重组的评估机构具有证券期货业务资格，评估机构及经办评估
师与公司、交易对方及标的企业友德医及赢医通均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次交易的交易价
格以资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，由各方协商确定，资产定价具
有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司本次重组的股票发行方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、公司本次重组预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监
会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东
的利益。
7、本次重组完成后，友德医及赢医通将纳入公司合并财务报表范围，将为
公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东的利益得到保证和增强。
8、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案。”
二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
作为本次交易资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
经交易对方杜建国等 17 名自然人确认，其不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经宜华健康等 6 家企业确认，其及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
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上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）募集配套资金的认购对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明
募集配套资金的认购对象华旗瑞吉及其他认购方不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故募集配套
资金的认购对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）本次交易的各中介机构等参与方关于不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十
六个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 8 月 17 日起开始停牌。
本公司本次停牌前一交易日收盘价格为 30.53 元/股，停牌前第 20 个交易日
（2015 年 7 月 1 日）开盘价 24.80 元/每股，本次重大资产重组事项公告停牌前
20 个交易日内（即 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 8 月 17 日期间）本公司股票收
盘价格累计涨幅为 23.10%。同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅为 5.55%。
根据 WIND 行业分类，本公司归属于建筑材料行业，本公司股票停牌前 20 个交
易日内，同期 WIND 建材指数（886008）累计涨幅为 4.55%。因此在剔除同行
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过
20%，未构成异常波动。
综上，上市公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布
的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司自[2007]128
号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
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深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十四节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，
并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的
企业的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据
尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会
全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）
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