新时代证券股份有限公司
关于深圳天地（集团）股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年一月
释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
深天地A/上市公司/本公
指 深圳市天地（集团）股份有限公司
司/公司
本次交易/本次重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、
杜建国等17名自然人 指 李灿升、叶建明、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘
贤能、黄少雄、岑波
广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜华
健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、广州
七大二小等6家企业 指
三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、广州康知家医药电子
商务有限公司
华旗瑞吉 指 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、和诚智益定增
1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源
华旗瑞吉及其他认购方 指 实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平
安大华-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划、深圳
市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基金、国投基金
友德医 指 深圳友德医科技有限公司
赢医通 指 深圳赢医通科技有限公司
标的企业 指 深圳友德医科技有限公司及深圳赢医通科技有限公司
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
《新时代证券股份有限公司关于深圳天地（集团）股份有限公
核查意见/本核查意见 指 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问专项核查意
见》
《深圳市天地（集团）股份有限公司与杜建国等17名自然人及
《发行股份及支付现金购
指 宜华健康医疗股份有限公司等6家企业之发行股份及支付现金
买资产协议》
购买资产协议》
赢医通投资 指 广东赢医通投资有限公司，友德医股东之一
宜华健康 指 宜华健康医疗股份有限公司及其前身，友德医股东之一
宜华集团 指 宜华企业（集团）有限公司，宜华健康现控股股东
友德医健康管理/友德医
指 广东友德医健康管理有限公司，友德医股东之一
健康
友德医会员 指 友德医、赢医通及其他合作伙伴共同拥有的多方会员
七大二小 指 深圳七大二小投资有限公司，赢医通股东之一
华旗同德 指 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）
盛世佳景 指 深圳盛世佳景投资管理合伙企业（有限合伙）
东部集团 指 深圳市东部开发（集团）有限公司
独立财务顾问/新时代证
指 新时代证券股份有限公司
券
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作
为深圳天地（集团）股份有限公司（以下简称“深天地 A”或“公司”）本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证
监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】323 号）等规范性文件的要求，对
深天地 A 本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
深圳市天地（集团）股份有限公司所属行业为轻质建材行业。根据中国证监会
颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及2015年7月20日公布的《2015
年2季度上市公司行业分类结果》公司属于“C制造业”下属子行业“C30非金属矿物制
品业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，
公司属于“C30非金属矿物制品业”下属子行业“C3024轻质建筑材料制造”。
深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司所属行业均为信息传输、
软件和信息技术服务业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）及2015年7月20日公布的《2015年2季度上市公司行业分类结果》公司属
于“I信息传输、软件和信息技术服务业”下属子行业“I64互联网和相关服务”。根据国
家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，公司属于“I64
信息传输、软件和信息技术服务业”下属子行业“I6490其他互联网服务”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市
（一）本次交易属于不同行业间的并购
深天地 A 主要从事商品混凝土的生产与销售及房地产开发业务等，友德医、赢
医通主要从事互联网医疗服务行业，按照《上市公司行业分类指引》2012 年修订），
深天地 A 归属于制造业中的非金属矿物制品业、友德医、赢医通归属于信息传输、
软件和信息技术服务业，不属于同一产业的上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组不属于同行业或上下游并购。
（二）本次重组是否构成借壳上市
按照标的企业的预估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测
算，上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份不超
过 481,751,812 股。
截至本核查意见签署之日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 15.13
2 深圳市东部开发（集团）有限公司 20,805,839 15.00
3 深圳市投资控股有限公司 14,790,649 10.66
4 罗亚乌 1,301,700 0.94
5 魏力军 1,274,010 0.92
6 周良平 1,067,600 0.77
中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据 100
7 961,200 0.69
指数型证券投资基金
8 全国社保基金四一八组合 930,257 0.67
9 中国证券金融股份有限公司 903,100 0.65
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇二号私募证
10 800,000 0.58
券投资基金
小计 63,834,355 46.01
其他社会公众股 74,224,492 53.49
合计 138,756,240 100
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙） 137,761,557 22.20
2 广东赢医通投资有限公司 66,435,036 10.71
珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增 1 号证券
3 58,394,160 9.41
投资基金
4 深圳七大二小投资有限公司 54,501,216 8.78
5 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 21,000,000 3.38
6 深圳市东部开发(集团)有限公司 20,805,839 3.35
7 宜华健康医疗股份有限公司 15,571,776 2.51
平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投
8 14,598,540 2.35
资基金 1 号资管计划
9 上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙） 14,598,540 2.35
10 深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金 12,165,450 1.96
小计 415,832,114 67.01
其他社会公众股 204,675,937 32.99
合计 620,508,051 100
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构
成借壳上市。”
截至本核查意见签署之日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司 15.13%
的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司 15%的股份，华旗同德实际控
制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市公司
股份，且华旗同德在上市公司董事会仅 1 个董事席位，因此华旗同德不能实际控制
上市公司，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司 22.20%的股份，变更为上市公司
第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于 2016 年 2 月 2 日签订的《一致行动协议》，
双方约定自成为深天地 A 股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增 1 号证券投资
基金对深天地 A 的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以
华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公司控制的股权比例
将达到 34.99%，为上市公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同德和和诚智益的关联
关系如下图所示：
注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；
珠海和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。
本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同
德、定增 1 号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友德医
股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所持友德医 2%的
股权价格为 4,000 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。因此，本次交易不符合《重组
办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，深天地A拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然
人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公司将以发
行股份方式向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付交易作价的
80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的20%。其中发行价格为以公司第
八届董事会第二十五次临时会议决议公告日为基准，前二十个交易日公司A股股票
交易均价的90%，即20.55元/股计算，由上市公司向交易对方发行的股票数量合计
为21,411.92万股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《重组预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于不同行业间的并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳天地（集团）股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
姚小平 陈志通
财务顾问协办人签名：
朱雅平 李伟 陈世信
法定代表人（授权代表）：
田德军
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