上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）
之
有限合伙协议
二〇一五年
目 录
第一条 定义 5
1.1 定义........................................................................................................................... 5
第二条 有限合伙企业的设立 8
2.1 设立依据 ................................................................................................................... 8
2.2 有限合伙企业名称 ................................................................................................... 8
2.3 主要经营场所 ........................................................................................................... 8
2.4 合伙目的和经营范围 ............................................................................................... 8
2.5 合伙人....................................................................................................................... 8
2.6 合伙期限 ................................................................................................................... 9
2.7 首次增资 ................................................................................................................... 9
2.8 后续增资 ................................................................................................................. 10
第三条 出资方式、出资额及出资期限 11
3.1 出资方式 ................................................................................................................. 11
3.2 认缴出资额 ............................................................................................................. 11
3.3 出资缴付 ................................................................................................................. 11
第四条 合伙人 12
4.1 有限合伙人 ............................................................................................................. 12
4.2 普通合伙人 ............................................................................................................. 13
4.3 身份转换 ................................................................................................................. 13
4.4 合伙人资格 ............................................................................................................. 13
4.5 配合义务 ................................................................................................................. 13
第五条 合伙事务执行 14
5.1 合伙事务执行 ......................................................................................................... 14
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 ..................................................................... 14
5.3 执行事务合伙人的权限 ......................................................................................... 14
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 ............................................. 15
5.5 执行事务合伙人委派的代表 ................................................................................. 15
5.6 执行事务合伙人的赔偿责任 ................................................................................. 15
5.7 责任的限制 ............................................................................................................. 15
5.8 免责保证 ................................................................................................................. 16
5.9 关联交易、利益冲突和基金的资产评估 ............................................................. 16
5.10 资金托管 ................................................................................................................. 17
5.11 授权和工商变更登记 ............................................................................................. 17
第六条 有限合伙企业费用 18
6.1 有限合伙企业费用 ................................................................................................. 18
6.2 开办费..................................................................................................................... 19
6.3 管理费及业绩奖励 ................................................................................................. 19
6.4 托管费..................................................................................................................... 20
6.5 财务及审计费 ......................................................................................................... 20
6.6 会务费用 ................................................................................................................. 20
6.7 投资相关的所有费用与支出 ................................................................................. 20
6.8 诉讼及律师费 ......................................................................................................... 20
2
6.9 政府税费 ................................................................................................................. 21
6.10 清算费用 ................................................................................................................. 21
6.11 保险费用 ................................................................................................................. 21
6.12 其他费用 ................................................................................................................. 21
第七条 投资业务及业务限制 21
7.1 投资策略及投资方式 ............................................................................................. 21
7.2 投资期及投资限制 ................................................................................................. 21
7.3 业务限制 ................................................................................................................. 22
第八条 合伙人会议及投资决策委员会 22
8.1 合伙人会议 ............................................................................................................. 22
8.2 投资决策委员会 ..................................................................................................... 23
8.3 咨询委员会 ............................................................................................................. 24
第九条 分配与亏损分担 24
9.1 分配......................................................................................................................... 24
9.2 所得税..................................................................................................................... 25
9.3 亏损和债务承担 ..................................................................................................... 25
第十条 陈述、保证及承诺 25
10.1 有限合伙人的陈述和保证 ..................................................................................... 25
10.2 普通合伙人的陈述和保证 ..................................................................................... 26
第十一条 会计、报告及账户 26
11.1 会计年度 ................................................................................................................. 26
11.2 财务报告及审计 ..................................................................................................... 26
11.3 查阅财务账簿 ......................................................................................................... 27
第十二条 财产份额转让 27
12.1 财产份额转让 ......................................................................................................... 27
12.2 财产份额质押 ......................................................................................................... 27
第十三条 退伙、入伙 27
13.1 有限合伙人退伙 ..................................................................................................... 27
13.2 普通合伙人退伙 ..................................................................................................... 28
13.3 执行事务合伙人除名 ............................................................................................. 28
13.4 入伙......................................................................................................................... 28
第十四条 解散和清算 29
14.1 解散......................................................................................................................... 29
14.2 清算......................................................................................................................... 29
14.3 清算清偿顺序 ......................................................................................................... 30
第十五条 违约责任 30
15.1 违约责任 ................................................................................................................. 30
第十六条 法律适用和争议解决 30
16.1 法律适用 ................................................................................................................. 30
16.2 争议解决 ................................................................................................................. 31
第十七条 其他 31
17.1 通知......................................................................................................................... 31
17.2 不可抗力 ................................................................................................................. 32
17.3 标题......................................................................................................................... 32
17.4 可分割性 ................................................................................................................. 32
17.5 保密......................................................................................................................... 32
3
17.6 签署文本 ................................................................................................................. 33
17.7 本协议生效日 ......................................................................................................... 33
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上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）
有限合伙协议
本有限合伙协议（下称“本协议”）由西藏兴富投资管理有限公司（“普通合伙人”）
与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于 2015 年 6 月 23 日共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本
协议所约定之条款和条件，设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：
第一条 定义
1.1 定义
1.1.1 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：
被投资企业，指本有限合伙企业以符合法律规定及本协议约定的方式进
行直接或间接投资并持有相关权益的企业。
本有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的
有限合伙企业，即上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）。
财产份额，指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。
出资到账截止日，含义见第 3.3 条。
分配计算截止日，本有限合伙企业对有限合伙人累计分配款项达到其实
缴出资额之日。
工商变更登记，指本有限合伙企业发生变更事项时应办理的工商变更登
记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。
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工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
关联人，就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）
与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、
联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有 50%
及以上的股权。
固定收益类投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金、购买固
定收益类产品、或购买普通合伙人自行判断风险可控的类固定收益产品
及/或准固定收益产品（包括但不限于银行理财产品、信托计划、资产管
理计划、项目资产支持计划等）。本有限合伙企业可以直接或间接地进
行固定收益类投资。
合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
合伙人年度会议，含义见第 8.1 条。
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和
国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月
27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。
普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企业唯一
的普通合伙人、执行事务合伙人，即西藏兴富投资管理有限公司。
人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。
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认缴出资总额，指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的现金出资总
金额。
实缴出资额，指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。
实缴出资总额，指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资总
金额。
实缴出资比例，指某个有限合伙人实缴出资额占相关合伙人实缴出资额
之和的比例。
守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
受偿人士，含义见第 5.8.1 条。
投资期，含义见第 7.2.1 条。
托管人，含义见第 5.10.1 条。
托管账户，指本有限合伙企业在托管人处开立的账户。
违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙
人。
有限合伙人，指本有限合伙企业的有限合伙人。
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有限合伙企业费用，指根据第六条应由本有限合伙企业自身承担的开支。
逾期出资利息，指任何有限合伙人未按本协议之规定按时缴清应缴出资
而需向守约合伙人支付的利息。
项目投资，指本有限合伙企业对被投资企业进行的符合法律规定及本协
议约定的投资。
第二条 有限合伙企业的设立
2.1 设立依据
2.1.1 全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙
企业。
2.2 有限合伙企业名称
2.2.1 本有限合伙企业的名称为“上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）”。
2.3 主要经营场所
2.3.1 本有限合伙企业的主要经营场所为上海市奉贤区新四平公路 468 弄 20 幢 5 层
51 室。
2.3.2 本有限合伙企业的主要经营场所变更须经全体合伙人一致同意，并办理相应
的工商变更登记手续。
2.4 合伙目的和经营范围
2.4.1 本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为在法律法规许可的
情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2.4.2 本有限合伙企业的经营范围如下：投资管理，创业投资，投资信息咨询，企业管
理服务。
2.5 合伙人
2.5.1 本有限合伙企业之普通合伙人为西藏兴富投资管理有限公司。本有限合伙企
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业之普通合伙人及有限合伙人的名称/姓名及认缴出资信息见本协议附件
一（“附件一”）所示。
2.5.2 如在本有限合伙企业合伙期限内，发生合伙人退伙、入伙、财产份额转让、
继承、除名、增加或缩减认缴出资额或其他导致合伙人名单、合伙人认缴
出资额、实缴出资额发生变化等事宜时，全体合伙人应在一致确认后相应
修改附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）并签署工商变
更登记所需法律文件。
2.6 合伙期限
2.6.1 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 5 年，普通合伙人
可以决定延长一年合伙期限。
2.6.2 本有限合伙企业合伙期限届满后，经全体合伙人一致同意可延长，且如本有
限合伙企业对被投资企业之投资于本有限合伙企业之合伙期限届满时尚
未退出，则本有限合伙企业的合伙期限应相应延长。全体合伙人一致确认，
本有限合伙企业的合伙期限根据前述规定延长的，全体合伙人应相应对本
协议进行修订并签署工商变更登记所需法律文件。
2.7 首次增资
2.7.1 本有限合伙企业初始由普通合伙人与一名有限合伙人（“初始有限合伙
人”）共同成立。本有限合伙企业成立后，普通合伙人有权在其自行确定
的首次增资期限内（“首次增资期”或“首次缴款期”）自行决定接受投
资人认缴本有限合伙企业的出资并成为有限合伙人、变更本有限合伙企业
普通合伙人及初始有限合伙人的认缴出资额。为避免歧义，普通合伙人有
权自行决定缩短或延长首次增资期。
2.7.2 在首次增资期内，普通合伙人接受投资人认缴出资的，投资人应按普通合
伙人的指示签署认缴法律文件，并在认缴法律文件中载明投资人认缴的出
资金额。
2.7.3 在首次增资期内认缴本有限合伙企业出资的有限合伙人应签署认缴法律
文件。有限合伙人签署认缴法律文件并根据普通合伙人按照本协议约定发
出的通知缴付首期缴款后，本协议即对该有限合伙人有约束力，且被视为
已为普通合伙人接受成为本有限合伙企业之合伙人。如任一其他有限合伙
人签署认缴法律文件后未根据普通合伙人按照本协议约定发出的通知缴
付首期缴款，则除该名有限合伙人签署的认缴法律文件另有规定外，该名
有限合伙人立即丧失其有限合伙人资格，本协议及其签署的其他相关认缴
法律文件视为自始对该有限合伙人无效，该有限合伙人视为自始未加入本
有限合伙企业。全体合伙人均同意，普通合伙人有权在任何一名其他有限
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合伙人签署认缴法律文件后自行决定就该名有限合伙人的首期缴款的缴
付期限或金额进行调整。
2.7.4 全体合伙人一致同意，虽有第 2.7.3 条之约定，如果首次增资期届满时本
有限合伙企业的首次增资未达到普通合伙人自行确定的目标认缴出资总
额，普通合伙人有权自行决定撤销有限合伙人签署的所有认缴法律文件而
无需向任何人承担责任，在此情形下，所有认缴法律文件视为自始无效，
普通合伙人应将相关有限合伙人缴付的首期缴款（如有）无息返还给相关
有限合伙人。
2.7.5 全体合伙人一致同意，在首期缴款期内，普通合伙人有权根据合伙人加入
本有限合伙企业的情况，自行修改附件一以及其他因附件一修改而需调整
的条款（如有）。
2.7.6 普通合伙人应在首次增资期届满日后向全体合伙人发送书面通知，通报首
次增资情况，告知首次增资完成后的全体合伙人人数以及首次增资完成后
的认缴出资总额。
2.7.7 普通合伙人应在首次增资期届满后，在现实可行的前提下，尽快办理首次
工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限
合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。法律
或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文
件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法
律文件。
2.8 后续增资
2.8.1 普通合伙人依本条获得授权，可在本协议签署后其自行确定的期限内，决
定本有限合伙企业分次接受现有有限合伙人增加认缴财产份额或接受新
的有限合伙人认缴本有限合伙企业的新增财产份额（“后续增资”）。
2.8.2 就新增各类财产份额而言，普通合伙人将向后续增资的新增财产份额持有
人签发缴付后续增资出资通知书，其应在普通合伙人为其指定的后续增资
出资到账截止日之前向托管账户支付后续增资出资。
2.8.3 全体合伙人授权普通合伙人根据后续增资情况自行对附件一以及其他因
附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改。普通合伙人应在后续增资
完成后三十（30）日内变更附件一，列明后续增资完成后全体合伙人名单、
各后续合伙人认缴出资额（“后续认缴出资额”）等信息供合伙人备查，
并向全体合伙人发送书面通知，通报后续增资情况，告知后续增资完成后
的全体合伙人人数以及后续增资完成后的认缴出资总额。
2.8.4 普通合伙人应在现实可行的前提下，在后续增资完成后尽快办理工商变更
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登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签
署所有相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主
管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限
合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
2.8.5 本有限合伙企业进行后续增资不得使有限合伙人的数量超过四十九（49）
人。
2.8.6 后续合伙人以其对本有限合伙企业出资的实际出资天数为准计算可分配
收益，具体计算方式由全体合伙人另行协商确定。
2.8.7 后续合伙人逾期出资，参照第三条承担违约责任。
第三条 出资方式、出资额及出资期限
3.1 出资方式
3.1.1 所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
3.2 认缴出资额
3.2.1 本有限合伙企业的出资总额为 37,000 万元人民币。
3.2.2 本有限合伙企业的合伙人根据普通合伙人的要求缴纳其认缴出资额的 60%作
为首期出资；在本有限合伙企业首期出资中已实际投入投资项目的金额占首
期出资的 70%后，合伙人根据执行事务合伙人的通知缴纳剩余 40%认缴出资。
各合伙人的认缴出资额如附件一所示。
3.3 出资缴付
3.3.1 各合伙人的出资在本协议签署日后两年内根据普通合伙人签发的缴付出资通
知书缴付至托管账户，认缴出资额的具体缴付时点（“出资到账截止日”）、是
否分期缴付、各期（如分期）应缴付金额以普通合伙人发送的缴付出资通知
书为准。缴付出资通知书的格式模板见本协议附件二。
3.3.2 认缴出资额分期缴付的情况下，每一期出资均由各合伙人按照各自认缴出资
额的比例分别缴付。
如任何合伙人未按缴付出资通知书缴付出资并且逾期期限少于 30 天（含）的，
则该违约合伙人可以继续出资并就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例
向守约合伙人支付逾期出资利息。
如果该违约合伙人不愿意继续出资，则其应根据普通合伙人的要求，将其全
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部认缴出资额（包括已实际缴付的出资额以及认缴而未实缴的出资额）转让
给普通合伙人认可的第三方，转让价格由该违约合伙人与该等第三方协商确
定，该等第三方应书面承诺将根据普通合伙人的要求在限期内缴纳出资，同
时，该等第三方应按照每日万分之五的比例向守约合伙人支付逾期出资利息，
该违约合伙人负连带责任。
逾期出资利息由守约合伙人按实缴出资比例分享。逾期出资利息应支付至托
管账户，本有限合伙企业代收后支付给守约合伙人，如根据相关法律规定需
要代扣代缴税费，则本有限合伙企业有权代扣代缴税费。
3.3.3 如任何合伙人未按缴付出资通知书缴付出资并且逾期期限超过 30 天（不含）
的，则该违约合伙人应根据普通合伙人的要求，将其全部认缴出资额（包括
已实际缴付的出资额以及认缴而未实缴的出资额）按照其已经实际出资金额
的 80%作价，转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方。
3.3.4 全体合伙人在此不可撤销地确认：发生第 3.3.2 条和第 3.3.3 条规定的情形
后，普通合伙人应向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一
供合伙人备查；各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以普通
合伙人变更的本协议附件一及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为
准；工商变更登记手续的办理不影响变更后的附件一以及其他因附件一修改
而需调整的条款（如有）的效力；不得以工商变更登记或其他任何事由主张
缩减认缴出资额无效。
3.3.5 如因合伙人未按期缴付任何应缴付出资给本有限合伙企业造成损失，还应赔
偿本有限合伙企业损失。
3.3.6 为避免歧义，违约合伙人及受让该等出资的第三方向托管账户划付的资金将
先用于支付逾期出资利息和对本有限合伙企业的赔偿款（如有），剩余部分作
为其对本有限合伙企业的出资。
第四条 合伙人
4.1 有限合伙人
4.1.1 本有限合伙企业之有限合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国大
陆成立并有效存续的实体。为本条之目的，中国大陆不包括香港、澳门、
台湾地区。
4.1.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有
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限合伙人参与本有限合伙企业合伙事务执行。
4.2 普通合伙人
4.2.1 本有限合伙企业之普通合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国大
陆成立并有效存续的实体。为本条之目的，中国大陆不包括香港、澳门、
台湾地区。
4.2.2 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.3 身份转换
4.3.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能
转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4.4 合伙人资格
4.4.1 合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之合伙人的资格，不存在任何法律、
法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之合伙人的情形。如任
何合伙人签署本协议后被任何主管部门认定其不具备成为本有限合伙企
业之合伙人的资格，导致其无法在工商登记部门登记为本有限合伙企业的
合伙人，或任何已在工商登记部门登记的合伙人之后被相关主管部门认定
为不具备合伙人资格，则该合伙人即视为当然退伙。
在合伙人因上述原因视为当然退伙的情形下，全体合伙人协商一致后可接
受合伙人对本有限合伙企业增资或接受新的合伙人加入本有限合伙企业，
或者决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。该等情况下，各合伙
人应相应配合签署工商变更登记手续所需法律文件。
4.5 配合义务
4.5.1 对于（1）合计持有一定表决权的合伙人根据本协议作出决定的事项、和/或普
通合伙人根据本协议自行作出决议的事项；及（2）政府相关部门（包括
但不限于国家发展和改革委员会、证券监督管理委员会等）对本有限合伙
企业及/或合伙人进行监管、审查、备案或提出其他要求的情形下的事项，
各合伙人应配合签署相关文件和提供相应配合（包括但不限于提供政府相
关部门所要求之资料）。
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第五条 合伙事务执行
5.1 合伙事务执行
5.1.1 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序
5.2.1 本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
（1） 系在中华人民共和国境内注册的机构；
（2） 为本有限合伙企业的普通合伙人。
5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人西藏兴富投资管理
有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。
5.3 执行事务合伙人的权限
5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业
事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（1） 经投资决策委员会同意或在投资决策委员会授权范围内决策、执行
本有限合伙企业的投资及其他业务，包括但不限于本协议规定之任
何投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其他投资
等；
（2） 经投资决策委员会同意或在投资决策委员会授权范围内代表本有
限合伙企业取得、拥有、管理、运用、维持和处分本有限合伙企业
财产，前述“本有限合伙企业财产”包括但不限于本有限合伙企业
持有的股权、可转债或其他权益、固定收益类投资、待投资现金、
待分配现金、费用备付现金等，前述“管理”包括但不限于在相关
投资中行使表决权；
（3） 在本协议及法律法规授权的范围内，采取本有限合伙企业维持合法
存续和开展经营活动所必需的一切行动；
（4） 开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付
款凭证；
（5） 在本协议规定的管理费总额度内，安排本有限合伙企业和管理费收
费主体订立和修改管理协议；
（6） 在本协议规定的托管费总额度内，安排本有限合伙企业和托管费收
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费主体订立和修改托管协议；
（7） 保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
（8） 为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议
对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；
（9） 根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
（10） 代表本有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（11） 变更其委派至本有限合伙企业的代表；
（12） 在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附
件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；
（13） 采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需
的其他行动；
（14） 法律法规及本协议授予的其他职权。
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
5.4.1 执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全
部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。
5.5 执行事务合伙人委派的代表
5.5.1 执行事务合伙人应以书面方式指定一名自然人作为其委派代表，负责具体执
行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企
业的事务并遵守本协议约定。
5.5.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合
伙人，并办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合
伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应配合签署
工商变更登记所需法律文件。
5.6 执行事务合伙人的赔偿责任
5.6.1 执行事务合伙人应基于公平合理、诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大
利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业
受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。
5.7 责任的限制
5.7.1 执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请
15
的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实
缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证
责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应
源自本有限合伙企业的可用资产。
5.8 免责保证
5.8.1 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员及执行
事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士（“受偿人士”）为履行其对本有限
合伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务
均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约
定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法
律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有
证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重
大过失所引起。普通合伙人可以促使本有限合伙企业为部分或全部的受偿
人士就本有限合伙企业在本条下的义务购买合理的保险。如果普通合伙人
认为适当或者必要，经投资决策委员会审批，普通合伙人可以建立合理的
准备金、特定账户或者类似安排。
5.8.2 本第 5.8 条应为受偿人士提供持续保护，无论其是否仍旧保持最初使其有权获
得本条保护的职位或身份，也不受本协议之后的任何修订之影响。对本协
议之任何修改不得减少或限制补偿条款对于各受偿人士于该修订发生日
之前之任何行为的适用。
5.9 关联交易、利益冲突和基金的资产评估
5.9.1 执行事务合伙人必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，
为本有限合伙企业的最大利益处理合伙事务。如执行事务合伙人及/或其关
联人与本有限合伙企业发生交易，该等交易应经咨询委员会批准。但全体
合伙人一致确认，以下事宜不构成本条所规定应提交合伙人会议审批的交
易：（1）在本协议规定的管理费总额度内，本有限合伙企业与普通合伙人
及/或其关联人签署管理协议；（2）本有限合伙企业向普通合伙人及/或其
关联人报销或返还其为本有限合伙企业垫付的费用。
5.9.2 除非投资决策委员会审议通过，否则执行事务合伙人在投资期内将不会设立
或管理新的与本有限合伙企业投资策略（包括但不限于投资重点、地域限
制）完全相同的人民币投资实体，除非：（1）执行事务合伙人不再担任本
有限合伙企业的普通合伙人；或（2）本有限合伙企业的实缴出资总额（违
约合伙人实缴出资额除外）的 70%已被用于投资（包括承诺认缴）、支付
16
和预留合理的有限合伙企业费用。
5.9.3 当执行事务合伙人提交的基金分配方案中涉及非现金分配标的时，则由咨询
委员会对该等非现金分配标的的估值政策作出最终决定。
5.9.4 咨询委员会由全体有限合伙人共同推选的代表、专家组建。咨询委员会不参
与基金项目的投资决策，对基金的运营进行监督，并对基金管理人提供意
见和建议。
5.10 执行事务合伙人管理团队项目跟投
执行事务合伙人承诺，执行事务合伙人的管理团队对本有限合伙企业的每
个投资项目执行跟投，跟投金额不低于本有限合伙企业对该等投资项目投
资金额的 3%，不超过 10%。
本有限合伙企业对执行事务合伙人的管理团队对本有限合伙企业投资项
目的跟投部分不支付管理费和业绩分成。
5.11 资金托管
5.11.1 本有限合伙企业应委托具有托管资质、信誉卓著的商业银行（“托管人”）对
本有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。本有限合伙企业成立时，全
体合伙人同意由兴业银行股份有限公司担任托管人。
5.11.2 本有限合伙企业发生任何资金支出时，均应按照与托管人之间的《托管协议》
规定的程序执行。
5.12 授权和工商变更登记
5.12.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤
销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文
件上签字：
（1） 本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第 5.3.1
条（12）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙
人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事
务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定
的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人
会议决议即可代表有限合伙人签署。
（2） 本有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件。
（3） 使本有限合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义
17
行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于本有
限合伙企业符合本协议约定之变更事项的登记、备案文件。
（4） 有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、财产份额转让事项的
文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、财产份额转让协议等。
（5） 当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时，为执行本有
限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不
限于合伙人退伙、入伙、后续增资、被强制退伙、当然退伙、合伙人的财
产份额发生转让、继承、除名、缩减认缴出资额等导致合伙人名单、合伙
人认缴出资额、实缴出资额发生变化的事宜），该等变更事项自本协议规
定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。全体
合伙人授权执行事务合伙人在此情形下向全体合伙人发送书面通知说明
变更情况，并更新附件一供合伙人备查。执行事务合伙人应在现实可行的
前提下尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人
办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形
后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以
变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，工
商变更登记手续的办理情况不影响上述变更后的附件一以及其他因附件
一修改而需调整的条款（如有）的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的
有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的
违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的
合伙人自入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。
第六条 有限合伙企业费用
6.1 有限合伙企业费用
6.1.1 本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算
等相关的下列费用，包括但不限于：
（1） 开办费；
（2） 管理费；
（3） 托管费；
（4） 财务及审计费；
（5） 会务费用；
（6） 投资相关的所有费用与支出；
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（7） 诉讼及律师费；
（8） 政府税费；
（9） 清算费用；
（10） 保险费用；以及
（11） 其他费用。
6.2 开办费
6.2.1 第 6.1.1 条（1）项所称“开办费”系指本有限合伙企业之组建、设立相关的
合理费用，包括筹建费用、法律顾问、财务顾问等专业顾问费用等，其中
筹建费用包括但不限于工商注册登记费、印刷设计费，以及因与投资者沟
通所发生的差旅费、会务费、办公费等费用。各合伙人或其关联人垫付的
开办费（如有），由本有限合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返
还。
6.3 管理费及业绩奖励
6.3.1 第 6.1.1 条（2）项所称“管理费”系指本有限合伙企业根据与普通合伙人及/
或普通合伙人指定的第三方签订的《管理协议》应向普通合伙人及/或普通
合伙人指定的第三方支付的管理费。
管理费以认缴出资总额为计算基数，基金前 2 年的存续期间内按 2%/年的
费率在本有限合伙企业首个出资到账截止日起 2 年届满之日的期间内计
收；自基金首个出资到账截止日起 2 年期限届满之日后的存续期间内按
1.5%/年的费率计收至本有限合伙企业投资全部退出且普通合伙人确认不
再进行后续投资之日。
如果执行事务合伙人的管理团队通过作为本有限合伙企业的有限合伙人
的方式跟投本有限合伙企业投资的项目，则在计算管理费时应将执行事务
合伙人的管理团队对本有限合伙企业的认缴出资从管理费计算基数“认缴
出资总额”中扣除。
6.3.2 管理费计收期间起始日起每 3 个月为一个计费期间，每日计提，按季支付。每
个计费期间内的管理费原则上应于该计费期间开始后 10 个工作日内支付，但若
届时本有限合伙企业可用现金不足以支付当期管理费，则普通合伙人可向各合伙
人发送缴付出资通知书，要求各合伙人相应缴付尚未实缴的认缴出资。
6.3.3 尽管有前述约定，若某一计费期间内普通合伙人执行本有限合伙企业合伙事
务所发生的费用、支出超出该计费期间内应收管理费，普通合伙人可向合
伙人会议申请提高该计费期间及之后管理费计收期间内对应的管理费费
19
率，经合伙人会议审议通过后，管理费费率可相应提高。
6.3.4 本有限合伙企业投资收回后，首先用于返还基金投资人本金，在本有限合伙
企业向全部投资人返还其全部的投资本金后，基金管理人对超额收益部分
可按 20%提取超额业绩奖励。
6.4 托管费
6.4.1 第 6.1.1 条（3）项所称“托管费”系指本有限合伙企业根据与托管人签订的《托
管协议》应向托管人支付的托管费。本有限合伙企业存续期内，托管费不应超过
认缴出资总额的 0.1%/年。托管费计收期间起始日起每 3 个月为一个计费期间，
每日计提，按季支付。
6.5 财务及审计费
6.5.1 第 6.1.1 条（4）项所称“财务及审计费”系指本有限合伙企业之财务报表及
季度、年度报告费用，包括制作、印刷和发送成本，以及本有限合伙企业
年度财务报表的审计费（包括但不限于提供审计服务发生的差旅费、通讯
费等费用）。
6.6 会务费用
6.6.1 第 6.1.1 条（5）项所称“会务费用”系指本有限合伙企业召开合伙人会议所
发生的会务费用（包括但不限于合伙人为参加会议所支出的差旅费、通讯
费等费用），以及投资决策委员会及其委员因履行职责所发生的费用。
6.7 投资相关的所有费用与支出
6.7.1 第 6.1.1 条（6）项所称“投资相关的所有费用与支出”系指因对项目投资、
固定收益类投资（包括初始认购/收购、持有、运营、出售）等投资业务而
发生的所有第三方费用和支出，包括但不限于法律、审计、评估、财务顾
问及其他第三方费用以及所有第三方合理的差旅费、通讯费、接待费、查
询费等，该等费用不包括普通合伙人或/及其委托的基于履行《管理协议》
义务的第三人的人员薪酬、办公、差旅、通讯及接待费用。
6.8 诉讼及律师费
6.8.1 第 6.1.1 条（7）项所称“诉讼及律师费”系指本有限合伙企业因发生诉讼、
仲裁而产生的诉讼费、仲裁费、律师费以及其他费用，以及法律顾问为本
有限合伙企业日常事务提供法律顾问服务而收取的律师费及相关差旅费。
为避免歧义，本条所述诉讼、仲裁及律师费不包括第 6.1.1（1）项规定的
开办费中的法律顾问费、第 6.1.1 条（6）项规定的投资相关的所有费用与
支出。
20
6.9 政府税费
6.9.1 第 6.1.1 条（8）项所称“政府税费”系指政府部门对本有限合伙企业，或对
本有限合伙企业的收益或资产，或对本有限合伙企业的交易或运作收取的
税、费及其它费用。
6.10 清算费用
6.10.1 第 6.1.1 条（9）项所称“清算费用”系指第 14.3.1 条（1）-（4）项规定的本
有限合伙企业清算时发生的费用。
6.11 保险费用
6.11.1 第 6.1.1 条（10）项所称“保险费用”系指本有限合伙企业根据第 5.8.1 条购
买的保险所支付的相关费用。
6.12 其他费用
6.12.1 第 6.1.1 条（11）项所称“其他费用”系指虽未在第 6.1.1 条明确列明，但本
有限合伙企业实际发生的费用。
第七条 投资业务及业务限制
7.1 投资策略及投资方式
7.1.1 本有限合伙企业的重点投资领域包括：（1）专注于成长型的非上市公司股权
投资，以投资后三年内可上市、挂新三板或被并购为方向，获取投资收益；
（2）经投资决策委员会审议通过后，可进行除第（1）项之外的项目投资，
包括以协议转让、大宗交易或定向增发等方式获得上市公司、新三板公司
股票，或向投资方向与本有限合伙企业投资目的契合的其他投资企业进行
投资；（3）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。
7.1.2 经与被投资企业签订投资协议，本有限合伙企业可以以股权、优先股、可转
换优先股、可转换债权等准股权方式对企业进行投资。
7.2 投资期及投资限制
7.2.1 本有限合伙企业的投资期（“投资期”）为 2 年，执行事务合伙人可决定延长
一年，自本有限合伙企业成立之日起算，本有限合伙企业应在投资期内进
行投资（该“进行投资”行为包括但不限于签署认缴出资承诺函、投资协
议、框架协议、认缴协议、合伙协议或其他有约束效力之协议或文件）。
21
7.2.2 本有限合伙企业收回、获得的项目投资对应投资回报（包括但不限于本金及
收益），不得用于再投资，应相应向合伙人分配；但投资期内本有限合伙
企业收回、获得的固定收益类投资对应投资回报可用于项目投资。
7.2.3 本有限合伙企业对单个企业的投资不得超过本有限合伙企业总资产的 30%。
7.3 业务限制
7.3.1 本有限合伙企业不得主动对外借款。为避免歧义，本有限合伙企业自被投资
企业取得分配、预分配等现金流入导致的负债（如有）不受前款限制，普
通合伙人及其关联人为本有限合伙企业垫付费用导致的负债（如有）亦不
受前款限制
7.3.2 本有限合伙企业不得对外担保。
第八条 合伙人会议及投资决策委员会
8.1 合伙人会议
8.1.1 合伙人会议职权如下：
（1） 听取普通合伙人的年度报告；
（2） 变更本有限合伙企业的名称；
（3） 延长本有限合伙企业的合伙期限；
（4） 变更本有限合伙企业的主要经营场所；
（5） 变更本有限合伙企业的经营范围；
（6） 决定本有限合伙企业的解散及清算事宜；
（7） 聘用专业人士、中介及顾问（包括但不限于审计机构、法律顾问）
机构为本有限合伙企业提供服务；
（8） 批准合伙人转让本有限合伙企业财产份额；
（9） 决定更换执行事务合伙人；
（10） 选举咨询委员会委员；
（11） 决定本有限合伙企业以非现金方式进行分配；
（12） 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
8.1.2 普通合伙人应促使本有限合伙企业自首个出资到账截止日所在年份后的第一
22
个完整日历年度开始，每年度召开一次全体合伙人会议（“合伙人年度会
议”）。在合伙人年度会议上，普通合伙人应汇报本有限合伙企业在过往年
度的投资业绩，并与各有限合伙人进行充分沟通。
8.1.3 除合伙人年度会议之外，经任一合伙人提议并经执行事务合伙人同意，可召
开临时合伙人会议。提议人应向其他合伙人提交包括会议通知、带审议提
案在内的完整提议。合伙人会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传
真或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表
决事项等内容。合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要
求。
8.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合
的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。全体合伙人参与
会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议或委托代表
参加会议。为避免歧义，自然人合伙人委托代表参加合伙人会议的，应提
前十五（15）日将载明授权代表姓名、授权期限及授权事项的授权委托书
提交给会议召集人。合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖
合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开
的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙
人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙
人参加会议。
8.1.5 以现场会议方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或
决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合
伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上
签署的意见为准。
8.1.6 合伙人会议就任何事项作出决议，均需经全体合伙人一致同意。
8.1.7 执行事务合伙人应每季度向全体合伙人提供本有限合伙企业运营季报。在本
有限合伙企业的运营过程中，发生对本有限合伙企业运营有较大影响的事
件和决策时，执行事务合伙人均应随时以快报形式通知全体合伙人。
8.2 投资决策委员会
8.2.1 本有限合伙企业设投资决策委员会，负责本有限合伙企业投资决策，投资决
策委员会设 5 名委员，由普通合伙人提名的人士担任委员。
8.2.2 投资决策委员会审议事项包括：
（1） 本有限合伙企业的投资决策；
23
（2） 本有限合伙企业对被投资企业投资退出的决策；
（3） 本协议约定的其他应由投资决策委员会审议的事项。
8.2.3 就应由投资决策委员会审议的事项，由三分之二以上的委员审议通过后即为
投资决策委员会有效决议。
8.2.4 除 8.2.3 条约定之决策流程之外，任一委员亦可直接向投资决策委员会其他委
员一并提交书面待审议方案，该等情况下，经全体投资决策委员会委员一
致审议通过后，亦可作出投资决策委员会有效决议。
8.3 咨询委员会
8.3.1 咨询委员会由全体有限合伙人共同推选的代表、专家组建。咨询委员会不参
与基金项目的投资决策，对基金的运营进行监督，并对基金管理人提供意
见和建议。
8.3.2 当执行事务合伙人提交的基金分配方案中涉及非现金分配标的时，则由咨询
委员会对该等非现金分配标的的估值政策作出最终决定。
第九条 分配与亏损分担
9.1 分配
9.1.1 本有限合伙企业取得的所有收入和投资收回（包括但不限于投资本金及收益，
但固定收益类投资对应投资回报按本协议约定用于项目投资的除外），应
在扣除本有限合伙企业费用（包括根据合理预计可能发生的费用）后，向
合伙人分配。具体分配步骤如下：
（1） 第一轮分配
首先向有限合伙人分配，直至有限合伙人获得的累计分配款项达到
其对本有限合伙企业的各期实缴出资金额总和。
（2） 第二轮分配
如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金，则向西藏
兴富投资管理有限公司分配，直至其获得的累计分配款项达到其实
缴出资额。
（3） 第三轮分配
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如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金，则该等可
分配现金（“超额收益”）按如下方式分配、支付给相应主体：
（a） 超额收益中的 20%分配给普通合伙人；
（b） 超额收益中的 80%按照各有限合伙人的出资比例分配给有
限合伙人。
9.1.2 对于当然退伙的合伙人，尽管其退伙已经生效，但在其尚未取得根据第十三
条之规定其应被退还的全部资金之前，如本有限合伙企业根据第 9.1.1 条
分配，该等退伙合伙人的实缴出资额应模拟计算在实缴出资比例计算基数
内，即假设其未被退伙的情形下向其分配，直至其累计分配所得金额达到
其退伙应退还之金额，此后该等退伙合伙人的实缴出资不再计算在实缴出
资比例基数内，不再参与本有限合伙企业的任何分配。
9.2 所得税
9.2.1 根据《合伙企业法》之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合
伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本有限合伙企业代扣代
缴，则本有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。
9.3 亏损和债务承担
9.3.1 本有限合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之规定承担。
9.3.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合
伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
第十条 陈述、保证及承诺
10.1 有限合伙人的陈述和保证
10.1.1 有限合伙人在此承诺和保证：
（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
（2） 其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；
（3） 如其为机构，签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分
授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协
议不会导致其违反其章程、合伙协议、对其具有法律约束效力的任
何规定或其在其他协议项下的义务；
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（4） 其系为自己的利益持有本有限合伙企业的财产份额，该等财产份额
之上不存在委托、信托或代持关系。
10.2 普通合伙人的陈述和保证
10.2.1 普通合伙人在此承诺和保证：
（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
（2） 其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；
（3） 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表
其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致
其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议
项下的义务；
（4） 其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托
或代持关系。
第十一条 会计、报告及账户
11.1 会计年度
11.1.1 本有限合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，但首个
会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之 12 月 31 日止。
11.2 财务报告及审计
11.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企
业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
11.2.2 本有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由经合伙人会议审议确认的有
资质的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。
11.2.3 普通合伙人应在会计年度结束后九十（90）天内以信件、传真、电子邮件或
其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表（“年度财务报表”）： i）
资产负债表；(ii)损益表；(iii)现金流量表；(iv)归属于合伙人的净资产变动
表。
11.2.4 普通合伙人应在每个季度结束后的六十（60）天内以信件、传真、电子邮件
或其他方式向有限合伙人提交未经审计的下列财务报表（“季度财务报
表”）：（i）资产负债表；(ii)损益表。此外，普通合伙人在提交季度财务报
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表的同时，还应以书面方式向有限合伙人简要报告上一个季度本有限合伙
企业的财务和运营（包括投资）情况以及对被投资企业进行投后管理的情
况。
11.3 查阅财务账簿
11.3.1 有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内委托代理人为了与其持有的
财产份额相关的事项查阅及复印本有限合伙企业的会计账簿。有限合伙人
应至少提前十（10）日向普通合伙人递交书面通知。
第十二条 财产份额转让
12.1 财产份额转让
12.1.1 在本有限合伙企业合伙期限内，经合伙人会议审议通过，合伙人可转让其财
产份额，在此情形下其他合伙人均有优先受让权。
12.1.2 尽管有前述第 12.1.1 条之规定，合伙人可向其关联人转让全部或部分财产份
额，在此情形下其他合伙人均无优先受让权。
12.1.3 本协议关于财产份额转让有其他约定，依照该等约定执行。
12.2 财产份额质押
12.2.1 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。
第十三条 退伙、入伙
13.1 有限合伙人退伙
13.1.1 本有限合伙企业合伙期限内，经合伙人会议审议通过，有限合伙人可以退伙。
13.1.2 有限合伙人亦可依据第 12.1 条之规定转让其持有的全部财产份额从而退出本
有限合伙企业。
13.1.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1） 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关
闭、撤销，或者被宣告破产；
（2） 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而不具备
或丧失该资格；
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（3） 有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制
执行；
（4） 发生根据本协议、《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
当然退伙事由实际发生之日为当然退伙生效日。
13.1.4 有限合伙人当然退伙，应经过审计评估程序，按照届时本有限合伙企业财产
状况进行结算之后，退还该当然退伙之有限合伙人的财产份额。
13.2 普通合伙人退伙
13.2.1 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1） 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2） 普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制
执行；
（3） 发生根据本协议、《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
当然退伙事由实际发生之日为当然退伙生效日。
13.2.2 普通合伙人当然退伙，应经过审计评估程序，按照届时本有限合伙企业财产
状况进行结算之后，退还该当然退伙之普通合伙人的财产份额。
13.2.3 普通合伙人当然退伙的，经有限合伙人一致同意后可接纳新的普通合伙人。
13.3 执行事务合伙人除名
13.3.1 如执行事务合伙人未按期缴付出资或有其他故意或重大过失行为，致使本有
限合伙企业受到重大损害或承担本有限合伙企业无力偿还或解决的重大
债务、责任，且依据第 16.2 条经仲裁庭裁决确认确实存在前述情形，则经
全体有限合伙人书面同意，本有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。
13.3.2 有限合伙人根据第 13.3.2 条决定执行事务合伙人除名的同时，经全体有限合
伙人书面同意，可选择新的执行事务合伙人。若未能在决定执行事务合伙
人除名的同时选择新的执行事务合伙人，则本有限合伙企业应进入清算程
序。
13.4 入伙
13.4.1 新的合伙人入伙须同时满足如下条件：
（1） 全体合伙人同意；
28
（2） 新的合伙人确认接受本协议之约束或与全体合伙人签署新的合伙
协议。
13.4.2 新入伙的普通合伙人对其入伙前发生的本有限合伙企业的债务承担无限连带
责任。
13.4.3 新入伙的有限合伙人对其入伙前发生的本有限合伙企业的债务，以其认缴出
资额为限承担责任。
第十四条 解散和清算
14.1 解散
14.1.1 当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：
（1） 本有限合伙企业合伙期限届满且未根据本协议的有关规定进行延
长；
（2） 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（3） 执行事务合伙人被除名且合伙人未能选择新的执行事务合伙人；
（4） 执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意；
（5） 本有限合伙企业被吊销营业执照；
（6） 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
14.2 清算
14.2.1 如出现第 14.1.1 条规定的本有限合伙企业应当解散事由，本有限合伙企业应
当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式解散。
14.2.2 全体合伙人一致同意，清算人由全体合伙人担任，除非届时全体合伙人一致
另行决定由个别合伙人担任或由合伙人之外的人士担任。
14.2.3 在确定清算人后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。如
普通合伙人担任清算人，则普通合伙人应尽力将本有限合伙企业的资产变
现，普通合伙人应促成本有限合伙企业仅以现金形式向有限合伙人分配本
有限合伙企业剩余资产。如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务
协助清算人对未变现资产进行变现。
14.2.4 在本有限合伙企业清算前，合伙人不得请求分割本有限合伙企业的财产，本
有限合伙企业的财产包括全体合伙人的出资、以本有限合伙企业名义取得
29
的收益以及依法取得的其它财产。
14.3 清算清偿顺序
14.3.1 本有限合伙企业合伙清算时，本有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分
配：
（1） 支付清算费用；
（2） 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3） 缴纳所欠税款；
（4） 清偿本有限合伙企业的债务；
（5） 剩余可分配现金根据第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人
之间进行分配。
其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应
增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。
14.3.2 本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债
权人承担无限连带清偿责任。
14.3.3 清算结束后的五（5）个工作日内，普通合伙人应协助清算人（普通合伙人担
任清算人的除外）编制清算报告。清算人应依法向企业登记机关报送清算
报告，申请办理本有限合伙企业注销登记。
第十五条 违约责任
15.1 违约责任
15.1.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
15.1.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约
责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责
任。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1 法律适用
16.1.1 本协议适用中华人民共和国法律。
30
16.2 争议解决
16.2.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应向有管辖权的人民法院提起
诉讼。
第十七条 其他
17.1 通知
17.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至指
定的通讯地址，即为完成发送或送达：
给本有限合伙企业的通知发送至：
地 址：上海市奉贤区新四平公路 468 弄 20 幢 5 层 51
传 真：021-61629620
电 话：021-61629620
收件人：王廷富
给普通合伙人的通知发送至：
地 址：上海市浦东新区民生路 1518 号金鹰大厦 A 座 701A 室
传 真：021-61629620
电 话：021-61629620
收件人：刘颖佳
给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人在《兴富基金认购意向书》中
提供的通讯地址。
17.1.2 本有限合伙企业可经向全体合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。
各合伙人可经向其他合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。
17.1.3 除非有证据证明其已提前收到，否则：
（1） 在派专人交付的情况下，通知于送至第 17.1.1 条及/或第 17.1.2 条
所述的地址之时视为送达；
（2） 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于向第
31
17.1.1 条及/或第 17.1.2 条所述的地址发送后十（10）日视为送达；
（3） 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于向第 17.1.1 条及/或第 17.1.2
条所述的地址发送后五（5）日视为送达；及
（4） 在以传真发送的情况下，通知于向第 17.1.1 条及/或第 17.1.2 条所
述的收件人传真号发送，且发件人传真机记录传输确认时视为送
达。
17.2 不可抗力
17.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生
与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上
述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府
或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢
工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金
非为不可抗力事件。
17.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗
力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应
迅速书面通知另一方，并在其后的十五（15）日内提供证明不可抗力发生
及其持续的充分证据。
17.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，
并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
17.3 标题
17.3.1 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的
定义、限制或扩大范围。
17.4 可分割性
17.4.1 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款
或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
17.5 保密
17.5.1 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密
严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、年度财务报表、查阅财务
账簿及合伙人会议中所了解到的本有限合伙企业及其其他合伙人、投资业
务、合作方的经营、法律、财务等信息承担严格保密，未经普通合伙人事
先书面许可，不得向任何第三方或公众泄露也不得从中牟利。
32
17.5.2 尽管有第 17.5.1 条之约定，合伙人因以下情况所进行的披露除外：
（1） 履行法律法规规定的信息披露义务，向相关主体所进行的披露；
（2） 向在正常业务所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提
是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的
义务承担保密义务；
（3） 该等资料和文件可由公开途径获得；
（4） 向法院或者根据任何诉前披露程序或类此程序的要求，或者根据所
采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露；
（5） 根据相关监管机构的要求，向该等监管机构所作的披露。
17.6 签署文本
17.6.1 各方签署本协议正本一式伍（5）份，其中一份提交工商登记部门办理登
记，其余由普通合伙人留存放置于营业场所备查，各份具有同等法律效力。
17.6.2 全体合伙人一致同意，除第 17.6.1 条所述正本外，普通合伙人将向每位
有限合伙人提交一份仅由普通合伙人和该有限合伙人签署的《有限合伙协
议》，其内容和前述正本一致，但附件一《全体合伙人及其出资》将仅列
示该有限合伙人的出资情况及基本信息而不列示其他合伙人的出资情况
及基本信息。当本协议附件一根据本协议发生变更时，更新的附件一或重
新签署的有限合伙协议正本（如有）除提交工商登记部门外，亦由普通合
伙人留存放置于营业场所备查。全体合伙人一致确认完全同意上述安排且
无任何异议。
17.7 本协议生效日
17.7.1 本协议自全体合伙人签署之日起生效。本有限合伙企业成立后，新入伙的
合伙人自签署本协议之日起受本协议约束。本协议修订时，根据本协议约
定的修订版签署方式签署后生效。
[以下无正文]
33
（本页无正文，为《上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》签
署页）
普通合伙人
西藏兴富投资管理有限公司（公章）
法定代表人/授权代表（签字）：
34
（本页无正文，为《上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》签
署页）
有限合伙人
【】公司（公章）
法定代表人/授权代表（签字）：
35
附件一 全体合伙人及其出资
认缴出资额
普通合伙人名称 住所地址
（人民币万元）
西藏兴富投资管理有限公司 ** 350
认缴出资额
编号 有限合伙人名称 住所地址
（人民币万元）
上海荷花股权投资基金有
1 ** 4,000
限公司
2 兴证投资管理有限公司 ** 2,000
3 上海中润投资有限公司 ** 1,000
宁波韵升股份有限公司
4 ** 7,400
宁波君安控股有限公司
5 ** 2,000
上海晨光创业投资中心
6 ** 2,000
（有限合伙）
福建凤竹纺织科技股份有
7 ** 2,000
限公司
福建龙马环卫装备股份有
8 ** 1,000
限公司
上海汉得信息技术股份有
9 ** 1,000
限公司
10 曹永玓 ** 1,000
11 唐莉 ** 500
12 蔡桢 ** 600
36
认缴出资额
编号 有限合伙人名称 住所地址
（人民币万元）
13 柏杨 ** 600
14 薛屹 ** 500
15 殷晓东 ** 1,000
16 邓士月 ** 500
17 彭玉梅 ** 500
18 姚文军 ** 500
19 陈文鸽 ** 600
20 邰立群 ** 500
21 袁成伟 ** 500
22 吴限 ** 1,000
23 林松柏 ** 1,500
24 陈跃玉 ** 500
25 陈志阳 ** 1,000
26 林华宏 ** 500
27 江志坚 ** 1,650
28 吴文选 ** 800
37
附件二 缴付出资通知书
上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）
缴付出资通知书
致： （合伙人）
根据贵方与我司签署的《上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》
之约定，现通知贵方于【 】年【 】月【 】日或之前向上海兴富创业投资管
理中心（有限合伙）如下账户缴付第【 】期出资共计人民币【 】万元。
户 名：
银行帐号：
开户银行：
特此通知。
普通合伙人：西藏兴富投资管理有限公司
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