福建省闽发铝业股份有限公司
附条件生效的股份认购协议
二○一五年 月 日
福建省闽发铝业股份有限公司
附条件生效的股份认购协议
《福建省闽发铝业股份有限公司附条件生效的股份认购协议》 以下简称“本
协议”）由以下当事人于 2015 年 月 日在福建省南安市签署：
甲方：
上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：西藏兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富）
住所：上海市奉贤区新四平公路 468 弄 20 幢 5 层 51 室
乙方：
福建省闽发铝业股份有限公司
法定代表人：黄天火
住所：福建省南安市南美综合开发区
鉴于：
1.甲方系一家依据中华人民共和国法律成立并合法存续的有限合伙企业，符
合法律法规和中国证监会规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股票的资
格。
2.乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，其
股票在深交所中小板上市，股票简称为“闽发铝业”，股票代码为“002578”。
3.乙方拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过 64,546,648 股人民币普通
股，甲方同意以现金认购乙方本次非公开发行的股票。
为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
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第一条 发行数量和发行价格
1.1 发行价格
1.1.1 乙方本次非公开发行股票价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日闽
发铝业股票的交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
1.1.2 若在本次定价基准日至发行日期间，闽发铝业发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，调整方
式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
1.2 发行数量
1.2.1 乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 64,546,648 股人民币普通
股（A 股）股票，其中，拟向甲方发行 4,155,125 股，甲方同意认购乙方本次非
公开发行的 4,155,125 股股票；上述认购数量受限于乙方董事会基于股东大会的
授权根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商所确定的最终发行数
量。
1.2.2 若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。
1.2.3 除中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数
因政策变化或发行核准文件要求予以调减的，则甲方认购乙方本次发行的股份数
量将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。
第二条 股份认购及支付
2.1 甲方应全部以现金方式认购乙方本次发行股票中的 4,155,125 股，并向乙
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方支付人民币 3,000.00 万元的股份认购款。如果乙方股票在定价基准日至本次非
公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
2.2 甲方同意，其认购股份的认购资金应于乙方本次非公开发行获得中国证
监会核准且发行方案于中国证监会备案前汇至乙方指定的账户。
2.3 如果届时存在认购对象认购股份不足的，认购不足的部分股份，由其他
认购对象协商认购，法律法规及监管部门有其他规定的除外；认购人认购上述股
份所对应资金，应在本次发行获得中国证监会核准且认购对象收到乙方发出的缴
款通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知
指定的银行账户。
2.4 乙方在发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算中心有
限责任公司深圳分公司申请办理将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方
名下。
第三条 履约保证金
3.1 甲方同意在乙方召开董事会审议通过本次非公开发行事项后并于证券
交易所指定媒体公告相关会议决议之日，向乙方支付 100 万元人民币作为本协议
之履约保证金，该等履约保证金可等额冲抵甲方按照本协议规定须向乙方支付之
相应股份认购款项。
乙方指定履约保证金收款账户信息如下：
收款人：福建省闽发铝业股份有限公司
开户银行：南安市建行营业部
银行账号：35001656307050000676
3.2 若乙方本次非公开发行股票事宜未获乙方股东大会批准或中国证监会
核准，乙方应于股东大会决议或接到中国证监会书面文件之日起 5 个工作日内
将 100 万元人民币之履约保证金退还至甲方指定账户，并按中国人民银行公布之
同期活期银行存款基准利率加计利息。
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第四条 股份锁定
甲方本次认购的乙方股份自本次发行结束之日（以乙方董事会公告为准）起
36 个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交
所的规定执行。甲方同意根据发行人及中国证监会的有关规定签署股份锁定承诺
函并遵照执行。
第五条 陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
5.1 其具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
5.2 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
5.3 其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍
其对本协议的履行。
5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续
及文件。
5.5 甲方确认，甲方完全基于其自身对乙方的判断认购乙方所发行的股份，
并未依赖乙方以任何形式披露的关于乙方的任何资料，乙方并未就此向甲方作出
任何形式的声明、保证及承诺。
5.6 乙方未直接或通过利益相关方向甲方提供财务资助或者补偿。
第六条 认购人的义务和责任
为做好本次认购事宜，甲方还具有如下义务与责任：
6.1 甲方承诺无论本次发行的其他投资者最终是否认购乙方本次发行的股
份，甲方均将参与认购乙方本次发行的股份。
6.2 甲方承诺自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监
会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非
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公开发行的股票。甲方承诺其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国
证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
6.3 甲方承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限
于签署相关文件及准备相关申报材料等。
6.4 甲方承诺按照约定的认购款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票
的缴资和协助验资义务。
6.5 甲方保证其于本协议项下的认购资金的来源为自有及自筹的合法资金。
6.6 甲方保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何
出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
第七条 协议生效
7.1 本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部
满足之日起生效：
7.1.1 本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
7.1.2 本次发行获得中国证监会核准。
7.2 若上述第 7.1 条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
第八条 协议的补充、变更及终止
8.1 本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
8.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
8.2.1 乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
8.2.2 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
8.2.3 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
8.2.4 根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
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第九条 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见、不可避免
且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行
在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台
风、地震、及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应在发生不可抗力之日起 2 日内通过
书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议
的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减
轻此等不可抗力事件的影响。
9.3 任何一方由于受到本协议第 8.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 60 天以上
并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本
协议。
第十条 违约责任
10.1 甲方未按本协议约定履行相应之股份认购款缴付义务，则构成对本协议
的根本违约，甲方已支付给乙方的履约保证金及其孳息归乙方所有，且乙方有权
解除合同。
10.2 本协议项下约定之本次发行事项如未获得①发行人董事会审议通过；②
发行人股东大会审议通过；③中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无
需承担违约责任。
10.3 本次发行的募集资金投资项目系乙方目前根据其自身实际情况拟进行
的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由乙方在依法履
行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方的违约，但乙方应在事项发生
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变更后及时通知认购对象。
10.4 一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义
务。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。
11.2 协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在
争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议
提交发行人所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
11.3 除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续
履行。
11.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其它条款的效力。
第十二条 通知与送达
12.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并
以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发出或送达。
12.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被
视作被通知方或被送达方已收到有关通知：①如以预缴邮资的特快专递寄发，投
寄当日后的四天；②如由专人送递，则在送抵另一方注册地址时；③如以传真发
出，传真机记录发送完毕的时间；或④如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送
完毕的时间。
12.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其它通讯方式。
第十三条 保密义务
甲乙双方同意并承诺对本合同项下标的股票认购事宜采取严格的保密措施。
双方均有义务在现在和未来不以任何方式故意或过失地向任何第三方泄露其因
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本合同项下标的股票认购事宜相互了解的有关双方的商业秘密及其他文档资料，
除非：
13.1 该秘密被拥有者一方自行公开而进入公众公知领域；
13.2 经秘密拥有者一方事前书面同意；
13.3 执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决；
13.4 履行法律、法规和和规范性文件明文规定的义务；
否则，泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此造成的所
有损失。
第十四条 协议文本与其他
14.1 双方同意以本协议替代所有以前双方任何涉及本次发行的合同、框架协
议、意图或理解的表述，而成为一份完整反映双方共识的协议。
14.2 本协议以中文书写，正本一式陆份，每份具有同等法律效力。双方各执
一份，其余用于发行人办理相关审批、登记或备案手续。
14.3 任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改和
补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议
具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
之签署页）
甲方: 上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人委派代表或授权代表（签名）：
乙方：福建省闽发铝业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签名）：。
签署日期： 年 月 日
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